11/04/2025 - Iniziative Bresciane INBRE S.p.A.: Relazione illustrativa del consiglio di amministrazione - 29/04/2025

INIZIATIVE BRESCIANE - INBRE - S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

29 Aprile 2025 - Prima convocazione

30 Aprile 2025 - Seconda convocazione

Fascicolo contenente le relazioni illustrative predisposte dal Consiglio di Amministrazione

sui punti all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria e straordinaria

Il presente fascicolo contenente le relazioni illustrative è a disposizione del pubblico presso la sede sociale in Breno (BS), Piazza Vittoria n. 19, sul sito internet di Iniziative Bresciane S.p.A. (www.iniziativebrescianespa.it), nella Sezione "investor relations", nonché sul sito internet www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti.

Gentili Azionisti,

il presente fascicolo contenente le relazioni illustrative è stato redatto dal Consiglio di Amministrazione di Iniziative Bresciane - INBRE - S.p.A. ("INBRE" o la "Società ") per illustrare le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti della Società convocata per il giorno 29 aprile 2025, in prima convocazione, e, occorrendo, per il giorno 30 aprile 2025, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

PARTE ORDINARIA

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024:
2. 1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024;
   2. Destinazione dell'utile di esercizio.
3. Distribuzione di un dividendo di massimi Euro 3.122.260,80 tratto dalla riserva straordinaria, nella forma di scrip dividend.

PARTE STRAORDINARIA

1 Aumento di capitale sociale a titolo gratuito ai sensi dell'art. 2442 del codice civile al servizio della distribuzione di un dividendo tratto dalla riserva straordinaria di massimi Euro 3.122.260,80, da eseguire mediante l'emissione di azioni ordinarie; conseguente modifica dell'art. 6 dello Statuto Sociale.

Ai sensi dell'art. 14 dello statuto sociale e dell'art. 135-undecies.1 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto potrà avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135-undecies del TUF (il "Rappresentante Designato"), senza partecipazione fisica da parte degli Azionisti e pertanto restando escluso l'accesso ai locali assembleari da parte degli Azionisti o loro delegati diversi dal predetto Rappresentante Designato.

PARTE ORDINARIA

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024:

1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024;
2. Destinazione dell'utile di esercizio.

Gentili Azionisti,

Vi sottoponiamo il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 di INBRE, costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico, dal Rendiconto Finanziario e dalla Nota Integrativa, corredato dalla Relazione sulla Gestione del Consiglio di Amministrazione e dalla Relazione del Collegio Sindacale (il "Bilancio 2024").

Il Bilancio 2024 è stato redatto in conformità ai principi contabili italiani emanati dall'Organismo di Contabilità ("O.I.C.") in vigore per i bilanci chiusi al 31 dicembre 2024 ed è oggetto di revisione legale completa da parte della società di revisione EY S.p.A..

Il Bilancio 2024 evidenzia un utile di esercizio pari a Euro 3.458.205,57, che Vi proporremmo di destinare alla riserva straordinaria, previa apposizione del vincolo sulla riserva sovraprezzo relativamente agli utili di esercizio derivanti dall'adozione di piani di ammortamento ultraventennali per Euro 205.724 relativi al maggior utile dell'esercizio in corso al netto dell'effetto fiscale.

Il Bilancio 2024 - cui si rinvia per l'analisi dei risultati e l'andamento della gestione - è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, in Breno, Piazza Vittoria n. 19, e sul sito internet della Società (www.iniziativebrescianespa.it), nella Sezione "Investor Relations", nonché sul sito internet www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti.

* * *

In considerazione di quanto precede, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'assemblea degli azionisti, in sede ordinaria

• esaminato il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, da cui risulta un utile di esercizio pari a Euro 3.458.205,57;
• preso atto della relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione, EY S.p.A.;
• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e la proposta ivi contenuta;
  delibera

1. di approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024;
2. di destinare l'utile di esercizio, pari a Euro 3.458.205,57, alla riserva straordinaria, previa apposizione del vincolo sulla riserva sovraprezzo relativamente agli utili di esercizio derivanti dall'adozione di piani di ammortamento ultraventennali per Euro 205.724 relativi al maggior utile dell'esercizio in corso al netto dell'effetto fiscale.".

2. Distribuzione di un dividendo di massimi Euro 3.122.260,80, tratto dalla riserva straordinaria, nella forma di scrip dividend.

Gentili Azionisti,

Vi sottoponiamo la proposta di distribuzione di un dividendo di massimi Euro 3.122.260,80, pari a Euro 0,60 lordi per azione, da trarsi da riserva distribuibile (e, in particolare, dalla riserva straordinaria, come incrementata a seguito della destinazione dell'utile dell'esercizio 2024) e da eseguire mediante l'emissione di azioni ordinarie da assegnare agli azionisti titolari di azioni ordinarie della Società (le "Azioni"), ferma la facoltà dell'azionista di richiedere il pagamento del dividendo in denaro in luogo dell'assegnazione di Azioni (c.d. scrip dividend).

La modalità di distribuzione del dividendo sotto forma di scrip dividend, in linea con le best practice internazionali, prevede che la distribuzione a favore degli azionisti si realizzi mediante l'assegnazione di nuove Azioni rivenienti da un Aumento di Capitale Gratuito (come infra definito) - la cui proposta di deliberazione verrà sottoposta all'Assemblea straordinaria - ferma, come anticipato, la facoltà dell'azionista di richiedere il pagamento del dividendo in denaro in luogo dell'assegnazione di Azioni.

Qualora l'azionista non detenga il numero minimo di Azioni necessario per esercitare la scelta, gli verrà attribuito automaticamente ed esclusivamente un dividendo in contanti pari ad Euro 0,60 lordi per Azione.

1. Motivazioni della distribuzione sotto forma di scrip dividend

La distribuzione del dividendo mediante assegnazione di Azioni di nuova emissione (ferma la facoltà degli azionisti di richiedere il pagamento del dividendo in denaro) permetterebbe alla Società di aumentare il proprio livello di patrimonializzazione e consentirebbe quindi un ulteriore rafforzamento strutturale di

INBRE.

Gli azionisti hanno, dal canto loro, la possibilità di vedere incrementata la propria partecipazione nella Società e beneficiare dell'esenzione dall'applicazione dell'imposta sostitutiva prevista per i dividendi pari al 26%, fermo restando quanto specificato al successivo paragrafo 2 che precede in merito agli effetti sul valore fiscale di carico delle complessive Azioni detenute dall'azionista.

2. Profili fiscali

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 47, comma 6, del TUIR - e come chiarito anche dall'Agenzia delle entrate (in tema di assegnazione di azioni proprie) con le risoluzioni n. 26/E del 7 marzo 2011 e n. 12/E del 7 febbraio 2012 -, le azioni oggetto di assegnazione gratuita non costituiscono reddito imponibile per qualunque categoria di socio. Pertanto, le azioni di nuova emissione saranno oggetto di assegnazione non costituiranno utili per i soci e non saranno soggette all'imposta sostitutiva prevista per i dividendi, pari attualmente al 26%; dette azioni si aggiungeranno a quelle già possedute dall'azionista riducendone il relativo valore fiscale unitario, il quale sarà determinato ripartendo il costo originario sul numero complessivo delle azioni che risulteranno detenute dall'azionista a seguito dell'assegnazione.

3. Caratteristiche delle azioni da assegnare

Le Azioni da assegnare a titolo di dividendo saranno azioni ordinarie INBRE rivenienti dall'Aumento di Capitale Gratuito e avranno le caratteristiche delle omologhe azioni in circolazione, con godimento regolare.

In particolare, tali Azioni:

• saranno soggette a regime di dematerializzazione;
• avranno valore nominale pari a Euro 5 e ISIN IT0005037905; e
• saranno ammesse alle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (l'"EGM").

4. Modalità e calendario del pagamento del dividendo

Ferma la facoltà di modifica in capo al Consiglio di Amministrazione (e per esso il Presidente e/o il Vice- Presidente, in via disgiunta fra loro) ove ciò si renda necessario o anche solo opportuno ai fini della corretta esecuzione della distribuzione del dividendo, si propone che la distribuzione del dividendo avvenga con stacco della cedola (c.d. ex date) il giorno il 12 maggio 2025. Ai sensi dell'art. 83-terdecies del TUF, saranno, pertanto, legittimati a percepire la distribuzione delle riserve di utili coloro che risulteranno azionisti in base alle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del 13 maggio 2025 (c.d. record date).

Il 14 maggio 2025, giorno successivo alla record date, saranno assegnati agli Azionisti i diritti di attribuzione delle Azioni (i "Diritti"), nel rapporto di n. 1 Diritto per ogni Azione posseduta. Tali Diritti, salvo che venga esercitata la facoltà dell'azionista di richiedere il pagamento del dividendo in denaro in luogo dell'assegnazione di Azioni, saranno automaticamente convertiti in Azioni alla Data di Pagamento (come infra definita) in base al Rapporto di Assegnazione (come infra definito).

Pertanto, qualora non venga esercitata la facoltà dell'azionista di richiedere il pagamento del dividendo in denaro in luogo dell'assegnazione di Azioni, gli aventi diritto riceveranno alla data di pagamento, prevista per il 23 maggio 2025 (la "Data di Pagamento") le Azioni di nuova emissione secondo il Rapporto di Assegnazione. Si precisa che, qualora alla data del 20 maggio 2025 la delibera dell'Assemblea straordinaria non risulti ancora iscritta presso il competente Registro delle Imprese, il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente e/o il Vice-Presidente, in via disgiunta fra loro, fisseranno una nuova Data di Pagamento nei tempi tecnici ragionevolmente necessari successivamente all'iscrizione della predetta delibera, sentita Borsa Italiana S.p.A. In tal caso, la nuova Data di Pagamento sarà resa nota tempestivamente al pubblico mediante comunicato pubblicato sul sito internet della Società (www.iniziativebrescianespa.it), nella Sezione "Investor Relations" nonché tramite il sistema di diffusione delle informazioni regolamentate 1Info (https://www.1info.it/PORTALE1INFO).

Laddove, per converso, l'avente diritto intenda ricevere il dividendo in denaro, dovrà comunicare alla Società l'esercizio di tale facoltà, per il tramite del proprio intermediario depositario, a partire dal 14 maggio 2025 e sino al 21 maggio 2025 (termine che potrà eventualmente essere prorogato con apposita comunicazione della Società nelle forme supra indicate): in tal caso, alla Data di Pagamento, l'Azionista riceverà il dividendo in denaro, intendendosi altresì con tale sua scelta correlativamente rinunziato il diritto all'assegnazione delle Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale Gratuito.

5. Emissione delle Azioni

Al servizio dell'Aumento di Capitale Gratuito verrà utilizzata quota parte della riserva straordinaria, disponibile ai fini della imputazione a capitale connessa all'emissione di Azioni a titolo gratuito ai sensi dell'art. 2442 del codice civile nonché distribuibile per il pagamento in denaro. In particolare, la riserva straordinaria, come incrementata a seguito della destinazione dell'utile dell'esercizio 2024, risulterà pari a Euro 7.472.331,79.

Resta inteso che, laddove per qualsiasi ragione, non risulti possibile procedere all'esecuzione dell'Aumento di Capitale Gratuito secondo quanto descritto nella relazione illustrativa relativa al primo punto all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria, il dividendo sarà corrisposto unicamente in denaro.

Per maggiori informazioni sull'Aumento di Capitale Gratuito, si rinvia alla relazione illustrativa relativa al primo punto all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria.

* * *

In considerazione di quanto precede, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'assemblea degli azionisti, in sede ordinaria

• preso atto che la riserva straordinaria, come incrementata a seguito della destinazione dell'utile dell'esercizio 2024, risulta pari a Euro 7.472.331,79;

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e la proposta ivi contenuta;
• 1. 
     delibera
  2. di distribuire ai soci un dividendo di massimi Euro 3.122.260,80, pari a Euro 0,60 lordi per azione, da trarsi dalla riserva straordinaria e da eseguire mediante l'emissione di azioni ordinarie da assegnare agli azionisti titolari di azioni ordinarie della Società, ferma la facoltà dell'azionista di richiedere il pagamento del dividendo in denaro in luogo dell'assegnazione di azioni (c.d. scrip dividend), restando inteso che, laddove per qualsiasi ragione, non risulti possibile procedere all'esecuzione dell'aumento di capitale secondo quanto descritto nella relazione illustrativa relativa al primo punto all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria, il dividendo sarà corrisposto unicamente in denaro;
  3. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e al Vice-Presidente, in via disgiunta fra loro, ogni più ampio potere per il completamento di ogni attività opportuna o necessaria per dare esecuzione alla presente delibera, ivi incluso il potere di rideterminare la data di stacco cedola, la record date e la data di pagamento del dividendo, ove ciò si renda necessario o anche solo opportuno ai fini della corretta esecuzione della distribuzione del dividendo.".

PARTE STRAORDINARIA

1. Aumento di capitale sociale a titolo gratuito ai sensi dell'art. 2442 del codice civile al servizio della distribuzione di un dividendo tratto dalla riserva straordinaria di massimi Euro 3.122.260,80, da eseguire mediante l'emissione di azioni ordinarie; conseguente modifica dell'art. 6 dello Statuto Sociale.

Gentili Azionisti,

Vi sottoponiamo la proposta di un aumento di capitale sociale a titolo gratuito ai sensi dell'art. 2442 del codice civile fino ad un massimo di Euro 3.122.260,80 al servizio della distribuzione di un dividendo tratto dalla riserva straordinaria, da eseguire mediante l'emissione di Azioni (c.d. scrip dividend) (l'"Aumento di Capitale Gratuito").

A tal riguardo, Vi è stato proposto di deliberare in Assemblea ordinaria di distribuire il dividendo sotto forma di scrip dividend per massimi Euro 3.122.260,80, pari a Euro 0,60 lordi per azione, prevedendo che la distribuzione a favore degli azionisti si realizzi mediante l'assegnazione di nuove Azioni rivenienti da un aumento di capitale a titolo gratuito ferma la facoltà degli azionisti di richiedere il pagamento del dividendo in denaro in luogo dell'assegnazione di Azioni.

1. Termini dell'Aumento di Capitale Gratuito

Le modalità di esecuzione dello scrip dividend proposto prevedono in via prioritaria l'attribuzione di utili ai soci mediante assegnazione di nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale Gratuito, salva la facoltà dell'azionista di richiedere il pagamento del dividendo in denaro in luogo dell'assegnazione di Azioni.

L'Aumento di Capitale Gratuito consiste in aumento di capitale sociale a titolo gratuito ai sensi dell'art. 2442 del codice civile fino ad un massimo di Euro 3.122.260,80 al servizio della distribuzione di un dividendo tratto dalla riserva straordinaria, da eseguire mediante l'emissione di Azioni (c.d. scrip dividend).

Si propone che l'Aumento di Capitale Gratuito avvenga mediante emissione di un numero massimo di Azioni determinato alla data del 25 aprile 2025 (ossia l'ultimo giorno in cui è possibile conferire delega al Rappresentante Designato, la "Data di Calcolo") sulla base di una valorizzazione di mercato delle Azioni medesime. L'assegnazione di Azioni, più precisamente, avverrebbe secondo un rapporto (il "Rapporto di Assegnazione") sulla base della media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni rilevati sull'EGM nei10 giorni di Borsa aperta antecedenti la Data di Calcolo (il "Valore di Assegnazione"). Si precisa che il Valore di Assegnazione non potrà in ogni caso essere inferiore al valore nominale delle Azioni, pari a Euro 5.

In particolare, il Rapporto di Assegnazione, che indicherà il numero di Azioni di nuova emissione da assegnare per ciascuna azione posseduta, verrà determinato dividendo il Valore di Assegnazione per l'ammontare del dividendo lordo per azione da distribuire (ossia, Euro 0,60). Il risultato verrà quindi arrotondato alla prima cifra intera successiva.

L'importo effettivo dell'Aumento di Capitale Gratuito sarà pari al numero di Azioni da emettere al servizio dello scrip dividend moltiplicato per Euro 5 (ossia il valore nominale delle Azioni) - ma comunque non superiore a Euro 3.122.260,80 - e sarà eseguito mediante imputazione a capitale di un pari importo tratto dalla riserva straordinaria.

Si consideri - a mero scopo indicativo, e per meglio chiarire la modalità di assegnazione - l'esempio che segue.

Prendendo a riferimento la media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni rilevati sull'EGM nei 10 giorni di Borsa aperta antecedenti il 28 marzo 2025 (data di redazione della presente relazione), il Valore di Assegnazione sarebbe pari a Euro 14,78 (con arrotondamento al secondo decimale dopo la virgola).

Dividendo tale valore per il dividendo lordo in Euro per azione da distribuire (i.e. Euro 0,60 per azione), si otterrebbe un Rapporto di Assegnazione pari a 1:24,63. Tale rapporto verrebbe poi arrotondato alla prima

cifra intera successiva, ossia 25. Pertanto, ogni azionista riceverebbe 1 azione ogni 25 Azioni possedute. Il predetto arrotondamento è da considerarsi necessario per la quadratura dell'assegnazione delle Azioni.

Il Valore di Assegnazione e il Rapporto di Assegnazione verranno resi noti al pubblico mediante comunicato pubblicato sul sito internet della Società (www.iniziativebrescianespa.it), nella Sezione "Investor Relations" nonché tramite il sistema di diffusione delle informazioni regolamentate 1Info (https://www.1info.it/PORTALE1INFO) entro le ore 12:00 della Data di Calcolo.

Gli aventi diritto riceveranno alla Data di Pagamento le Azioni di nuova emissione secondo il Rapporto di Assegnazione, salva la facoltà di rinuncia alle Azioni sopra indicata. I diritti frazionari risultanti dalla predetta assegnazione verranno monetizzati ciascuno sulla base del valore del dividendo lordo per Azione (i.e., Euro 0,60); a tal fine verrà conferito incarico ad un soggetto autorizzato di curare senza aggravio di spese, commissioni o altri oneri a carico dei soci (ferme le commissioni eventualmente applicate dal proprio intermediario depositario) detta liquidazione dei diritti di assegnazione frazionari per il tramite degli intermediari depositari. Qualora l'azionista non detenga il numero minimo di Azioni necessario per esercitare la scelta, gli verrà attribuito automaticamente ed esclusivamente un dividendo in contanti pari ad Euro 0,60 lordi per Azione.

Come anticipato, laddove, per converso, l'avente diritto intenda ricevere il dividendo in denaro, dovrà comunicare alla Società l'esercizio di tale facoltà, per il tramite del proprio intermediario depositario, a partire dal 14 maggio 2025 e sino al 21 maggio 2025 (termine che potrà eventualmente essere prorogato con apposita comunicazione della Società nelle forme supra indicate): in tal caso, alla Data di Pagamento l'Azionista riceverà il dividendo in denaro, intendendosi altresì con tale sua scelta correlativamente rinunziato il diritto all'assegnazione delle Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale Gratuito.

2. Esenzione dall'obbligo di pubblicazione di prospetto

L'offerta descritta nella presente relazione è - ai sensi dell'art. 3, par. 2, del Regolamento (UE) 2017/1129 (il "Regolamento Prospetto") e dell'art. 34-ter, comma 01, del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 - esente dall'obbligo di pubblicazione di: (i) un prospetto informativo; e (ii) un documento contenente informazioni sul numero e sulla natura delle azioni, sui motivi e sui dettagli dell'offerta ex art. 1, par. 4, lett. h) del Regolamento Prospetto, in quanto avente ad oggetto titoli il cui corrispettivo totale, tenuto conto dell'assenza di ulteriori offerte aventi ad oggetto azioni della Società nell'arco degli ultimi dodici mesi, è compreso tra Euro 1.000.000 ed Euro 8.000.000.

3. Avvertenza

La scelta del dividendo mediante assegnazione di Azioni, sebbene trattate su un sistema multilaterale di negoziazione, presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in azioni non quotate su un mercato regolamentato.

Si invita l'azionista a valutare attentamente le informazioni relative alla Società e al gruppo alla stessa facente capo contenute nel progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 e nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 al fine di una cosciente valutazione dell'esercizio del diritto di scelta.

4. Modifica dello statuto sociale

Poiché l'Aumento di Capitale Gratuito è caratterizzato da una sia pur breve esecuzione differita, appare opportuno procedere medio tempore all'inserimento nello statuto sociale di un espresso riferimento all'operazione in esame.

Al riguardo, si propone di inserire un nuovo ultimo comma dell'art. 6 nei termini specificati nella tavola di raffronto fra il testo in vigore e quello proposto che segue(1).

(1) I valori verranno inseriti il giorno dell'Assemblea sulla base dei criteri indicati nella presente relazione illustrativa.

		Testo Vigente		Modifiche Proposte
		Articolo 6		Articolo 6
	Capitale sociale e azioni		Capitale sociale e azioni
Il capitale sociale ammonta ad euro 26.018.840,00	(invariato)
(ventiseimilionidiciottomilaottocentoquaranta) ed è
diviso	in	numero	5.203.768
(cinquemilioniduecentotremilasettecentosessantotto)
azioni, del valore nominale di euro 5,00 (cinque)
cadauna.
				L'Assemblea straordinaria del 29 aprile 2025
				ha deliberato un aumento del capitale sociale
				a titolo gratuito, ai sensi dell'art. 2442 del
				codice civile, di importo pari a massimi Euro
				[●] al servizio della corresponsione di un
				dividendo da riserve di utili nella forma di
				scrip dividend, da eseguire mediante
				l'emissione di massime n. [●] azioni ordinarie,
				da assegnare agli azionisti titolari di azioni
				ordinarie, salva la richiesta di pagamento in
				denaro. L'aumento di capitale dovrà essere
				eseguito entro il 30 settembre 2025 mediante
				utilizzo di corrispondente quota parte della
				riserva straordinaria.

La presente modifica statutaria non integra fattispecie previste per l'esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti, ai sensi dell'art. 2437 del codice civile.

* * *

In considerazione di quanto precede, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione(2):

"L'assemblea degli azionisti, in sede straordinaria

• preso atto che la riserva straordinaria, come incrementata a seguito della destinazione dell'utile dell'esercizio 2024, risulta pari a Euro 7.472.331,79;
• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e la proposta ivi contenuta (la
  "Relazione Illustrativa");

delibera

1. di approvare la proposta di un aumento del capitale sociale a titolo gratuito, ai sensi dell'art. 2442 del codice civile, di importo pari a massimi Euro [●] al servizio della corresponsione di un dividendo da riserve di utili nella forma di scrip dividend, da eseguire mediante l'emissione di massime n. [●] azioni ordinarie, da assegnare agli azionisti titolari di azioni ordinarie, salva la richiesta di pagamento in denaro e, in particolare:

1. di approvare il Valore di Assegnazione, definito secondo i criteri indicati nella Relazione Illustrativa, pari a Euro [●];

(2) I valori verranno inseriti il giorno dell'Assemblea sulla base dei criteri indicati nella presente relazione illustrativa.

1. 1. di approvare l'assegnazione di azioni ordinarie secondo il Rapporto di Assegnazione quale definito nella Relazione Illustrativa e dunque l'assegnazione agli aventi diritto di azioni ordinarie nel rapporto di n. 1 nuova azione ogni [•] possedute;
   2. di stabilire che agli azionisti che non detengano il numero minimo di azioni necessario per esercitare la scelta venga attribuito automaticamente ed esclusivamente un dividendo in contanti pari ad Euro 0,60 lordi per azione;
   3. di stabilire che i diritti frazionari risultanti dalla assegnazione delle azioni di nuova emissione dovranno essere monetizzati ciascuno sulla base del valore del dividendo lordo per azione (i.e., Euro 0,60), prevedendo a tal fine che venga conferito incarico ad un soggetto autorizzato di curare senza aggravio di spese, commissioni o altri oneri a carico dei soci detta liquidazione dei diritti di assegnazione frazionari per il tramite degli intermediari depositari;
   4. di fissare al 30 settembre 2025 il termine di esecuzione del predetto aumento di capitale gratuito;
2. di modificare lo statuto sociale prevedendo l'inserimento di un nuovo ultimo comma dell'art. 6 avente il seguente tenore:
   "L'Assemblea straordinaria del 29 aprile 2025 ha deliberato un aumento del capitale sociale a titolo gratuito, ai sensi dell'art. 2442 del codice civile, di importo pari a massimi Euro [●] al servizio della corresponsione di un dividendo da riserve di utili nella forma di scrip dividend, da eseguire mediante l'emissione di massime n. [●] azioni ordinarie, da assegnare agli azionisti titolari di azioni ordinarie, salva la richiesta di pagamento in denaro. L'aumento di capitale dovrà essere eseguito entro il 30 settembre 2025 mediante utilizzo di corrispondente quota parte della riserva straordinaria.";
3. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e al Vice-Presidente, in via disgiunta fra loro (nei limiti di legge e ferma perciò la natura collegiale delle attività per le quali le norme applicabili prevedono tale modalità operativa), ogni più ampio potere per il completamento di ogni attività opportuna o necessaria per dare esecuzione alla presente delibera, incluso il potere per procedere al deposito ed all'iscrizione delle delibere assunte in data odierna ai sensi di legge e per apportare le necessarie modifiche allo Statuto Sociale, conseguenti all'esecuzione dell'aumento di capitale gratuito deliberato, con esplicita anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica e per fare quanto altro si rendesse necessario per l'attuazione delle presenti deliberazioni.".

Breno, 28 marzo 2025

Per il consiglio di amministrazione Il Presidente

Battista Albertani