15/10/2024 - Iniziative Bresciane INBRE S.p.A.: Relazione illustrativa del consiglio di amministrazione - 30/10/2024

Iniziative bresciane - INBRE - S.p.A.

Assemblea degli azionisti convocata in sede straordinaria

30 ottobre 2024 - Prima convocazione

31 ottobre 2024 - Seconda convocazione

Relazioni illustrative predisposte dal Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea degli azionisti

Egregi Azionisti,

le presenti relazioni (le "Relazioni") sono redatte dal Consiglio di Amministrazione di Iniziative Bresciane - INBRE - S.p.A. ("INBRE" o la "Società "), per illustrare le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti della Società convocata, in sede straordinaria, per il 30 ottobre 2024, in prima convocazione, e, occorrendo, per il 31 ottobre 2024, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

1. Proposta di modifica dello statuto sociale per introdurre la possibilità che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato. Conseguente modifica dell'art. 14 dello statuto sociale.
2. Proposta di modifica degli articoli 9, 13, 14 e 21 dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

Come meglio indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, si precisa che la

riunione si svolgerà con l'intervento in Assemblea del capitale sociale esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF"), senza partecipazione fisica da parte dei Soci e pertanto restando escluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei Soci o loro delegati diversi dal predetto rappresentante designato.

1. Proposta di modifica dello statuto sociale perintrodurre lapossibilità chel'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato. Conseguente modifica dell'art. 14 dello statuto sociale.

A. Motivazioni della proposta di modifica

Egregi Azionisti,

con l'articolo 11 del Legge 5 marzo 2024, n. 21 (la "Legge Capitali"), il legislatore nazionale ha modificato il TUF introducendo il nuovo articolo 135-undecies.1, consentendo, ove sia contemplato nello statuto sociale, che le assemblee delle società quotate, incluse quelle con azioni ammesse alle negoziazioni su un sistema multilaterale di negoziazione (quale l'Euronext Growth Milan), si possano svolgere esclusivamente tramite rappresentante designato dalla società (il "Rappresentante").

Tale disposizione rende quindi permanente la possibilità di svolgere le assemblee societarie ordinarie e straordinarie con le medesime modalità che sono state utilizzate negli ultimi 4 anni per consentire l'espressione del diritto di voto anche nel contesto della pandemia da COVID-19.

Alla luce dell'esperienza maturata in questi ultimi anni, il Consiglio di Amministrazione di Inbre ritiene che l'utilizzo del Rappresentante, accompagnato dalla concessione, su base volontaria, delle facoltà agli azionisti di integrare l'ordine del giorno e/o di presentare proposte (anche individuali) su materie già all'ordine del giorno nonché di porre domande prima dell'Assemblea (in analogia a quanto previsto, rispettivamente, dagli artt. 126-bis e 127-ter del TUF per le società quotate su mercato regolamentato) coniughi una ordinata ed efficiente gestione delle assemblee alla facilità, per tutti gli azionisti, di esprimere il proprio voto, senza che tale modalità di svolgimento delle assemblee comprima i diritti partecipativi.

Si propone, pertanto, di modificare l'art. 14 dello statuto sociale nei termini qui di seguito illustrati.

Il Consiglio di Amministrazione di Inbre potrà disporre, di volta in volta, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli aventi diritto avvengano esclusivamente per il tramite del Rappresentante al quale potranno essere conferite deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies TUF, anche in deroga all'art. 135-undecies TUF. Resta in ogni caso salva la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di Inbre di stabilire che l'intervento in Assemblea avvenga nelle altre forme previste dalla legge.

Al fine di garantire i diritti partecipativi degli azionisti, si propone che sia concessa la facoltà agli azionisti di integrare l'ordine del giorno e/o di presentare proposte (anche individuali) su materie già all'ordine del giorno nonché di porre domande prima dell'Assemblea secondo le modalità di volta in volta indicate dal Consiglio di Amministrazione nell'avviso di convocazione.

1. Modifica dell'art. 14 dello Statuto sociale

Qualora le proposte di deliberazione di cui al presente primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea vengano approvate dall'Assemblea degli Azionisti, si renderà necessario procedere alla correlata modifica dell'art. 14 dello statuto sociale, nei termini meglio specificati nella tavola di raffronto fra il testo in vigore e quello proposto che segue (le eliminazioni sono barrate e le aggiunte sono evidenziate in grassetto e sono sottolineate), ferme restando le eventuali ulteriori modifiche all'art. 14 dello statuto sociale in caso di approvazione delle proposte di deliberazione di cui al punto secondo all'ordine del giorno dell'Assemblea.

Testo Vigente	Modifiche Proposte
Articolo 14	Articolo 14
Intervento e voto	Intervento e voto
Hanno diritto ad intervenire in assemblea	Hanno diritto ad intervenire in assemblea
coloro ai quali spetta il diritto di voto. Essi	coloro ai quali spetta il diritto di voto. Essi
sono legittimati in forza delle disposizioni di	sono legittimati in forza delle disposizioni di
legge vigenti. L'assemblea sia ordinaria	legge vigenti. L'assemblea sia ordinaria
che straordinaria può svolgersi con	che straordinaria può svolgersi con
intervenuti dislocati in più luoghi, contigui	intervenuti dislocati in più luoghi, contigui
o distanti, audio/video collegati, a	o distanti, audio/video collegati, a
condizione che siano rispettati il metodo	condizione che siano rispettati il metodo
collegiale e i principi di buona fede e di	collegiale e i principi di buona fede e di
parità di trattamento dei soci, ed in	parità di trattamento dei soci, ed in
particolare a condizione che:	particolare a condizione che:
a) sia consentito al presidente	a) sia consentito al presidente
dell'assemblea, anche a mezzo del proprio	dell'assemblea, anche a mezzo del proprio
ufficio di presidenza, di accertare l'identità	ufficio di presidenza, di accertare l'identità
e la legittimazione degli intervenuti,	e la legittimazione degli intervenuti,
regolare lo svolgimento dell'adunanza,	regolare lo svolgimento dell'adunanza,
constatare e proclamare i risultati della	constatare e proclamare i risultati della
votazione;	votazione;
b) sia consentito al soggetto verbalizzante	b) sia consentito al soggetto verbalizzante
di percepire adeguatamente gli eventi	di percepire adeguatamente gli eventi
assembleari oggetto di verbalizzazione;	assembleari oggetto di verbalizzazione;

c) sia consentito agli intervenuti di	c) sia consentito agli intervenuti di
partecipare alla discussione e alla	partecipare alla discussione e alla
votazione	simultanea	sugli argomenti	votazione simultanea	sugli	argomenti
all'ordine del giorno. La riunione si ritiene	all'ordine del giorno. La riunione si ritiene
svolta nel luogo ove sono presenti il	svolta nel luogo ove sono presenti il
presidente e il soggetto verbalizzante.		presidente e il soggetto verbalizzante.
Ogni azionista può farsi rappresentare	L'Assemblea	sia	ordinaria	che
nell'assemblea, mediante delega scritta,	straordinaria	può	svolgersi	con
conferita anche a persona non azionista,	l'intervento esclusivo del rappresentante
salve le incompatibilità e i limiti previsti	designato di cui all'art. 135-undecies del
dalla legge.			TUF ove consentito dalla, e in conformità
La	legittimazione	all'intervento	in	alla, normativa, anche regolamentare,
assemblea e all'esercizio del diritto di voto	pro tempore vigente, secondo quanto
è attestata da una comunicazione alla	disposto nell'avviso di convocazione. Al
Società effettuata da un intermediario	rappresentante	designato	possono
abilitato alla tenuta dei conti sui quali sono	essere conferite anche deleghe e sub-
registrati gli strumenti finanziari ai sensi di	deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies
legge, in conformità alle proprie scritture	del TUF. Nel caso in cui l'Assemblea si
contabili,	in favore del soggetto a	cui	svolga con l'intervento esclusivo del
spetta il diritto di voto.			rappresentante designato di cui all'art.
		135-undecies del TUF, è concessa la
La comunicazione è effettuata sulla base	facoltà agli azionisti di integrare l'ordine
delle evidenze relative al termine della	del giorno e/o di presentare proposte
giornata contabile del settimo giorno di	(anche individuali) su materie già
mercato aperto precedente la data fissata	all'ordine del giorno nonché di porre
per l'assemblea in prima convocazione, e	domande prima dell'Assemblea secondo
pervenuta alla Società nei termini di legge.

per l'assemblea in prima convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge.

Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini dell'esercizio del diritto di voto nell'assemblea.

Le comunicazioni effettuate dall'intermediario abilitato devono pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione; resta ferma la legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i suddetti termini, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. Per quanto non diversamente disposto, l'intervento e il voto sono regolati dalla legge.

C. Valutazioni in merito alla ricorrenza del diritto di recesso

L'assunzione della deliberazione relativa alla modifica dell'art. 14 dello statuto sociale non comporta il sorgere del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del codice civile.

* * *

In considerazione di quanto precede, Vi proponiamo di assumere le seguenti deliberazioni:

"L'assemblea degli azionisti di Iniziative Bresciane - INBRE - S.p.A., in sede straordinaria,

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e la proposta ivi contenuta,

delibera

1. di approvare la modifica dell'art. 14 del vigente testo di statuto sociale, secondo quanto esposto nella relazione illustrativa degli amministratori allegata al verbale assembleare, al fine di prevedere la possibilità che l'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, possa svolgersi con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'art. 135-undecies del TUF;
2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e al Vice- Presidente, in via disgiunta fra loro (nei limiti di legge e ferma perciò la natura collegiale delle attività per le quali le norme applicabili prevedono tale modalità operativa), ogni più ampio potere per il completamento di ogni attività opportuna o necessaria per dare esecuzione alla delibera di cui sopra, compreso quello di apportare alle intervenute deliberazioni quelle modificazioni, rettifiche o aggiunte di carattere non sostanziale necessarie per l'iscrizione nel registro delle imprese. I predetti delegati potranno subdelegare le attività che precedono a procuratori speciali, ove non si tratti di attività riservata ad essi amministratori.".

2. Proposta di modifica degli articoli 9, 13, 14 e 21 dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

A. Motivazioni delle proposte di modifica

Egregi Azionisti,

I paragrafi che seguono illustrano separatamente le ulteriori modifiche statutarie proposte in relazione a ciascun articolo dello Statuto oggetto di delibera ai sensi del secondo punto all'ordine del giorno.

Tali modifiche sono il risultato, a seconda dei casi, di aggiornamenti o di adeguamenti a interventi normativi e all'evoluzione delle prassi societarie.

1. Modifica dell'articolo 9 dello statuto sociale

Ai sensi dell'articolo 4, comma 1, della Legge Capitali, è stato abrogato l'articolo 116 del TUF in materia di strumenti finanziari diffusi tra il pubblico.

Si rende pertanto necessario espungere dall'articolo 9 dello statuto sociale il richiamo al predetto articolo 116 del TUF; con l'occasione, si propone di eliminare completamente il riferimento alla disciplina degli emittenti strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante, trovando, se del caso, la stessa applicazione ai sensi di legge, senza necessità di richiamo statutario.

1. Modifica dell'articolo 13 dello statuto sociale

Per maggiore flessibilità, si propone di modificare l'articolo 13 dello statuto sociale, ampliando il numero dei quotidiani sui quali poter pubblicare l'avviso di convocazione dell'Assemblea; in particolare, si propone di aggiungere: Giornale di Brescia.