ALESSANDRO SERIOLI
- NOTAIO -
Repertorio n. 53.629 Raccolta n. 23.084
Verbale di assemblea straordinaria della società
"INIZIATIVE BRESCIANE - INBRE - S.P.A." REPUBBLICA ITALIANA
Il giorno ventinove aprile duemilaventicinque
29 aprile 2025
alle ore quindici,
in Breno, Piazza Vittoria civico numero diciannove.
Davanti a me, Alessandro Serioli, notaio in Breno, iscritto presso il Collegio notarile del Distretto di Brescia, è presente il signor:
Albertani Battista, nato a Corteno Golgi (BS) il 17 agosto 1943, residente e fiscalmente domiciliato in Brescia (BS), Via San Gaetanino n. 2,
Codice Fiscale LBR BTS 43M17 D064J.
Il comparente, cittadino italiano, della cui identità personale io notaio sono certo, mi dichiara che è qui riunita l'assemblea della società denominata:
"INIZIATIVE BRESCIANE - INBRE - S.P.A.", o, per brevità, anche solo "INBRE -S.P.A.", con sede in Breno (BS), Piazza Vittoria n. 19, capitale sociale 26.018.840,00 (ventiseimilionidiciottomilaottocentoquaranta) interamente versato, numero 03000680177 di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Brescia e di Codice Fiscale, numero 01846560983 di Partita IVA e numero BS-310592 REA,
per discutere e deliberare sul seguente
ordine del giorno
PARTE ORDINARIA
Registrato a Brescia il 30/04/2025
N. 21340 Serie 1T
€. 356,00
Depositato al Registro Imprese di BRESCIA
il 30 aprile 2025
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Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024:
-
Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024;
1.2. Destinazione dell'utile di esercizio.
-
-
Distribuzione di un dividendo di massimi Euro 3.122.260,80 tratto dalla riserva straordinaria, nella forma di scrip dividend.
PARTE STRAORDINARIA
-
Aumento di capitale sociale a titolo gratuito ai sensi dell'art. 2442 del codice civile al servizio della distribuzione di un dividendo tratto dalla riserva straordinaria di massimi Euro 3.122.260,80, da eseguire mediante l'emissione di azioni ordinarie; conseguente modifica dell'art. 6 dello Statuto Sociale,
ed invita me notaio a far constare da pubblico verbale le risultanze dell'assemblea medesima.
Assume la presidenza dell'assemblea, ai sensi di legge e dello statuto sociale, il signor Albertani Battista, in qualità di presidente del consiglio di amministrazione, il quale, aprendo l'adunanza, rivolge un cordiale benvenuto a tutti gli intervenuti e comunica che l'organo amministrativo ha ritenuto di avvalersi della facoltà - stabilita dall'art. 14 dello statuto sociale e dell'art. 135-undecies.1 del 24 febbraio 1998 ("TUF") - di prevedere che l'intervento dei soci in assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato di cui all'articolo 135-undecies del TUF, senza partecipazione fisica da parte dei soci.
Pertanto, in particolare, è stato previsto:
-
che l'intervento in assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, con le modalità già indicate nell'avviso di convocazione. A tal fine la società ha dato incarico alla società "COMPUTERSHARE S.p.A.", con sede in Torino, Via Nizza n. 262/73 di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF;
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il conferimento al predetto rappresentante designato di deleghe o subdeleghe, ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF;
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lo svolgimento dell'assemblea, per amministratori, sindaci e altri soggetti dei quali sia richiesta la partecipazione, diversi dai soci, anche con modalità di partecipazione da remoto, attraverso mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazio-ne, considerando l'assemblea convenzionalmente convocata e tenuta presso la sede legale della società in Breno (BS), Piazza Vittoria, n. 19.
A tale riguardo, richiama altresì la massima n. 187 dell'11 marzo 2020 del Consiglio Notarile di Milano in tema di "intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione", ai sensi della quale l'intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione può riguardare anche la totalità dei partecipanti alla riunione, fermo restando che nel luogo indicato nell'avviso di convocazione deve trovarsi almeno il segretario verbalizzante o il notaio.
Il presidente attesta:
-
che l'assemblea è stata regolarmente convocata a norma di legge e di statuto, per il giorno 29 aprile 2025, ore 15:00, in prima convocazione, e, occorrendo, per il giorno 30 aprile 2025, in seconda convocazione, stessi luogo ed ora, mediante avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della società e sul quotidiano MF-Milano Finanza in data 11 aprile 2025;
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che è collegata a mezzo teleconferenza la signora Marino Virginia, nata a Torino (TO) il 4 febbraio 1996, in rappresentanza di "COMPUTERSHARE S.p.A.", società designata da "INBRE - S.P.A." a rappresentare i soci;
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che sono rappresentati in assemblea 9 (nove) soci, portatori complessivamente di
4.297.453 (quattromilioniduecentonovantasettemilaquattrocentocinquantatré) azioni pari a circa il 82,58348% (ottantadue virgola cinquantottomilatrecentoquarantotto
per cento) delle n. 5.203.768 (cinquemilioniduecentotremilasettecentosessantotto) azioni ordinarie che costituiscono il capitale sociale, come risulta dall'elenco nominativo che si allega al presente atto sotto la lettera "A";
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che non sono state presentate da parte dei soci richieste di integrazione dell'ordi-ne del giorno dell'assemblea né proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno né domande, ai sensi e nei termini di cui all'avviso di convocazione;
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che del consiglio di amministrazione sono fisicamente presenti il presidente, signor Albertani Battista ed il consigliere signor Chini Riccardo; sono collegati a mezzo teleconferenza i consiglieri signori Farisè Cinzia, Franceschi Giorgio, Dalla Torre Sandro, Colaone Francesco e Gorio Carlo; sono assenti giustificati gli altri consiglieri signori Parolini Riccardo e Patti Giuseppe Alessandro;
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che del collegio sindacale sono presenti a mezzo teleconferenza il presidente signor Nulli Giovanni ed i sindaci effettivi signori Manzoni Federico e Ferrai Raffaella;
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di essere certo della identità personale degli intervenuti e della loro legittimazione ad intervenire;
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che, pertanto, l'assemblea è validamente costituita e può deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno.
-
-
Il Presidente ricorda inoltre che:
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le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan e non sono diffuse fra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'art. 2325-bis del codice civile;
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ai sensi dello Statuto sociale, è applicabile alla Società la disciplina sugli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti prevista dal TUF e dai regolamenti di attuazione emanati da Consob, salvo quanto previsto dal medesimo Statuto sociale e dalle eventuali successive modifiche apportate al Regolamento Emittenti Euronext
Growth Milan;
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ai sensi dello Statuto e del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, l'azioni-sta che venga a detenere azioni della Società ammesse alle negoziazioni sull'Euro-next Growth Milan, in misura pari o superiore al 5% (cinque per cento), è tenuto a darne tempestiva comunicazione al Consiglio di Amministrazione della Società;
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alla data odierna la Società non detiene azioni proprie;
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la documentazione relativa a tutti i punti all'ordine del giorno è stata oggetto di appositi adempimenti pubblicitari;
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secondo le risultanze del Libro dei Soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dello Statuto e del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e dalle altre informazioni a disposizione della Società, possiedono, direttamente o indirettamente, azioni in numero superiore al 5% del capitale sociale con diritto di voto: "Finanziaria di Valle Camonica S.p.a.", titolare di azioni rappresentanti il 52,08% (cinquanta-due virgola zero otto per cento) del capitale sociale; "Dolomiti Energia Holding S.p.a." titolare di azioni rappresentanti il 16,53% (sedici virgola cinquantatré per cento) del capitale sociale e "Istituto Atesino di Sviluppo S.p.a.", titolare di azioni rappresentanti il 12,42% (dodici virgola quarantadue per cento) del capitale sociale;
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per quanto noto alla Società, non risultano in essere alla data odierna patti paraso-ciali relativi a INBRE.
° ° ° ° °
Passando agli argomenti all'ordine del giorno, il presidente precisa che, poiché per ogni punto in discussione la relativa documentazione è stata messa a disposizione del pubblico con largo anticipo rispetto alla data della riunione, procederà all'omissio-ne della lettura integrale di tutti i documenti messi a disposizione su ciascun punto al-l'ordine del giorno dell'odierna assemblea, contenuti nel documento "Relazioni illu-
strative predisposte dal consiglio di amministrazione", che si allega al presente atto sotto la lettera "B".
Passa ora alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno.
Ricorda che la documentazione relativa al bilancio di esercizio è stata depositata presso la sede sociale ed è stata pubblicata sul sito internet della Società nei termini di legge.
Prende la parola il dottor Alberto Augusto Rizzi al fine di illustrare i principali dati relativi al bilancio.
Prende la parola il Presidente del Collegio Sindacale dottor Giovanni Nulli per illustrare la Relazione del Collegio Sindacale.
Il Presidente informa che la società di revisione EY S.p.A., incaricata di esprimere il giudizio sul bilancio ai sensi del testo unico della finanza, ha espresso un giudizio senza rilievi sia sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 sia sul bilancio consolidato alla stessa data di Iniziative Bresciane - INBRE - S.p.A., come illustrato nella relazione rilasciata in data 11 aprile 2025.
Il Bilancio 2024 è stato redatto in conformità ai principi contabili italiani emanati dal-l'Organismo di Contabilità ("O.I.C.") in vigore per i bilanci chiusi al 31 dicembre 2024 ed è oggetto di revisione legale completa da parte della società di revisione EY S.p.A..
Il Bilancio 2024 evidenzia un utile di esercizio pari a euro 3.458.205,57 (tremilioni-quattrocentocinquantottomiladuecentocinque e cinquantasette centesimi), che l'orga-no amministrativo propone ai soci di destinare alla riserva straordinaria, previa apposizione del vincolo sulla riserva sovraprezzo relativamente agli utili di esercizio derivanti dall'adozione di piani di ammortamento ultraventennali per euro 205.724,00 (duecentocinquemilasettecentoventiquattro) relativi al maggior utile dell'esercizio in
corso al netto dell'effetto fiscale.
Indi l'assemblea della società "INIZIATIVE BRESCIANE - INBRE - S.P.A.", in sede ordinaria:
-
esaminato il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, da cui risulta un utile di esercizio pari a euro 3.458.205,57 (tremilioniquattrocentocinquantottomila-duecentocinque e cinquantasette centesimi);
-
preso atto della relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione, EY S.p.A.;
-
esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e la proposta ivi contenuta,
all'unanimità dei voti
delibera
1° - di approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024; e all'unanimità dei voti
delibera
2° - di destinare l'utile di esercizio, pari ad euro 3.458.205,57 (tremilioniquattrocen-tocinquantottomiladuecentocinque e cinquantasette centesimi), alla riserva straordinaria, previa apposizione del vincolo sulla riserva sovraprezzo relativamente agli utili di esercizio derivanti dall'adozione di piani di ammortamento ultraventennali per euro 205.724,00 (duecentocinquemilasettecentoventiquattro) relativi al maggior utile dell'esercizio in corso al netto dell'effetto fiscale.
° ° ° ° °
Il presidente passa quindi alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria; illustra la proposta di distribuzione di un dividendo di massimi euro
3.122.260,80 (tremilionicentoventiduemiladuecentosessanta e ottanta centesimi), pari ad euro 0,60 (zero e sessanta centesimi) lordi per azione, da trarsi da riserva distribuibile (e, in particolare, dalla riserva straordinaria, come incrementata a seguito della destinazione dell'utile dell'esercizio 2024) e da eseguire mediante l'emissione di azioni ordinarie da assegnare agli azionisti titolari di azioni ordinarie della società (le "Azioni"), ferma la facoltà dell'azionista di richiedere il pagamento del dividendo in denaro in luogo dell'assegnazione di Azioni (c.d. scrip dividend).
La modalità di distribuzione del dividendo sotto forma di scrip dividend, in linea con le best practice internazionali, prevede che la distribuzione a favore degli azionisti si realizzi mediante l'assegnazione di nuove Azioni rivenienti da un Aumento di Capitale Gratuito (come infra definito) - la cui proposta di deliberazione verrà sottoposta al-l'Assemblea straordinaria - ferma, come anticipato, la facoltà dell'azionista di richiedere il pagamento del dividendo in denaro in luogo dell'assegnazione di Azioni.
Qualora l'azionista non detenga il numero minimo di Azioni necessario per esercitare la scelta, gli verrà attribuito automaticamente ed esclusivamente un dividendo in contanti pari ad euro 0,60 (zero e sessanta centesimi) lordi per Azione.
Prende la parola il dottor Alberto Rizzi al fine di illustrare la proposta di distribuzione dello scrip dividend.
Indi l'assemblea della società "INIZIATIVE BRESCIANE - INBRE - S.P.A.", in sede ordinaria:
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preso atto che la riserva straordinaria, come incrementata a seguito della destinazione dell'utile dell'esercizio 2024, risulta pari ad euro 7.472.331,79 (settemilioniquat-trocentosettantaduemilatrecentotrentuno e settantanove centesimi);
-
esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e la proposta ivi contenuta,
all'unanimità dei voti
con il voto favorevole di 3.437.460 (tremilioniquattrocentotrentasettemilaquattrocen-tosessanta) voti, nessun voto contrario e con l'astenzione di 859.993 (ottocentocin-quantanovemilanovecentonovantatré) voti,
delibera
1° - di distribuire ai soci un dividendo di massimi euro 3.122.260,80 (tremilionicento-ventiduemiladuecentosessanta e ottanta centesimi), pari a euro 0,60 (zero e sessanta centesimi) lordi per azione, da trarsi dalla riserva straordinaria e da eseguire mediante l'emissione di azioni ordinarie da assegnare agli azionisti titolari di azioni ordinarie della società, ferma la facoltà dell'azionista di richiedere il pagamento del dividendo in denaro in luogo dell'assegnazione di azioni (c.d. scrip dividend), restando inteso che, laddove per qualsiasi ragione, non risulti possibile procedere all'esecuzio-ne dell'aumento di capitale secondo quanto descritto nella relazione illustrativa relativa al primo punto all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria, il dividendo sarà corrisposto unicamente in denaro;
2° - di conferire di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e al Vice-Presidente, in via disgiunta fra loro, ogni più ampio potere per il completamento di ogni attività opportuna o necessaria per dare esecuzione alla presente delibera, ivi incluso il potere di rideterminare la data di stacco cedola, la record date e la data di pagamento del dividendo, ove ciò si renda necessario o anche solo opportuno ai fini della corretta esecuzione della distribuzione del dividendo.
Viene precisato che l'indicazione nominativa dei soci votanti favorevoli, contrari e a-stenuti, con i relativi quantitativi azionari, risulterà dal foglio presenze allegato al verbale assembleare.
° ° ° ° °
Alle ore quindici e trentatre minuti primi, terminata la trattazione degli argomenti al-l'ordine del giorno della parte ordinaria, il presidente passa alla trattazione dell'argo-mento all'ordine del giorno in parte straordinaria e propone all'assemblea di aumentare il capitale sociale a titolo gratuito ai sensi dell'art. 2442 del codice civile al servizio della distribuzione di un dividendo tratto dalla riserva straordinaria, da eseguire mediante l'emissione di Azioni (c.d. scrip dividend) (l'"Aumento di Capitale Gratuito"). Le modalità di esecuzione dello scrip dividend proposto prevedono in via prioritaria l'attribuzione di dividendi ai soci mediante assegnazione di nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale Gratuito, salva la facoltà dell'azionista di richiedere il pagamento del dividendo in denaro in luogo dell'assegnazione di Azioni.
L'Aumento di Capitale Gratuito consiste in aumento di capitale sociale a titolo gratuito ai sensi dell'art. 2442 del codice civile al servizio della distribuzione di un dividendo tratto dalla riserva straordinaria, da eseguire mediante l'emissione di Azioni (c.d. scrip dividend).
Si propone che l'Aumento di Capitale Gratuito avvenga mediante emissione di un numero massimo di Azioni determinato sulla base di una valorizzazione di mercato delle Azioni medesime. L'assegnazione di Azioni, più precisamente, avverrà secondo un rapporto (il "Rapporto di Assegnazione") sulla base della media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni rilevati sull'EGM nei 10 giorni di Borsa aperta antecedenti la Data di Calcolo (il "Valore di Assegnazione"), che è pari a euro 13,55 (tredici e cinquantacinque centesimi), come reso noto con comunicato diffuso in data 24 aprile 2025.
Il Rapporto di Assegnazione, calcolato dividendo il Valore di Assegnazione per l'am-montare del dividendo lordo per azione da distribuire [ossia, Euro 0,60 (zero e sessanta centesimi)], con arrotondamento alla prima cifra intera successiva, è pari a
1:23.
Pertanto, ogni azionista che sceglierà di ricevere il dividendo sotto forma di azioni di nuova emissione riceverà 1 (uno) azione ogni 23 (ventitré) azioni possedute.
L'Aumento di Capitale Gratuito avrà dunque un importo pari a massimi Euro 1.131.250,00 (unmilionecentotrentunomiladuecentocinquanta) mediante l'emissione di massime n. 226.250 (duecentoventiseimiladuecentocinquanta) azioni ordinarie.
La data di stacco del dividendo è fissata per il 12 maggio 2025 (ex date), la data di legittimazione a percepire il dividendo per il 13 maggio 2025 (record date); qualora non venga esercitata la facoltà dell'azionista di richiedere il pagamento del dividendo in denaro in luogo dell'assegnazione di azioni, gli aventi diritto riceveranno alla data di pagamento, prevista per il 23 maggio 2025 (payment date) le azioni di nuova emissione. Laddove, per converso, l'avente diritto intenda ricevere il dividendo in denaro, dovrà comunicare alla Società l'esercizio di tale facoltà, per il tramite del proprio intermediario depositario, a partire dal 14 (quattordici) maggio 2025 (duemilaventicinque) e sino al 21 (ventuno) maggio 2025 (duemilaventicinque) (termine che potrà eventualmente essere prorogato con apposita comunicazione della Società): in tal caso, alla payment date, l'Azionista riceverà il dividendo in denaro.
Si ricorda che i diritti frazionari risultanti dall'assegnazione verranno monetizzati ciascuno sulla base del valore del dividendo lordo per azione [i.e., euro 0,60 (zero e sessanta centesimi)]; a tal fine verrà conferito incarico ad un soggetto autorizzato di curare senza aggravio di spese, commissioni o altri oneri a carico dei soci (ferme le commissioni eventualmente applicate dal proprio intermediario depositario) detta liquidazione dei diritti di assegnazione frazionari per il tramite degli intermediari depositari. Qualora l'azionista non detenga il numero minimo di azioni necessario per esercitare la scelta, gli verrà attribuito automaticamente ed esclusivamente un dividen-
do in contanti pari ad euro 0,60 (zero e sessanta centesimi) lordi per azione.
L'offerta descritta è - ai sensi dell'art. 3, par. 2, del Regolamento (UE) 2017/1129 (il "Regolamento Prospetto") e dell'art. 34-ter, comma 01, del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971del 14 maggio 1999 - esente dall'obbligo di pubblicazione di: (i) un prospetto informativo; e (ii) un documento contenente informazioni sul numero e sulla natura delle azioni, sui motivi e sui dettagli dell'offerta ex art. 1, par. 4, lett. h) del Regolamento Prospetto, in quanto avente ad oggetto titoli il cui corrispettivo totale, tenuto conto dell'assenza di ulteriori offerte aventi ad oggetto azioni della Società nell'arco degli ultimi dodici mesi, è compreso tra euro 1.000.000,00 (un-milione) ed euro 8.000.000,00 (ottomilioni).
Poiché l'Aumento di Capitale Gratuito è caratterizzato da una sia pur breve esecuzione differita, appare opportuno procedere medio tempore all'inserimento nello statuto sociale di un espresso riferimento all'operazione in esame.
Al riguardo, il presidente propone di inserire un nuovo ultimo comma dell'articolo 6, come segue:
« L'Assemblea straordinaria del 29 aprile 2025 ha deliberato un aumento del capitale sociale a titolo gratuito, ai sensi dell'art. 2442 del codice civile, di importo pari a massimi euro 1.131.250,00 (unmilionecentotrentunomiladuecentocinquanta) al servizio della corresponsione di un dividendo da riserve di utili nella forma di scrip dividend, da eseguire mediante l'emissione di massime n. 226.250 (duecentoventiseimi-laduecentocinquanta) azioni ordinarie, da assegnare agli azionisti titolari di azioni ordinarie, salva la richiesta di pagamento in denaro. L'aumento di capitale dovrà essere eseguito entro il 30 settembre 2025 mediante utilizzo di corrispondente quota parte della riserva straordinaria. ».
La presente modifica statutaria non integra fattispecie previste per l'esercizio del dirit-
to di recesso da parte degli azionisti, ai sensi dell'art. 2437 del codice civile.
Chiusa l'esposizione del presidente e del dottor Alberto Rizzi, l'assemblea della società "INIZIATIVE BRESCIANE - INBRE - S.P.A.":
-
preso atto che la riserva straordinaria, come incrementata a seguito della destinazione dell'utile dell'esercizio 2024, risulta pari a euro 7.472.331,79 (settemilioniquat-trocentosettantaduemilatrecentotrentuno e settantanove centesimi);
-
esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e la proposta ivi contenuta (la "Relazione Illustrativa"),
con il voto favorevole di 3.437.460 (tremilioniquattrocentotrentasettemilaquattrocen-tosessanta) voti, nessun voto contrario e con l'astenzione di 859.993 (ottocentocin-quantanovemilanovecentonovantatré) voti,
delibera
1° - di approvare la proposta di un aumento del capitale sociale a titolo gratuito, ai sensi dell'art. 2442 del codice civile, di importo pari a massimi euro 1.131.250,00 (un-milionecentotrentunomiladuecentocinquanta) al servizio della corresponsione di un dividendo da riserve di utili nella forma di scrip dividend, da eseguire mediante l'e-missione di massime n. 226.250 (duecentoventiseimiladuecentocinquanta) azioni ordinarie, da assegnare agli azionisti titolari di azioni ordinarie, salva la richiesta di pagamento in denaro e, in particolare:
-
di approvare il Valore di Assegnazione, definito secondo i criteri indicati nella Relazione Illustrativa, pari a euro 13,55 (tredici e cinquantacinque centesimi);
-
di approvare l'assegnazione di azioni ordinarie secondo il Rapporto di Assegnazione quale definito nella Relazione Illustrativa e dunque l'assegnazione agli aventi diritto di azioni ordinarie nel rapporto di n. 1 (uno) nuova azione ogni 23 (ventitré) possedute;
-
di stabilire che agli azionisti che non detengano il numero minimo di azioni necessario per esercitare la scelta venga attribuito automaticamente ed esclusivamente un dividendo in contanti pari ad euro 0,60 (zero virgola sessanta) lordi per azione;
-
di stabilire che i diritti frazionari risultanti dalla assegnazione delle azioni di nuova emissione dovranno essere monetizzati ciascuno sulla base del valore del dividendo lordo per azione [i.e., euro 0,60 (zero e sessanta centesimi)], prevedendo a tal fine che venga conferito incarico ad un soggetto autorizzato di curare senza aggravio di spese, commissioni o altri oneri a carico dei soci detta liquidazione dei diritti di assegnazione frazionari per il tramite degli intermediari depositari;
-
di fissare al 30 (trenta) settembre 2025 (duemilaventicinque) il termine di esecuzione del predetto aumento di capitale gratuito;
2° - di modificare lo statuto sociale prevedendo l'inserimento di un nuovo ultimo comma dell'articolo 6 (sei) avente il seguente tenore:
« L'Assemblea straordinaria del 29 aprile 2025 ha deliberato un aumento del capitale sociale a titolo gratuito, ai sensi dell'art. 2442 del codice civile, di importo pari a massimi euro 1.131.250,00 (unmilionecentotrentunomiladuecentocinquanta) al servizio della corresponsione di un dividendo da riserve di utili nella forma di scrip dividend, da eseguire mediante l'emissione di massime n. 226.250 (duecentoventiseimi-laduecentocinquanta) azioni ordinarie, da assegnare agli azionisti titolari di azioni ordinarie, salva la richiesta di pagamento in denaro. L'aumento di capitale dovrà essere eseguito entro il 30 settembre 2025 mediante utilizzo di corrispondente quota parte della riserva straordinaria. »;
3° - di adottare un nuovo testo di statuto sociale che recepisca le deliberazioni adottate contenuto nel documento che si allega al presente verbale sotto la lettera "C";
4° - di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e al Vice-Presidente, in via disgiunta fra loro (nei limiti di legge e ferma perciò la natura collegiale delle attività per le quali le norme applicabili prevedono tale modalità operativa), ogni più ampio potere per il completamento di ogni attività opportuna o necessaria per dare esecuzione alla presente delibera, incluso il potere per procedere al deposito ed all'iscrizione delle delibere assunte in data odierna ai sensi di legge e per apportare le necessarie modifiche allo Statuto Sociale, conseguenti all'esecuzione dell'aumento di capitale gratuito deliberato, con esplicita anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica e per fare quanto altro si rendesse necessario per l'attuazio-ne delle presenti deliberazioni.
° ° ° ° °
Null'altro essendovi a deliberare e nessuno chiedendo la parola, l'assemblea viene dichiarata chiusa dal suo presidente alle ore quindici e quarantatre minuti primi.
° ° ° ° °
Richiesto io notaio ho ricevuto questo atto.
Di esso ho dato lettura alla parte, la quale mi ha dispensato dalla lettura dei documenti allegati.
Consta di quattro fogli scritti da persona di mia fiducia e da me notaio su quindici pagine fin qui, secondo la visualizzazione dal mio programma informatico, e viene sottoscritto digitalmente dal comparente in mia presenza con firma grafometrica e da me notaio all'ora che risulta dalla firma digitale.
Firmato da BATTISTA ALBERTANI LBRBTS43M17D064J
Firmato da ALESSANDRO SERIOLI SRLLSN75A04B149X
Iniziative Bresciane S.p.A.
Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente) Assemblea Ordinaria/Straordinaria
29/04/2025
Badge Titolare
l D
COMPUTERSHARE SPA IN QUALITÀ DI RAPPRESENTANTE DESIGNATO (SUBDELEGA TREVISAN) NELLA PERSONA DI VI RG INIA MARINO
FIDELITY FUNDS - ITALY POOL
0
0
74.463
74.463
|
81, l 52542% |
81,152542 |
||
|
Totale azioni in proprio |
0 |
0 |
|
|
Totale azioni in delega |
4.297.453 |
4.297.453 |
|
|
Totale azioni in rappresentanza legale |
0 |
0 |
|
|
TOTALE AZIONI |
4.297.453 |
4.297.453 |
|
|
82,583486% |
82,583486% |
||
|
Totale azionisti in proprio |
0 |
0 |
|
|
Totale azionisti in deltga |
9 |
9 |
|
|
Totale azionisti in rappresentanza legale |
0 |
0 |
|
|
TOTAI.E AZIONISTI |
9 |
9 |
|
|
TOTALE PERSONE INTERYENtRE |
|
Tipo Rup. Deleganti / Rappresentati legalmente
Ordinaria Straordinaria
|
Totale azion |
74.463 1,430944% |
74.463 1,430944 |
|||
|
2 |
COMPUTERSHARE SPA IN QUALITA DI RAPPRESENTAN 1 L |
0 |
0 |
||
|
DESIGNATO NELLA PERSONA DI VIRGINIA MA RINO |
|||||
|
J |
D |
ISTITUTO ATESINO DI SVILUPPO S.P.A. |
646.354 |
646.354 |
|
|
2 |
D |
FINANZIARIA DI VALLE CAMONICA - S.P.A. |
2.710.192 |
2.710.192 |
|
|
3 |
D |
RIZZI STEFANO |
350 |
350 |
|
|
4 |
D |
RIZZI ALBERTO AUGUSTO |
1.700 |
J.700 |
|
|
5 |
D |
RIZZI FRANCESCA |
1.000 |
1.000 |
|
|
6 |
D |
RIZZI ARIANNA |
601 |
601 |
|
|
7 |
D |
GNALI LUCA |
2.800 |
2.800 |
|
|
8 |
D |
DOLOMITI ENERGIA I IOLDING SPA Totale azion |
859.993 4.222.990 |
859.993 4.222.990 |
|
Legenda:
Firmato da BATTISTA ALBERTANI LBRBTS43M 17D064 J
D: Delegante R: Rappresentato legalmente
Firmato da ALESSANDRO
SERIOLI
SRLLSN75A04B 149X
Pagina
Iniziative bresciane - INBRE - S.p.A.
Assemblea ordinaria e straordinaria
29 Aprile 2025 - Prima convocazione
30 Aprile 2025 - Seconda convocazione
Fascicolo contenente le relazioni illustrative predisposte dal Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria e straordinaria
Il presente fascicolo contenente le relazioni illustrative è a disposizione del pubblico presso la sede sociale in Breno (BS), Piazza Vittoria n. 19, sul sito internet di Iniziative Bresciane S.p.A. (https://www.iniziativebrescianespa.it), nella Sezione "investor relations", nonché sul sito internet https://www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti.
Gentili Azionisti,
il presente fascicolo contenente le relazioni illustrative è stato redatto dal Consiglio di Amministrazione di Iniziative Bresciane - INBRE - S.p.A. ("INBRE" o la "Società ") per illustrare le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti della Società convocata per il giorno 29 aprile 2025, in prima convocazione, e, occorrendo, per il giorno 30 aprile 2025, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:
PARTE ORDINARIA
-
Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024:
-
Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024;
-
Destinazione dell'utile di esercizio.
-
-
Distribuzione di un dividendo di massimi Euro 3.122.260,80 tratto dalla riserva straordinaria, nella forma di scrip dividend.
PARTE STRAORDINARIA
-
Aumento di capitale sociale a titolo gratuito ai sensi dell'art. 2442 del codice civile al servizio della distribuzione di un dividendo tratto dalla riserva straordinaria di massimi Euro 3.122.260,80, da eseguire mediante l'emissione di azioni ordinarie; conseguente modifica dell'art. 6 dello Statuto Sociale.
Ai sensi dell'art. 14 dello statuto sociale e dell'art. 135-undecies.1 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto potrà avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135-undecies del TUF (il "Rappresentante Designato"), senza partecipazione fisica da parte degli Azionisti e pertanto restando escluso l'accesso ai locali assembleari da parte degli Azionisti o loro delegati diversi dal predetto Rappresentante Designato.
PARTE ORDINARIA
-
Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024:
-
Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024;
-
Destinazione dell'utile di esercizio.
Gentili Azionisti,
Vi sottoponiamo il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 di INBRE, costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico, dal Rendiconto Finanziario e dalla Nota Integrativa, corredato dalla Relazione sulla Gestione del Consiglio di Amministrazione e dalla Relazione del Collegio Sindacale (il "Bilancio 2024").
Il Bilancio 2024 è stato redatto in conformità ai principi contabili italiani emanati dall'Organismo di Contabilità ("O.I.C.") in vigore per i bilanci chiusi al 31 dicembre 2024 ed è oggetto di revisione legale completa da parte della società di revisione EY S.p.A..
Il Bilancio 2024 evidenzia un utile di esercizio pari a Euro 3.458.205,57, che Vi proporremmo di destinare alla riserva straordinaria, previa apposizione del vincolo sulla riserva sovraprezzo relativamente agli utili di esercizio derivanti dall'adozione di piani di ammortamento ultraventennali per Euro 205.724 relativi al maggior utile dell'esercizio in corso al netto dell'effetto fiscale.
Il Bilancio 2024 - cui si rinvia per l'analisi dei risultati e l'andamento della gestione - è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, in Breno, Piazza Vittoria n. 19, e sul sito internet della Società (https://www.iniziativebrescianespa.it), nella Sezione "Investor Relations", nonché sul sito internet https://www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti.
* * *
In considerazione di quanto precede, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:
"L'assemblea degli azionisti, in sede ordinaria
-
esaminato il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, da cui risulta un utile di esercizio pari a Euro 3.458.205,57;
-
preso atto della relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione, EY S.p.A.;
-
esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e la proposta ivi contenuta;
delibera
-
di approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024;
-
di destinare l'utile di esercizio, pari a Euro 3.458.205,57, alla riserva straordinaria, previa apposizione del vincolo sulla riserva sovraprezzo relativamente agli utili di esercizio derivanti dall'adozione di piani di ammortamento ultraventennali per Euro 205.724 relativi al maggior utile dell'esercizio in corso al netto dell'effetto fiscale.".
-
-
-
Distribuzione di un dividendo di massimi Euro 3.122.260,80, tratto dalla riserva straordinaria, nella forma di scrip dividend.
Gentili Azionisti,
Vi sottoponiamo la proposta di distribuzione di un dividendo di massimi Euro 3.122.260,80, pari a Euro 0,60 lordi per azione, da trarsi da riserva distribuibile (e, in particolare, dalla riserva straordinaria, come incrementata a seguito della destinazione dell'utile dell'esercizio 2024) e da eseguire mediante l'emissione di azioni ordinarie da assegnare agli azionisti titolari di azioni ordinarie della Società (le "Azioni"), ferma la facoltà dell'azionista di richiedere il pagamento del dividendo in denaro in luogo dell'assegnazione di Azioni (c.d. scrip dividend).
La modalità di distribuzione del dividendo sotto forma di scrip dividend, in linea con le best practice internazionali, prevede che la distribuzione a favore degli azionisti si realizzi mediante l'assegnazione di nuove Azioni rivenienti da un Aumento di Capitale Gratuito (come infra definito) - la cui proposta di deliberazione verrà sottoposta all'Assemblea straordinaria - ferma, come anticipato, la facoltà dell'azionista di richiedere il pagamento del dividendo in denaro in luogo dell'assegnazione di Azioni.
Qualora l'azionista non detenga il numero minimo di Azioni necessario per esercitare la scelta, gli verrà attribuito automaticamente ed esclusivamente un dividendo in contanti pari ad Euro 0,60 lordi per Azione.
-
Motivazioni della distribuzione sotto forma di scrip dividend
La distribuzione del dividendo mediante assegnazione di Azioni di nuova emissione (ferma la facoltà degli azionisti di richiedere il pagamento del dividendo in denaro) permetterebbe alla Società di aumentare il proprio livello di patrimonializzazione e consentirebbe quindi un ulteriore rafforzamento strutturale di INBRE.
Gli azionisti hanno, dal canto loro, la possibilità di vedere incrementata la propria partecipazione nella Società e beneficiare dell'esenzione dall'applicazione dell'imposta sostitutiva prevista per i dividendi pari al 26%, fermo restando quanto specificato al successivo paragrafo 2 che precede in merito agli effetti sul valore fiscale di carico delle complessive Azioni detenute dall'azionista.
-
Profili fiscali
Ai sensi e per gli effetti dell'art. 47, comma 6, del TUIR - e come chiarito anche dall'Agenzia delle entrate (in tema di assegnazione di azioni proprie) con le risoluzioni n. 26/E del 7 marzo 2011 e n. 12/E del 7 febbraio 2012 -, le azioni oggetto di assegnazione gratuita non costituiscono reddito imponibile per qualunque categoria di socio. Pertanto, le azioni di nuova emissione saranno oggetto di assegnazione non costituiranno utili per i soci e non saranno soggette all'imposta sostitutiva prevista per i dividendi, pari attualmente al 26%; dette azioni si aggiungeranno a quelle già possedute dall'azionista riducendone il relativo valore fiscale unitario, il quale sarà determinato ripartendo il costo originario sul numero complessivo delle azioni che risulteranno detenute dall'azionista a seguito dell'assegnazione.
-
Caratteristiche delle azioni da assegnare
Le Azioni da assegnare a titolo di dividendo saranno azioni ordinarie INBRE rivenienti dall'Aumento di Capitale Gratuito e avranno le caratteristiche delle omologhe azioni in circolazione, con godimento regolare.
In particolare, tali Azioni:
-
saranno soggette a regime di dematerializzazione;
-
avranno valore nominale pari a Euro 5 e ISIN IT0005037905; e
-
saranno ammesse alle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (l'"EGM").
-
-
Modalità e calendario del pagamento del dividendo
Ferma la facoltà di modifica in capo al Consiglio di Amministrazione (e per esso il Presidente e/o il Vice-Presidente, in via disgiunta fra loro) ove ciò si renda necessario o anche solo opportuno ai fini della corretta esecuzione della distribuzione del dividendo, si propone che la distribuzione del dividendo avvenga con stacco della cedola (c.d. ex date) il giorno il 12 maggio 2025. Ai sensi dell'art. 83-terdecies del TUF, saranno, pertanto, legittimati a percepire la distribuzione delle riserve di utili coloro che risulteranno azionisti in base alle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del 13 maggio 2025 (c.d. record date).
Il 14 maggio 2025, giorno successivo alla record date, saranno assegnati agli Azionisti i diritti di attribuzione delle Azioni (i "Diritti"), nel rapporto di n. 1 Diritto per ogni Azione posseduta. Tali Diritti, salvo che venga esercitata la facoltà dell'azionista di richiedere il pagamento del dividendo in denaro in luogo dell'assegnazione di Azioni, saranno automaticamente convertiti in Azioni alla Data di Pagamento (come infra definita) in base al Rapporto di Assegnazione (come infra definito).
Pertanto, qualora non venga esercitata la facoltà dell'azionista di richiedere il pagamento del dividendo in denaro in luogo dell'assegnazione di Azioni, gli aventi diritto riceveranno alla data di pagamento, prevista per il 23 maggio 2025 (la "Data di Pagamento") le Azioni di nuova emissione secondo il Rapporto di Assegnazione. Si precisa che, qualora alla data del 20 maggio 2025 la delibera dell'Assemblea straordinaria non risulti ancora iscritta presso il competente Registro delle Imprese, il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente e/o il Vice-Presidente, in via disgiunta fra loro, fisseranno una nuova Data di Pagamento nei tempi tecnici ragionevolmente necessari successivamente all'iscrizione della predetta delibera, sentita Borsa Italiana S.p.A. In tal caso, la nuova Data di Pagamento sarà resa nota tempestivamente al pubblico mediante comunicato pubblicato sul sito internet della Società (https://www.iniziativebrescianespa.it), nella Sezione "Investor Relations" nonché tramite il sistema di diffusione delle informazioni regolamentate 1Info (https://www.1info.it/PORTALE1INFO).
Laddove, per converso, l'avente diritto intenda ricevere il dividendo in denaro, dovrà comunicare alla Società l'esercizio di tale facoltà, per il tramite del proprio intermediario depositario, a partire dal 14 maggio 2025 e sino al 21 maggio 2025 (termine che potrà eventualmente essere prorogato con apposita comunicazione della Società nelle forme supra indicate): in tal caso, alla Data di Pagamento, l'Azionista riceverà il dividendo in denaro, intendendosi altresì con tale sua scelta correlativamente rinunziato il diritto all'assegnazione delle Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale Gratuito.
-
Emissione delle Azioni
Al servizio dell'Aumento di Capitale Gratuito verrà utilizzata quota parte della riserva straordinaria, disponibile ai fini della imputazione a capitale connessa all'emissione di Azioni a titolo gratuito ai sensi dell'art. 2442 del codice civile nonché distribuibile per il pagamento in denaro. In particolare, la riserva straordinaria, come incrementata a seguito della destinazione dell'utile dell'esercizio 2024, risulterà pari a Euro 7.472.331,79.
Resta inteso che, laddove per qualsiasi ragione, non risulti possibile procedere all'esecuzione dell'Aumento di Capitale Gratuito secondo quanto descritto nella relazione illustrativa relativa al primo punto all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria, il dividendo sarà corrisposto unicamente in denaro.
Per maggiori informazioni sull'Aumento di Capitale Gratuito, si rinvia alla relazione illustrativa relativa al
primo punto all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria.
* * *
In considerazione di quanto precede, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:
"L'assemblea degli azionisti, in sede ordinaria
-
preso atto che la riserva straordinaria, come incrementata a seguito della destinazione dell'utile dell'esercizio 2024, risulta pari a Euro 7.472.331,79;
-
esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e la proposta ivi contenuta;
delibera
-
di distribuire ai soci un dividendo di massimi Euro 3.122.260,80, pari a Euro 0,60 lordi per azione, da trarsi dalla riserva straordinaria e da eseguire mediante l'emissione di azioni ordinarie da assegnare agli azionisti titolari di azioni ordinarie della Società, ferma la facoltà dell'azionista di richiedere il pagamento del dividendo in denaro in luogo dell'assegnazione di azioni (c.d. scrip dividend), restando inteso che, laddove per qualsiasi ragione, non risulti possibile procedere all'esecuzione dell'aumento di capitale secondo quanto descritto nella relazione illustrativa relativa al primo punto all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria, il dividendo sarà corrisposto unicamente in denaro;
-
di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e al Vice-Presidente, in via disgiunta fra loro, ogni più ampio potere per il completamento di ogni attività opportuna o necessaria per dare esecuzione alla presente delibera, ivi incluso il potere di rideterminare la data di stacco cedola, la record date e la data di pagamento del dividendo, ove ciò si renda necessario o anche solo opportuno ai fini della corretta esecuzione della distribuzione del dividendo.".
-
PARTE STRAORDINARIA
-
Aumento di capitale sociale a titolo gratuito ai sensi dell'art. 2442 del codice civile al servizio della distribuzione di un dividendo tratto dalla riserva straordinaria di massimi Euro 3.122.260,80, da eseguire mediante l'emissione di azioni ordinarie; conseguente modifica dell'art. 6 dello Statuto Sociale.
Gentili Azionisti,
Vi sottoponiamo la proposta di un aumento di capitale sociale a titolo gratuito ai sensi dell'art. 2442 del codice civile fino ad un massimo di Euro 3.122.260,80 al servizio della distribuzione di un dividendo tratto dalla riserva straordinaria, da eseguire mediante l'emissione di Azioni (c.d. scrip dividend) (l'"Aumento di Capitale Gratuito").
A tal riguardo, Vi è stato proposto di deliberare in Assemblea ordinaria di distribuire il dividendo sotto forma di scrip dividend per massimi Euro 3.122.260,80, pari a Euro 0,60 lordi per azione, prevedendo che la distribuzione a favore degli azionisti si realizzi mediante l'assegnazione di nuove Azioni rivenienti da un aumento di capitale a titolo gratuito ferma la facoltà degli azionisti di richiedere il pagamento del dividendo in denaro in luogo dell'assegnazione di Azioni.
-
Termini dell'Aumento di Capitale Gratuito
Le modalità di esecuzione dello scrip dividend proposto prevedono in via prioritaria l'attribuzione di utili ai soci mediante assegnazione di nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale Gratuito, salva la facoltà dell'azionista di richiedere il pagamento del dividendo in denaro in luogo dell'assegnazione di Azioni.
L'Aumento di Capitale Gratuito consiste in aumento di capitale sociale a titolo gratuito ai sensi dell'art. 2442 del codice civile fino ad un massimo di Euro 3.122.260,80 al servizio della distribuzione di un dividendo tratto dalla riserva straordinaria, da eseguire mediante l'emissione di Azioni (c.d. scrip dividend).
Si propone che l'Aumento di Capitale Gratuito avvenga mediante emissione di un numero massimo di Azioni determinato alla data del 25 aprile 2025 (ossia l'ultimo giorno in cui è possibile conferire delega al Rappresentante Designato, la "Data di Calcolo") sulla base di una valorizzazione di mercato delle Azioni medesime. L'assegnazione di Azioni, più precisamente, avverrebbe secondo un rapporto (il "Rapporto di Assegnazione") sulla base della media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni rilevati sull'EGM nei10 giorni di Borsa aperta antecedenti la Data di Calcolo (il "Valore di Assegnazione"). Si precisa che il Valore di Assegnazione non potrà in ogni caso essere inferiore al valore nominale delle Azioni, pari a Euro 5.
In particolare, il Rapporto di Assegnazione, che indicherà il numero di Azioni di nuova emissione da assegnare per ciascuna azione posseduta, verrà determinato dividendo il Valore di Assegnazione per l'ammontare del dividendo lordo per azione da distribuire (ossia, Euro 0,60). Il risultato verrà quindi arrotondato alla prima cifra intera successiva.
L'importo effettivo dell'Aumento di Capitale Gratuito sarà pari al numero di Azioni da emettere al servizio dello scrip dividend moltiplicato per Euro 5 (ossia il valore nominale delle Azioni) - ma comunque non superiore a Euro 3.122.260,80 - e sarà eseguito mediante imputazione a capitale di un pari importo tratto dalla riserva straordinaria.
Si consideri - a mero scopo indicativo, e per meglio chiarire la modalità di assegnazione - l'esempio che
segue.
Prendendo a riferimento la media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni rilevati sull'EGM nei 10 giorni di Borsa aperta antecedenti il 28 marzo 2025 (data di redazione della presente relazione), il Valore di Assegnazione sarebbe pari a Euro 14,78 (con arrotondamento al secondo decimale dopo la virgola).
Dividendo tale valore per il dividendo lordo in Euro per azione da distribuire (i.e. Euro 0,60 per azione), si otterrebbe un Rapporto di Assegnazione pari a 1:24,63. Tale rapporto verrebbe poi arrotondato alla prima
cifra intera successiva, ossia 25. Pertanto, ogni azionista riceverebbe 1 azione ogni 25 Azioni possedute. Il predetto arrotondamento è da considerarsi necessario per la quadratura dell'assegnazione delle Azioni.
Il Valore di Assegnazione e il Rapporto di Assegnazione verranno resi noti al pubblico mediante comunicato pubblicato sul sito internet della Società (https://www.iniziativebrescianespa.it), nella Sezione "Investor Relations" nonché tramite il sistema di diffusione delle informazioni regolamentate 1Info (https://www.1info.it/PORTALE1INFO) entro le ore 12:00 della Data di Calcolo.
Gli aventi diritto riceveranno alla Data di Pagamento le Azioni di nuova emissione secondo il Rapporto di Assegnazione, salva la facoltà di rinuncia alle Azioni sopra indicata. I diritti frazionari risultanti dalla predetta assegnazione verranno monetizzati ciascuno sulla base del valore del dividendo lordo per Azione (i.e., Euro 0,60); a tal fine verrà conferito incarico ad un soggetto autorizzato di curare senza aggravio di spese, commissioni o altri oneri a carico dei soci (ferme le commissioni eventualmente applicate dal proprio intermediario depositario) detta liquidazione dei diritti di assegnazione frazionari per il tramite degli intermediari depositari. Qualora l'azionista non detenga il numero minimo di Azioni necessario per esercitare la scelta, gli verrà attribuito automaticamente ed esclusivamente un dividendo in contanti pari ad Euro 0,60 lordi per Azione.
Come anticipato, laddove, per converso, l'avente diritto intenda ricevere il dividendo in denaro, dovrà comunicare alla Società l'esercizio di tale facoltà, per il tramite del proprio intermediario depositario, a partire dal 14 maggio 2025 e sino al 21 maggio 2025 (termine che potrà eventualmente essere prorogato con apposita comunicazione della Società nelle forme supra indicate): in tal caso, alla Data di Pagamento l'Azionista riceverà il dividendo in denaro, intendendosi altresì con tale sua scelta correlativamente rinunziato il diritto all'assegnazione delle Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale Gratuito.
-
Esenzione dall'obbligo di pubblicazione di prospetto
L'offerta descritta nella presente relazione è - ai sensi dell'art. 3, par. 2, del Regolamento (UE) 2017/1129 (il "Regolamento Prospetto") e dell'art. 34-ter, comma 01, del Regolamento Consob adottato con delibera
n. 11971 del 14 maggio 1999 - esente dall'obbligo di pubblicazione di: (i) un prospetto informativo; e (ii) un documento contenente informazioni sul numero e sulla natura delle azioni, sui motivi e sui dettagli dell'offerta ex art. 1, par. 4, lett. h) del Regolamento Prospetto, in quanto avente ad oggetto titoli il cui corrispettivo totale, tenuto conto dell'assenza di ulteriori offerte aventi ad oggetto azioni della Società nell'arco degli ultimi dodici mesi, è compreso tra Euro 1.000.000 ed Euro 8.000.000.
-
Avvertenza
La scelta del dividendo mediante assegnazione di Azioni, sebbene trattate su un sistema multilaterale di negoziazione, presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in azioni non quotate su un mercato regolamentato.
Si invita l'azionista a valutare attentamente le informazioni relative alla Società e al gruppo alla stessa facente capo contenute nel progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 e nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 al fine di una cosciente valutazione dell'esercizio del diritto di scelta.
-
Modifica dello statuto sociale
Poiché l'Aumento di Capitale Gratuito è caratterizzato da una sia pur breve esecuzione differita, appare opportuno procedere medio tempore all'inserimento nello statuto sociale di un espresso riferimento all'operazione in esame.
Al riguardo, si propone di inserire un nuovo ultimo comma dell'art. 6 nei termini specificati nella tavola di raffronto fra il testo in vigore e quello proposto che segue(1).
(1) I valori verranno inseriti il giorno dell'Assemblea sulla base dei criteri indicati nella presente relazione illustrativa.
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Testo Vigente |
Modifiche Proposte |
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Articolo 6 Capitale sociale e azioni |
Articolo 6 Capitale sociale e azioni |
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Il capitale sociale ammonta ad euro 26.018.840,00 (ventiseimilionidiciottomilaottocentoquaranta) ed è diviso in numero 5.203.768 (cinquemilioniduecentotremilasettecentosessantotto) azioni, del valore nominale di euro 5,00 (cinque) cadauna. |
(invariato) |
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L'Assemblea straordinaria del 29 aprile 2025 ha deliberato un aumento del capitale sociale a titolo gratuito, ai sensi dell'art. 2442 del codice civile, di importo pari a massimi Euro [●] al servizio della corresponsione di un dividendo da riserve di utili nella forma di scrip dividend, da eseguire mediante l'emissione di massime n. [●] azioni ordinarie, da assegnare agli azionisti titolari di azioni ordinarie, salva la richiesta di pagamento in denaro. L'aumento di capitale dovrà essere eseguito entro il 30 settembre 2025 mediante utilizzo di corrispondente quota parte della riserva straordinaria. |
La presente modifica statutaria non integra fattispecie previste per l'esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti, ai sensi dell'art. 2437 del codice civile.
* * *
In considerazione di quanto precede, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione(2):
"L'assemblea degli azionisti, in sede straordinaria
-
preso atto che la riserva straordinaria, come incrementata a seguito della destinazione dell'utile dell'esercizio 2024, risulta pari a Euro 7.472.331,79;
-
esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e la proposta ivi contenuta (la
"Relazione Illustrativa");
delibera
-
di approvare la proposta di un aumento del capitale sociale a titolo gratuito, ai sensi dell'art. 2442 del codice civile, di importo pari a massimi Euro [●] al servizio della corresponsione di un dividendo da riserve di utili nella forma di scrip dividend, da eseguire mediante l'emissione di massime n. [●] azioni ordinarie, da assegnare agli azionisti titolari di azioni ordinarie, salva la richiesta di pagamento in denaro e, in particolare:
-
di approvare il Valore di Assegnazione, definito secondo i criteri indicati nella Relazione Illustrativa, pari a Euro [●];
(2) I valori verranno inseriti il giorno dell'Assemblea sulla base dei criteri indicati nella presente relazione illustrativa.
-
di approvare l'assegnazione di azioni o/óinarie secondo il Rapporto di Assegnazione qua/e definito nella Relazione Illustrativa e dunque l'assegnazione agli aventi diritto di azioni ordinarie nel rapporto di n. 1 nuova azione og•‹"f•/ possedute,
-
di stabilire che agli azionisti che non detengano il numero minimo di azioni necessario per esercitare la scelta venga attribuito automaticamente ed esclusivamente un dividendo in contanti pari ad Euro 0,60 lordi per azione,
-
di stabilire che i diritti frazionari risultanti dalla assegnazione delle azioni di nuova emissione dovranno essere monetizzati ciascuno sulla base del valore del dividendo lordo per azione (i.e., Euro 0,60), prevedendo a tal fine che venga conferito incarico ad un soggetto autorizzato di curare senza aggravio di spese, commissioni o altri oneri a carico dei soci detta liquidazione dei diritti di assegnazione frazionari per il tramite degli intermediari depositati,
di fissare al 30 settembre 2025 il termine di esecuzione del predeI:to aumento di capitale gratuito,'
-
-
di modificare lo statofo sociale prevedendo l'inserimento di un nuovo ultimo comma deII"art. 6 avente i'l seguente tenore."
"L'Assemblea straordinaria del 29 aprile 2025 ha deliberato un aumento del capitale sociale a titolo gratuito, ai sensi dell'art. 2442 del codice civile, di importo pari a massimi Euro {•) al servizio della corresponsione di un dividendo da riserve di utili nella forma di scri"p dividend, da eseguire mediante l'emissione di massime n. [»] azioni ordinarie, da assegnare agli azionisti titolari di azioni ordinarie, salva la richiesta di pagamento in denaro. L'aomen/o di capi/a/e dovrà essere eseguito entro il 30 settembre 2025 mediante utilizzo di corrispondente quota parte della riserva straordinaria.'",
di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e al Vice-Presidente, in via disgi"unta fra Ioro (nei Iimi"ti di Iegge e ferma perciò la natura collegiale delle attività per le quali le norme applicabili prevedono tale modalità operativa), ogni più ampio potere per il completamento di ogni attività opportuna o necessaria per dare esecuzione alla presente delibera, incluso il potere per procedere al deposito ed all'iscrizione delle delibere assunte in data odierna ai sensi di Iegge e per apportare le necessarie modifiche allo Sfafofo Sociale, conseguenti all'esecuzione de/l'aumento di capita/e gratuito deliberato, con esplicita anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica e per fare quanto altro si rendesse necessario per l'attuazione delle presenti deliberazioni.".
Breno, 28 marzo 2025
Firmato da BATTISTA ALBERTANI LBRBTS43M 17D064J
Per il consiglio di amministrazione Il Presidente
Battista Albertani
Firmato da ALESSANDRO SERIOLI
SRLLSN75A04B 14gx
Iniziotive Bresc ione S.p.Q
Copitole Sociale Eu ro 26.018.840,00 i.v. I P.E.A. BS 3T0 S82 Regi stro imprese BS e CF 03000680177 I P. ivo 0ì846560982
F U T UR A
Allegato "C" all'atto del notaio Alessandro Serioli
n. 53.629 di repertorio e n. 23.084 di raccolta
° ° ° ° °
Statuto della società per azioni "Iniziative Bresciane - INBRE - S.p.A." o anche, per brevità, "INBRE S.p.A.".
° ° ° ° °
Denominazione, Sede, Oggetto e Durata
Articolo 1 - Denominazione
È costituita una società per azioni con la denominazione:
"Iniziative Bresciane - INBRE - S.p.A." o anche, per brevità, "INBRE S.p.A.".
Articolo 2 - Sede
La società ha sede nel comune di Breno (BS). L'organo amministrativo ha la facoltà di istituire e/o sopprimere sedi secondarie, succursali, filiali, uffici e stabilimenti, sia in Italia che all'estero, nonché di trasferire la sede sociale nel territorio nazionale.
Articolo 3 - Oggetto
La società ha per oggetto le seguenti attività economiche d'impresa:
-
la progettazione, la realizzazione, la costruzione, la compravendita, lo sfruttamento e la gestione di impianti energetici in generale e di cogenerazione, alimentati da fonti di energia tradizionali e rinnovabili, nonché la produzione, fornitura e commercializzazione di energia elettrica e termica;
-
lo sviluppo di attività di studio e ricerca per l'esecuzione di progetti e studi di fattibilità connesse al settore energetico;
-
ancora nel settore energetico, l'attività di consulenza in relazione a tutti i servizi necessari alla progettazione, realizzazione e manutenzione, ammodernamento ed alla
gestione degli impianti di qualsiasi tipologia;
-
il supporto per l'acquisizione di finanziamenti, la gestione degli eventuali incentivi, la commercializzazione di tutti i crediti derivanti dalla produzione di energie rinnovabili e/o derivanti da interventi di ottimizzazione dell'efficienza energetica di qualsiasi natura;
-
la realizzazione, la commercializzazione, l'importazione e l'esportazione, direttamente e/o quale agente, rappresentante e/o commissionaria e non, di impianti, macchinari ed attrezzature nell'ambito delle attività previste nell'oggetto sociale;
-
la vendita dell'energia elettrica e termica prodotta dagli impianti di proprietà o in gestione in qualsiasi mercato;
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il commercio di biomasse, biodiesel e altri combustibili rinnovabili ed alternativi solidi e liquidi;
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più in generale, la promozione e lo sviluppo delle energie rinnovabili.
La società, per il perseguimento del proprio scopo sociale, si prefigge di operare anche in veste di E.S.C.O. (Energy Service Company) secondo i canoni e le filosofie indicate in sede europea ovvero di società di servizi energetici; di promuovere l'ottimiz-zazione dei consumi per ottenere la compressione della domanda energetica e la riduzione delle emissioni inquinanti.
La società potrà inoltre, nei limiti previsti dalla Legge e purché non in via prevalente, assumere interessenze e partecipazioni anche azionarie in altre società, enti ed organismi in genere, costituiti e/o costituenti, che abbiano oggetto analogo, affine o complementare al proprio.
La società potrà inoltre compiere, in via non principale e, quindi, non prevalente, tutte le operazioni finanziarie, commerciali, industriali, mobiliari ed immobiliari ritenute necessarie, opportune ed utili per il miglior raggiungimento dello scopo sociale; il tut-
to nei limiti previsti dall'art. 2361 c.c. e dalle vigenti disposizioni di legge, tra cui quelle dettate dal D. Lgs. 1 settembre 1993 n. 385, dal D. Lgs. 23 luglio 1996 n. 415 e dal
D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, e loro successive modificazioni, e con l'esclusione delle attività previste dalle leggi 23 marzo 1983 n. 77, 2 gennaio 1991 n. 1 e 5 luglio
1991 n. 197.
La società può concedere fidejussioni, avalli e garanzie in genere, comprese garanzie reali, solo per obbligazioni contratte da società ed enti nei quali abbia assunto partecipazioni ai sensi dell'art. 2359 c.c. o che facciano comunque parte del medesimo gruppo.
Articolo 4 - Durata
La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata, una o più volte, con deliberazione dell'assemblea degli azionisti.
Articolo 5 - Domicilio dei soci
Il domicilio dei soci, degli amministratori e dei sindaci, per quanto concerne i loro rapporti con la società, è quello risultante dal libro soci o dagli altri libri sociali, salva diversa elezione di domicilio comunicata per iscritto all'organo amministrativo.
CAPITALE E AZIONI
Articolo 6 - Capitale sociale e azioni
Il capitale sociale ammonta ad euro 26.018.840,00 (ventiseimilionidiciottomilaotto-centoquaranta) ed è diviso in numero 5.203.768 (cinquemilioniduecentotremilasette-centosessantotto) azioni, del valore nominale di euro 5,00 (cinque) cadauna.
L'Assemblea straordinaria del 29 aprile 2025 ha deliberato un aumento del capitale sociale a titolo gratuito, ai sensi dell'art. 2442 del codice civile, di importo pari a massimi euro 1.131.250,00 (unmilionecentotrentunomiladuecentocinquanta) al servizio della corresponsione di un dividendo da riserve di utili nella forma di scrip dividend,
da eseguire mediante l'emissione di massime n. 226.250 (duecentoventiseimiladue-centocinquanta) azioni ordinarie, da assegnare agli azionisti titolari di azioni ordinarie, salva la richiesta di pagamento in denaro. L'aumento di capitale dovrà essere eseguito entro il 30 settembre 2025 mediante utilizzo di corrispondente quota parte della riserva straordinaria.
Articolo 7 - Obbligazioni
La società può emettere obbligazioni con delibera assunta dall'organo amministrativo e obbligazioni convertibili con delibera assunta dall'Assemblea dei Soci, nel rispetto delle disposizioni di legge.
Articolo 8 - Conferimenti e finanziamenti
I conferimenti dei soci possono avere ad oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti, secondo le deliberazioni dell'Assemblea dei Soci.
I soci possono finanziare la società con versamenti fruttiferi o infruttiferi, in conto capitale o altro titolo, anche con obbligo di rimborso, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari.
Articolo 9 - Trasferibilità e negoziazione delle azioni
Le azioni sono liberamente trasferibili per atto fra vivi e a causa di morte.
Le azioni possono formare oggetto di ammissione alla negoziazione su sistemi multilaterali di negoziazione, ai sensi degli articoli 77-bis e seguenti d.lgs. 58/1998 ("TU-F"), con particolare riguardo al sistema denominato "Euronext Growth Milan", organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Euronext Growth Milan").
Articolo 10 - Offerta Pubblica di Acquisto e Offerta Pubblica di Scambio - Revoca
A partire dal momento in cui le azioni emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan, si rendono applicabili per richiamo volontario
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