10/04/2020 - Innovatec S.p.A.: CS Innovatec – Delibere CdA 10 aprile 2020

COMUNICATO STAMPA

INNOVATEC S.p.A.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

• Il CDA accoglie l'invito della controllante di non includere come punto all'ordine del giorno la proposta di distribuzione del dividendo bensì il rinvio a nuovo dell'Utile

d'esercizio

• Warrant Innovatec 2018-2021 (IT0005333270): Proposta istituzione di un Periodo di Esercizio anticipato (21 maggio- 5 giugno 2020) per la conversione dei Warrant e

convocazione dell'assemblea dei titolari dei Warrant

• Proposta di Raggruppamento delle Azioni dell'Emittente (cod. Isin IT0004981038), ivi
  comprese le nuove azioni rivenienti dall'esercizio degli obbligazionisti e quelle
  potenzialmente rivenienti dall'esercizio dei Warrant
  rapporto di n.10 nuove azioni ordinarie ogni n.43 azioni in circolazione dopo le

sopracitate operazioni di esercizio da parte degli obbligazionisti e titolari dei Warrant

• Come conseguenza del raggruppamento delle azioni, Proposta di Raggruppamento dei

Warrant Innovatec 2018-2021 (cod. Isin IT0005333270) in n.10 nuove azioni sottoscrivibili dai titolari dei Warrant per ogni n.43 Warrant in circolazione ad un prezzo di esercizio di Euro 0,236 per nuova azione. Rapporto efficace per i Warrant in circolazione successivi al termine del Periodo di Esercizio Anticipato previsto in data 5 giugno 2020

IL CDA PRENDE ATTO DELLA CONVERSIONE IN AZIONI DI PARTE DELLE

OBBLIGAZIONI DEL GREEN BOND A SEGUITO DEL RIMBORSO ANTICIPATO

DELIBERATO DALL'EMITTENTE IN DATA 10 MARZO 2020

• esercizio da parte di alcuni obbligazionisti - in accordo con il Regolamento del Green
  Bond - della conversione di n. 33 obbligazioni in n. 17.992.920 nuove azioni

dell'Emittente

• le n.6 obbligazioni residue in circolazione verranno annullate ai sensi del Regolamento entro il 21 luglio 2020 mediante pagamento per cassa del valore nominale maggiorato degli interessi per un controvalore complessivo di Euro 180mila

Milano, 10 aprile 2020: Il Consiglio di Amministrazione di Innovatec S.p.A. ("Innovatec" e/o "Società " e/o "Emittente"), quotata sul mercato AIM Italia, riunitosi oggi ha preso atto di quanto comunicato dalla controllante Sostenya Group Plc nella giornata di ieri (cfr. comunicato stampa 9 aprile 2020), deliberando di non includere come punti all'ordine del giorno della convocanda Assemblea degli Azionisti per l'approvazione del bilancio 2019, prevista per il giorno 12 maggio 2020 in prima convocazione ed occorrendo il giorno seguente in seconda convocazione, (i) la proposta di distribuzione di un dividendo bensì il rinvio a nuovo dell'utile dell'esercizio nonché (ii) la delega al Consiglio per l'acquisto di azioni proprie. Nella stessa riunione, il Consiglio ha altresì preso atto, a seguito del rimborso anticipato del Green Bond deliberato in data 10 marzo 2020, dell'esercizio da parte di alcuni obbligazionisti

• in accordo con il Regolamento del Green Bond - della conversione di n. 33 obbligazioni in n. 17.992.920 nuove azioni dell'Emittente. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all'Assemblea Straordinaria e all'Assemblea dei titolari dei Warrant Innovatec 2018-2021 (codice Isin IT0005333270), l'istituzione di un Periodo di Esercizio anticipato (21 maggio- 5 giugno 2020) in aggiunta a quelli previsti dal Regolamento dei Warrant.

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COMUNICATO STAMPA

Considerando il numero attuale delle azioni di Innovatec in circolazione (codice Isin IT0004981038) e delle potenziali nuove azioni sottoscritte a seguito delle operazioni sul capitale sopra descritte, il Consiglio ritiene infine indispensabile semplificare la gestione amministrativa dei titoli azionari e rendere più corposo il valore unitario delle azioni proponendo all'Assemblea un raggruppamento delle azioni stesse - da attuarsi nella metà di giugno 2020 - nel rapporto di n.10 nuove azioni ordinarie ogni n.43 azioni in circolazione a quella data. A seguito della proposta di accorpamento, verrà proposto alla medesima Assemblea la modifica del rapporto di conversione dei Warrant che non avranno usufruito del proposto diritto all'esercizio anticipato nel periodo di cui al precedente paragrafo, in n.10 nuove azioni sottoscrivibili per n.43 Warrant posseduti e un nuovo Prezzo di Esercizio da Euro 0,055 a Euro 0,236 per nuova azione.

Rimborso anticipato del Green Bond: diritto di conversione anticipata dei portatori delle obbligazioni

L'Emittente, in data 10 marzo 2020, ha esercitato il diritto di rimborsare anticipatamente il Green Bond previsto nel Regolamento sotteso a detto strumento finanziario (cfr. comunicato stampa del 10 marzo 2010). A seguito di tale scelta, gli obbligazionisti (entro 30 giorni dal 10 marzo 2020 ai sensi del Regolamento, e quindi entro la data corrente del 10 aprile 2020) avevano possibilità di esercitare l'opzione di convertire ognuna delle n.39 Obbligazioni attualmente in circolazione in n. 545.240 Nuove Azioni per Obbligazione, in alternativa a ricevere cassa in data 21 luglio 2020. Il numero delle Obbligazioni oggetto di conversione sono state pari a n.33 Obbligazioni equivalenti all'emissione di n. 17.992.920 nuove azioni aventi lo stesso godimento di quelle in circolazione. In funzione dell'esercizio del succitato diritto alla conversione, il capitale sociale dell'Emittente aumenterà entro 10 giorni lavorativi dalla data odierna da n. 385.875.755 azioni a n. 403.868.675 azioni. Di ciò sarà fatta la comunicazione al registro delle imprese ai sensi dell'art. 2444 codice civile. Le n.6 Obbligazioni residue ancora in circolazione verranno annullate ai sensi del Regolamento del Green Bond per cassa entro il 21 luglio 2020 più interessi ad un controvalore complessivo di Euro 180mila

Warrant Innovatec 2018-2021 (IT0005333270): Proposta finestra di Periodo di Esercizio 25-29 maggio 2020

Visto l'andamento del prezzo dell'azione Innovatec da inizio gennaio 2020, ampiamente superiore allo strike price di 5,5 cents fissato dal Regolamento del Warrant Innovatec 2018-2021 ("Regolamento"), il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre alle convocande Assemblee dei portatori dei Warrant e degli Azionisti, di modificare il Regolamento, al fine di concedere ai portatori di Warrant un anticipato Periodo di Esercizio dal 25 maggio al 5 giugno 2020 ("Periodo di Esercizio Anticipato") nella prospettiva di poter esercitare il diritto alla conversione insito nei Warrant a condizione di maggior favore rispetto a quelle offerte dall'andamento recente del titolo. Tale periodo di esercizio si aggiungerebbe al periodo di esercizio 1 luglio-21 luglio 2020 già previsto dal Regolamento. Si rende inoltre noto che il totale dei Warrant in circolazione è di n. 62.993.280 Warrant e i titolari dei Warrant hanno la facoltà di sottoscrivere nuove azioni, nel rapporto di n. 1 nuova azione per ogni n. 1 Warrant posseduti, ad un prezzo per azione ("Prezzo di Esercizio", "strike price") pari a Euro 0,055. In caso di esercizio dei massimi n. 62.993.280 Warrant in circolazione, il numero massimo delle nuove azioni sottoscrivibili da parte dei titolari dei Warrant risulta pari a massime n. 62.993.280 nuove azioni aventi lo stesso godimento di quelle in circolazione.

Raggruppamento delle azioni (codice Isin IT0004981038)

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato di proporre alla convocanda Assemblea degli Azionisti l'approvazione di una operazione di raggruppamento azionario avente ad oggetto le azioni costituenti l'intero capitale sociale dell'Emittente, ivi comprese le nuove azioni rivenienti dall'esercizio degli obbligazionisti e quelle potenzialmente rivenienti dall'esercizio dei Warrant con conseguente modifica dello Statuto Sociale in vigore. L'operazione che verrà proposta all'Assemblea è diretta a semplificare la gestione amministrativa dei titoli azionari e rendere più corposo il valore unitario delle azioni, prevedendo che il raggruppamento delle azioni, in caso di approvazione da parte dell'Assemblea, avvenga nel rapporto di 10 (dieci) nuove azioni ordinarie ogni 43 (quarantatré) azioni in circolazione dopo le sopracitate operazioni di esercizio da parte degli obbligazionisti e titolari dei Warrant. Al fine di consentire la quadratura complessiva dell'operazione di raggruppamento, l'azionista di riferimento Sostenya Group Plc si è già reso disponibile all'annullamento, senza alcun rimborso di capitale, di un numero di azioni dallo stesso detenute tale da consentire la predetta quadratura. La proposta all'assemblea prevede che l'operazione di raggruppamento, una volta approvata, sia eseguita successivamente al Periodo di Esercizio Anticipato dei Warrant e secondo le modalità che saranno concordate con Borsa Italiana S.p.A. e le altre Autorità

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COMUNICATO STAMPA

competenti. Inoltre la proposta all'Assemblea prevede delega a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ad apportare eventuali modifiche nel rapporto di conversione qualora l'entità del numero delle azioni sottoscritte dai titolari dei Warrant non si correlasse più al rapporto di conversione sopracitato, con applicazione degli stessi criteri e metodi di individuazione del predetto rapporto e quindi discostandosi il meno possibile dallo stesso.

Raggruppamento Warrant Innovatec 2018-2021 (codice Isin IT0005333270)

A seguito della proposta di accorpamento delle azioni dell'Emittente, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre alla medesima Assemblea la modifica del rapporto di conversione ai sensi del Regolamento dei Warrant in n.10 nuove azioni sottoscrivibili dai titolari dei Warrant per ogni n.43 Warrant in circolazione ad un prezzo di esercizio di Euro 0,236 per nuova azione. L'attuale rapporto di conversione è n.1 nuova azione sottoscrivibile dai titolari dei Warrant per un n.1 Warrant ad un prezzo di esercizio di Euro 0,055 per nuova azione. Tale modifica del rapporto di conversione e prezzo di esercizio sarà efficace per i Warrant in circolazione successivi al termine del Periodo di Esercizio Anticipato previsto in data 5 giugno 2020 e di conseguenza all'esecuzione dell'operazione di raggruppamento delle azioni descritto nel paragrafo precedente.

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Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di conferire al Presidente Avv. Roberto Maggio il mandato di convocare, l'Assemblea degli Azionisti in data 12 maggio 2020 ed occorrendo in seconda convocazione in data 13 maggio 2020 avente all'ordine del giorno:

1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31.12.2019, Relazione degli Amministratori sulla Gestione; Relazione del Collegio Sindacale; Relazione della Società di revisione; Presentazione del bilancio consolidato al 31.12.2019; delibere inerenti e conseguenti;
2. Proposta sulla destinazione del risultato di esercizio di Euro 3.510.618,00 a nuovo;
3. Nomina del Consiglio di Amministrazione e del suo Presidente: determinazione del numero dei componenti il Consiglio, della durata del relativo incarico, nomina degli Amministratori e individuazione del Presidente e determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

Parte Straordinaria

1. Raggruppamento delle azioni ordinarie, tutte senza indicazione del valore nominale, secondo il rapporto di n. 10 nuove azioni ordinarie aventi godimento regolare ogni n. 43 azioni ordinarie Innovatec S.p.A. possedute, previo annullamento, ai soli fini di consentire la quadratura complessiva dell'operazione e senza riduzione del capitale sociale, del numero minimo di azioni necessario per assicurare la quadratura numerica dell'operazione; delibere inerenti e conseguenti ivi comprese l'adeguamento del suddetto rapporto di conversione a seguito dell'aumento del numero di azioni alla data del raggruppamento;
2. Adeguamento e rettifica del numero delle Azioni di Compendio sottoscrivibili per ciascun Warrant e del Prezzo di Esercizio ai sensi dell'art 4 del Regolamento dei "Warrant azioni ordinarie Innovatec 2018-2021" in conseguenza della delibera di raggruppamento di azioni di cui al punto precedente; delibere inerenti e conseguenti;
3. Modifica dell'art. 3 del Regolamento dei "Warrant azioni ordinarie Innovatec 2018-2021" al fine di introdurre un ulteriore Periodo di Esercizio per la sottoscrizione delle Azioni di Compendio; delibere inerenti e conseguenti.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato di conferire al Presidente Avv. Roberto Maggio il mandato di convocare, l'Assemblea dei titolari dei Warrant in data 12 maggio 2020 avente all'ordine del giorno:

1. Modifica dell'art. 3 del Regolamento dei "Warrant azioni ordinarie Innovatec 2018-2021" al fine di introdurre un ulteriore Periodo di Esercizio per la sottoscrizione delle Azioni di Compendio; delibere inerenti e conseguenti.

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La relazione illustrativa relativa agli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti e dell'Assemblea dei titolari dei Warrant verrà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge e nell'apposita sezione del sito Internet della Società.

Il presente comunicato è disponibile sul sito di Borsa Italiana e sul sito della società www.innovatec.it

Per ulteriori informazioni:

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