Innovatec S.p.A.
Sede in Milano, via G. Bensi 12/5
Capitale sociale pari ad Euro 10.162.087,45 iscritta al Registro delle Imprese di
Milano Monza Brianza Lodi al n al n. 08344100964
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA
DEL 18 GENNAIO 2022
Signori Azionisti,
il presente documento ("Relazione") è stato predisposto in relazione all'Assemblea degli Azionisti di Innovatec S.p.A. ("Innovatec", "Emittente", "Società") convocata in Milano, via G. Bensi 12/5, per il giorno 18 gennaio 2022, alle ore 11.00 per discutere e deliberare sul seguente:
ordine del giorno
Parte straordinaria:
1. Ampliamento del numero massimo dei consiglieri da sette a undici componenti; relativa modifica statutaria.
Parte ordinaria:
1. Determinazione del numero di amministratori in carica in otto con nomina di un nuovo consigliere di amministrazione, nel rispetto del principio
dell'equilibrio tra i generi.
Si precisa che, poichè a ragione dell'emergenza del Covid 19, e pertanto in ossequio a fondamentali principi di tutela della salute degli azionisti, dei dipendenti, degli esponenti e dei consulenti della società, nonché ai sensi dell'art. 106 del D.L. 18 del 17 marzo 2020, come da ultimo prorogato, la riunione assembleare si svolgerà con l'intervento in assemblea dei soci esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ex art. 135-undecies D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF") con le modalità indicate nell'avviso di convocazione debitamente pubblicato, la presente relazione illustrativa viene redatta, per quanto occorra, con la sufficiente analiticità e dettaglio al fine di consentire, da parte dei soci, un responsabile e consapevole esercizio del diritto di conferimento di delega al Rappresentante Designato.
PARTE STRAORDINARIA
1. Ampliamento del numero massimo dei consiglieri da sette a undici componenti; relativa modifica statutaria.
Signori Azionisti,
con riferimento al primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea, viene sottoposta alla Vostra approvazione la proposta di ampliamento del numero massimo dei consiglieri con la conseguente modifica dell'art. 26 del vigente statuto.
La proposta di aumento del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione, si rende opportuna al fine di dotare la Società del contributo di soggetti di grande professionalità e con approfondite conoscenze nei settori nei quali opera il Gruppo a
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ragione dei recenti mutati assetti organizzativi e delle conseguenti mutate necessità strategiche, gestionali ed organizzative di quest'ultimo.
Confronto fra Testo Vigente e Modifica
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Articolo 26 - vigente |
Articolo 26 - proposta |
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Il Consiglio di Amministrazione è composto |
Il Consiglio di Amministrazione è composto |
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da un minimo di tre ad un massimo di sette |
da un minimo di tre ad un massimo di sette |
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membri. Tutti i membri dovranno essere in |
undici membri. Tutti i membri dovranno |
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possesso dei requisiti di onorabilità di cui |
essere in possesso dei requisiti di onorabilità |
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all'art. 147-quinquies del TUF. |
di cui all'art. 147-quinquies del TUF. |
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Spetta all'assemblea ordinaria provvedere alla |
Spetta all'assemblea ordinaria provvedere alla |
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determinazione del numero dei membri |
determinazione del numero dei membri |
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dell'organo amministrativo e alla durata in |
dell'organo amministrativo e alla durata in |
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carica. |
carica. |
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Gli |
amministratori |
vengono |
nominati |
Gli |
amministratori |
vengono |
nominati |
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dall'assemblea sulla base di liste presentate |
dall'assemblea sulla base di liste presentate |
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dagli azionisti nelle quali i candidati devono |
dagli azionisti nelle quali i candidati devono |
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essere elencati, ciascuno abbinato ad un |
essere elencati, ciascuno abbinato ad un |
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numero progressivo. |
numero progressivo. |
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Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli |
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli |
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azionisti che da soli o insieme ad altri |
azionisti che da soli o insieme ad altri |
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azionisti rappresentino almeno il 5% del |
azionisti rappresentino almeno il 5% del |
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capitale sociale. |
capitale sociale. |
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Ogni candidato può presentarsi in una sola |
Ogni candidato può presentarsi in una sola |
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lista a pena di ineleggibilità. |
lista a pena di ineleggibilità. |
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Ogni azionista non può presentare o |
Ogni azionista non può presentare o |
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concorrere a presentare, neppure per |
concorrere a presentare, neppure per |
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interposta persona o fiduciaria, più di una |
interposta persona o fiduciaria, più di una |
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lista. |
lista. |
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Nel caso in cui un azionista abbia concorso a |
Nel caso in cui un azionista abbia concorso a |
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presentare più di una lista, la presentazione di |
presentare più di una lista, la presentazione di |
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tali liste sarà invalida nel caso in cui il |
tali liste sarà invalida nel caso in cui il |
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computo della |
partecipazione dell'azionista |
computo della |
partecipazione dell'azionista |
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risulti determinante al raggiungimento della |
risulti determinante al raggiungimento della |
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soglia richiesta. |
soglia richiesta. |
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Le |
liste, |
corredate |
del |
curriculum |
Le |
liste, |
corredate |
del |
curriculum |
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professionale di ciascun soggetto designato e |
professionale di ciascun soggetto designato e |
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sottoscritte dai soci che le hanno presentate, |
sottoscritte dai soci che le hanno presentate, |
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devono essere |
consegnate |
preventivamente |
devono essere |
consegnate |
preventivamente |
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all'assemblea e comunque al più tardi, entro |
all'assemblea e comunque al più tardi, entro |
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l'orario di inizio dei lavori assembleari, |
l'orario di inizio dei lavori assembleari, |
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unitamente alla documentazione attestante la |
unitamente alla documentazione attestante la |
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qualità di azionisti da parte di coloro che le |
qualità di azionisti da parte di coloro che le |
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hanno presentate. |
hanno presentate. |
Entro lo stesso termine, devono essere Entro lo stesso termine, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria
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responsabilità, l'inesistenza di cause di |
responsabilità, l'inesistenza di cause di |
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ineleggibilità e di incompatibilità previste |
ineleggibilità e di incompatibilità previste |
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dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti |
dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti |
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eventualmente prescritti dalla legge e dai |
eventualmente prescritti dalla legge e dai |
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regolamenti per i membri del Consiglio di |
regolamenti per i membri del Consiglio di |
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Amministrazione. |
Amministrazione. |
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Le liste presentate senza l'osservanza delle |
Le liste presentate senza l'osservanza delle |
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disposizioni che precedono sono considerate |
disposizioni che precedono sono considerate |
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come non presentate. |
come non presentate. |
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Resta inteso che in caso di ammissione delle |
Resta inteso che in caso di ammissione delle |
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azioni alla negoziazione sull'AIM Italia, |
azioni alla negoziazione sull'AIM Italia, |
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almeno un amministratore dovrà essere in |
almeno un amministratore dovrà essere in |
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possesso dei requisiti di indipendenza previsti |
possesso dei requisiti di indipendenza previsti |
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dall'art. 148, comma 3, del TUF, che sia stato |
dall'art. 148, comma 3, del TUF, che sia stato |
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preventivamente individuato o positivamente |
preventivamente individuato o positivamente |
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valutato dal Nominated Adviser, ai sensi del |
valutato dal Nominated Adviser, ai sensi del |
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Regolamento AIM Italia. |
Regolamento AIM Italia. |
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Risultano eletti quali membri del Consiglio di |
Risultano eletti quali membri del Consiglio di |
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Amministrazione i candidati indicati in ordine |
Amministrazione i candidati indicati in ordine |
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progressivo nella lista che ottiene il maggior |
progressivo nella lista che ottiene il maggior |
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numero di voti ("Lista di Maggioranza") in |
numero di voti ("Lista di Maggioranza") in |
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numero pari al numero complessivo dei |
numero pari al numero complessivo dei |
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componenti |
dell'organo |
amministrativo |
da |
componenti |
dell'organo |
amministrativo |
da |
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eleggere meno uno. Se la Lista di |
eleggere meno uno. Se la Lista di |
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Maggioranza contiene un numero di candidati |
Maggioranza contiene un numero di candidati |
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superiore al numero complessivo dei |
superiore al numero complessivo dei |
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componenti |
dell'organo |
amministrativo |
da |
componenti |
dell'organo |
amministrativo |
da |
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eleggere, risultano eletti i candidati con |
eleggere, risultano eletti i candidati con |
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numero progressivo inferiore pari al numero |
numero progressivo inferiore pari al numero |
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complessivo |
dei |
componenti |
dell'organo |
complessivo |
dei |
componenti |
dell'organo |
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amministrativo da eleggere meno uno. |
amministrativo da eleggere meno uno. |
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Risulta inoltre eletto un Consigliere tratto |
Risulta inoltre eletto un Consigliere tratto |
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dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior |
dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior |
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numero di voti - e che, ai sensi delle |
numero di voti - e che, ai sensi delle |
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disposizioni applicabili, non sia collegata |
disposizioni applicabili, non sia collegata |
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neppure indirettamente con i soci che hanno |
neppure indirettamente con i soci che hanno |
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presentato o votato la Lista di Maggioranza - |
presentato o votato la Lista di Maggioranza - |
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in persona del candidato indicato col primo |
in persona del candidato indicato col primo |
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numero nella lista medesima. |
numero nella lista medesima. |
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Non si terrà comunque conto delle liste che |
Non si terrà comunque conto delle liste che |
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non abbiano conseguito una percentuale di |
non abbiano conseguito una percentuale di |
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voti almeno pari alla metà di quella richiesta |
voti almeno pari alla metà di quella richiesta |
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per la presentazione delle medesime. |
per la presentazione delle medesime. |
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Qualora con i candidati eletti con le modalità |
Qualora con i candidati eletti con le modalità |
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sopra indicate non sia assicurata la nomina di |
sopra indicate non sia assicurata la nomina di |
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un amministratore in possesso dei requisiti di |
un amministratore in possesso dei requisiti di |
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indipendenza |
stabiliti |
dall'articolo 148, |
indipendenza |
stabiliti |
dall'articolo 148, |
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comma 3, del TUF, il candidato non |
comma 3, del TUF, il candidato non |
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indipendente eletto come ultimo in ordine |
indipendente eletto come ultimo in ordine |
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progressivo nella lista che ha riportato il |
progressivo nella lista che ha riportato il |
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maggior numero di |
voti |
sarà |
sostituito |
dal |
maggior numero di |
voti |
sarà |
sostituito |
dal |
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4 |
primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il
Consiglio di Amministrazione risulti composto da almeno un amministratore in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.
Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.
Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.
In mancanza di liste, il Consiglio di
Amministrazione viene nominato dall'assemblea con le maggioranze di legge. In particolare, per la nomina di amministratori che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di
rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge e di statuto senza osservare il procedimento sopra previsto.
primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il
Consiglio di Amministrazione risulti composto da almeno un amministratore in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.
Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.
Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.
In mancanza di liste, il Consiglio di
Amministrazione viene nominato dall'assemblea con le maggioranze di legge. In particolare, per la nomina di amministratori che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di
rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge e di statuto senza osservare il procedimento sopra previsto.
La proposta modifica dello statuto non attribuisce diritto di recesso ai sensi dell'art.
2437 codice civile.
PARTE ORDINARIA
1. Determinazione del numero di amministratori in carica in otto con nomina di un nuovo consigliere di amministrazione, nel rispetto del principio dell'equilibrio tra i generi.
5
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Innovatec S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 23 dicembre 2021 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 23 dicembre 2021 10:26:01 UTC.
