14/04/2025 - Innovatec S.p.A.: Innovatec - Relazione Assemblea degli Azionisti 29 aprile 2025

Innovatec S.p.A.

Sede in Milano, via G. Bensi 12/5

Capitale sociale pari ad Euro 10.532.802,30 iscritta al Registro delle Imprese di Milano

Monza Brianza Lodi al n. 08344100964

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE

PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

ORDINARIA

DEL 29 APRILE 2025

Signori Azionisti,

il presente documento ("Relazione") è stato predisposto in relazione all'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Innovatec S.p.A. ("Innovatec", "Emittente", "Società") convocata in unica convocazione in Milano, via G. Bensi 12/5, per il giorno 29 aprile 2025, alle ore 14.00 per discutere e deliberare sul seguente:

ordine del giorno

1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31.12.2024 e presentazione del bilancio consolidato al 31.12.2024, unitamente alle relazioni degli Amministratori, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti;
2. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile ; delibere inerenti e conseguenti;
3. Conferimento dell'incarico di revisione contabile per gli esercizi 2025, 2026 e 2027 ai sensi dell'art. 13 del Decreto Legislativo n. 39/2010.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale e conformemente a quanto previsto dall'art.

135-undecies.1 del TUF, l'intervento in Assemblea da parte di coloro a cui spetta il

diritto di voto e l'esercizio del diritto di voto potrà avvenire esclusivamente tramite il

rappresentante designatoai sensi dell'art. 135-undecies del TUF senza partecipazione

fisica degli azionisti; al predetto rappresentante designato possono essere conferite

anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art.

135-undecies, comma 4, del TUF.

***

1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31.12.2024 e presentazione del bilancio consolidato al 31.12.2024, unitamente alle relazioni degli Amministratori, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti;

Signori Azionisti,

con riferimento al primo punto all'ordine del giornodell'Assemblea, i dati economici del 2024 di Innovatec S.p.A. mostrano un Valore della Produzione Euro 2,1 milioni in diminuzione rispetto al dato di Euro 2,6 milioni registrato lo scorso esercizio a seguito della minore attività di service alle controllate e dividendi derivanti dalla cessione nel corso del 2024 di Innovatec Power S.r.l. attiva nel business dell'ecobonus 110%. La Perdita dell'esercizio di Euro -4,3 milioni risente altresì di svalutazioni di attivi connessi al sopracitato business parzialmente compensati da una progressiva riduzione dei costi fissi di struttura anche alla luce dell'operazione di scissione parziale, proporzionale e inversa del ramo Ambiente ed Economia Circolare in favore della società beneficiaria Haiki+ S.p.A. perfezionatesi in data 10 gennaio 2025. Da tale data Innovatec S.p.A. opera, tramite le sue controllate dirette ed indirette,

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esclusivamente nel settore dell'Efficienza Energetica e Rinnovabili. Il Patrimonio Netto si attesta al 31 dicembre 2024 a Euro 29,1 milioni. Si ricorda che a seguito dell'operazione di scissione perfezionatesi in data 10 gennaio 2025, il Patrimonio Netto di Innovatec S.p.A. in pari data si è ridotto di Euro 10,3 milioni.

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 non sconta ancora gli effetti della suddetta operazione di scissione e registra un Valore della Produzione consolidato di Euro 232,1 milioni ed un EBITDA pari a Euro 31,7 milioni. La business unit Ambiente ed Economia Circolare contribuisce rispettivamente sul totale dei ricavi e sulla marginalità operativa lorda per Euro 204 milioni e Euro 31,3 milioni. La business unit Efficienza Energetica e Rinnovabili registra un Valore della Produzione di Euro 27,4 milioni e un EBITDA di Euro 1,2 milioni trainato essenzialmente dalla controllata ESI S.p.A..

Il Risultato Netto consolidato di Gruppo è negativo a Euro -10,2 milioni a seguito del maggior peso degli ammortamenti ed accantonamenti di Euro 28 milioni derivanti dall'attività capital intensive e M&A della business unit dell'Ambiente ed Economia Circolare, dei fondi rischi di Euro 3 milioni iscritti nell'esercizio dalla business unit Efficienza Energetica e Rinnovabili nonché dal peso degli oneri finanziari di Euro 6,7 milioni derivanti dall'aumento dell'indebitamento finanziario netto che si attesta al 31 dicembre 2024 a Euro 69 milioni.

In virtù di quanto sopra, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società,

• udito e approvato quanto esposto dal Presidente;
• preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• esaminato il progetto di Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 di Innovatec S.p.A., corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione, che evidenzia una Perdita di esercizio pari a Euro 4.333.145,38
• esaminati i dati del bilancio di esercizio;
• preso atto del bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2024;
• riconosciuto l'interesse della Società per le ragioni illustrate;
• sotto l'osservanza di tutte le norme di legge e regolamentari;

delibera

1)

di approvare il bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2024, che presenta una perdita di esercizio pari ad 4.333.145,38 unitamente ai relativi documenti che lo compongono, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione;

	2)
di procedere, avuto riguardo	alle disposizioni di legge e statutarie, a riportare a nuovo la
suddetta perdita d'esercizio di	4.333.145,38
	3

3)

di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente - ogni potere occorrente per dare esecuzione, con facoltà di subdelega, alla presente delibera e depositarla per l'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese, apportando le modifiche, aggiunte o soppressioni formali che si dovessero rendere necessarie."

***

2. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile ; delibere inerenti e conseguenti;

Signori Azionisti,

con riferimento al secondo punto all'ordine del giornodell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione propone agli Azionisti di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile e per un periodo di 18 mesi (dalla data di delibera), a procedere ad operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie, anche tramite società controllate.

La richiesta all'assemblea di autorizzazione a procedere ad operazioni di acquisto e vendita di azioni è volta a consentire alla Società di poter disporre di un importante strumento che permetta di perseguire gli obiettivi di seguito indicati, nel rispetto della normativa vigente e in linea con le relative prassi di mercato ammesse.

Motivazioni della proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

Ove l'Assemblea deliberi l'autorizzazione in oggetto la Società avrà la possibilità di compiere operazioni nel proprio interesse, per perseguire le seguenti finalità:(i) implementare piani di incentivazione azionaria in qualunque forma essi siano strutturati (sia di stock option, stock grant o piani di work for equity) ovvero procedere ad assegnazioni gratuite ai soci o adempiere ad obbligazioni derivanti da warrant, strumenti finanziari convertibili, a conversione obbligatoria o scambiabili con azioni (sulla base di operazioni in essere o da deliberare/implementare);

1. consentire l'utilizzo delle azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse alla gestione caratteristica ovvero di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari, con l'obiettivo principale dunque di dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre nel contesto di operazioni di finanza straordinaria e/o di altri impieghi ritenuti di interesse finanziario-gestionale e strategico per la Società con l'obiettivo di perfezionare quindi operazioni di integrazione societaria con potenziali partner strategici, scambi di partecipazioni ovvero accordi di natura commerciale e/o professionale ritenuti strategici per Innovatec;
2. poter utilizzare le proprie azioni come oggetto di investimento per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Società; nonché
3. intervenire (ove possibile e previsto dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari), nel rispetto delle disposizioni vigenti, anche per il tramite di intermediari, per contenere movimenti anomali delle quotazioni e per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi

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legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi ovvero, più in generale, a sostegno della liquidità del titolo e dell'efficienza del mercato.

Numero massimo di azioni oggetto della proposta di autorizzazione

Si propone quindi all'Assemblea degli Azionisti di deliberare l'autorizzazione all'acquisto, in una o più volte, di azioni ordinarie proprie, sino al 10% del capitale sociale della Società pro-tempore, tenuto conto delle azioni proprie detenute dalla Società e dalle società da essa controllate. Alla data odierna né Innovatec né le società da essa controllate detengono azioni proprie.

Le operazioni di acquisto verranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato dalla Società o dalla società controllata che dovesse procedere all'acquisto.

L'autorizzazione al Consiglio include altresì la facoltà di disporre successivamente in tutto o in parte ed anche in più volte delle azioni in portafoglio, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabili ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società da questa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.

Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, anche tramite società controllate, è richiesta ed avrà pertanto efficacia per il periodo massimo stabilito dalla normativa pari a 18 mesi a far data dalla delibera assembleare di autorizzazione.

Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è richiesta senza limiti temporali.

Corrispettivo minimo e massimo

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni proprie siano effettuati, nel rispetto dei regolamenti applicabili sull'Euronext Growth Milan, con particolare riferimento alla parità di trattamento degli azionisti, e nel rispetto delle condizioni operative stabilite per le prassi di mercato ammesse ove applicabili, ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra (i) il prezzo dell'ultima operazione indipendente e (ii) il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione.

Gli atti di disposizione delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera saranno effettuati, in una o più volte, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile, con le modalità di seguito precisate:

1. a un prezzo stabilito di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione in relazione a criteri di opportunità, fermo restando che tale prezzo dovrà ottimizzare gli effetti economici sulla Società, ove il titolo stesso venga destinato

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a servire l'emissione degli strumenti di debito convertibili o scambiabili con strumenti azionari o i piani di incentivazione a fronte dell'esercizio da parte dei relativi beneficiari delle opzioni per l'acquisto di azioni ad essi concesse, oppure ove il titolo sia offerto in vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione, per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, che rientrano negli obiettivi di espansione della Società e del Gruppo;

1. ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione per operazioni successive di acquisto e alienazione.

Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione di azioni proprie

Il numero massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente non sarà superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni della Società negoziato sul mercato. Ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento CE 2273/2003, tale limite potrà essere superato, in caso di liquidità estremamente bassa nel mercato, alle condizioni previste nella citata disposizione; in ogni caso il numero massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente non sarà superiore al 50% del volume medio giornaliero.

Le operazioni di disposizioni delle azioni proprie potranno essere effettuate, in una o più volte, anche prima di avere esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato. La disposizione può avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, e in ogni caso nel rispetto della normativa applicabile.

La Società informerà il pubblico e Borsa Italiana, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente.

Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale

Si fa presente che l'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

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In virtù di quanto sopra, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione: "L'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società:

• udita l'esposizione del Presidente;
• avuto riguardo al disposto di cui agli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile;
• preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale;
• riconosciuto l'interesse della società per le ragioni illustrate dal Consiglio di Amministrazione,
• sotto l'osservanza di tutte le norme di legge e regolamentari;

delibera

1)

di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2357 del codice civile e quindi per un periodo di 18 mesi a decorrere dalla data della presente deliberazione, a procedere ad operazioni di acquisto di azioni proprie, in una o più soluzioni, anche tramite società controllate, sino al 10% del capitale sociale della Società pro-tempore, tenuto conto delle azioni

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proprie detenute dalla Società e dalle società da essa controllate e comunque entro i limiti stabiliti dalla legge, nel rispetto dei regolamenti applicabili sull'Euronext Growth Milan, con particolare riferimento alla parità di trattamento degli azionisti, e nel rispetto delle condizioni operative stabilite per le prassi di mercato ammesse ove applicabili, ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra (i) il prezzo dell'ultima operazione indipendente e (ii) il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione. Le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato dalla Società o dalla società controllata che dovesse procedere all'acquisto, come per legge, e con le modalità previste dagli articoli 2357 e seguenti del codice civile e, comunque, dalle normative e dai regolamenti vigenti, nel rispetto dei regolamenti applicabili sull'Euronext Growth Milan, con particolare riferimento alla parità di trattamento degli azionisti. Il numero massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente non potrà essere superiore al 25% della media giornaliera di azioni scambiate sul mercato, salve le prescrizioni ed i casi eccezionali previsti dal Regolamento 2273/2003/CE, e in generale della normativa applicabile;

2)

di autorizzare, ai sensi dell'art. 2357-ter del codice civile, il Consiglio di Amministrazione senza limiti temporali ad alienare le azioni proprie, in una o più volte, anche prima di avere esaurito gli acquisti, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile, con le modalità di seguito precisate:

1. ad un prezzo stabilito di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione in relazione a criteri di opportunità, fermo restando che tale prezzo dovrà ottimizzare gli effetti economici sulla Società ove il titolo stesso venga destinato a servire l'emissione degli strumenti di debito convertibili o scambiabili con strumenti azionari o i piani di incentivazione a fronte dell'esercizio da parte dei relativi beneficiari delle opzioni per l'acquisto di azioni ad essi concesse oppure ove il titolo sia offerto in vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione, per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, che rientrano negli obiettivi di espansione della Società e del Gruppo;
2. ad un prezzo che non si discosti in diminuzione ed in aumento per più del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione per operazioni successive di acquisto e alienazione;

3)

di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a stabilire modalità, tempi e termini al fine della migliore esecuzione della presente deliberazione, con espressa facoltà di delegare, eventualmente, a mero titolo esemplificativo, anche ad intermediari autorizzati, la facoltà di compiere le operazioni di acquisto e alienazione di azioni proprie da effettuarsi sulla base della presente delibera."

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3. Conferimento dell'incarico di revisione contabile per gli esercizi 2025, 2026 e 2027 ai sensi dell'art. 13 del Decreto Legislativo n. 39/2010.

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Signori Azionisti,

con riferimento al terzo e ultimo punto all'ordine del giornodell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione propone di approvare il conferimento di un nuovo incarico di revisione legale dei conti per il triennio 2025-2027 previa cessazione del precedente incarico conferito dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022 a EY S.p.A. ("EY") per il periodo novennale 2022-2030, e quindi fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2030, per il venir meno delle condizioni di legge a seguito della perdita da parte della Società dello status di ESRI derivante dall'introduzione del Decreto Capitali e collegare a ciò la proposta all'Assemblea di conferimento di un nuovo incarico triennale 2025-27. La presente relazione viene pertanto redatta anche ai sensi e per gli effetti del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, consolidato dal D. Lgs. n. 135/2016 e del Decreto Ministeriale 28 dicembre 2012, n. 261 con riferimento alla cessazione del suddetto incarico.

La suddetta nomina, di durata novennale, si rendeva necessaria in ragione del fatto che la Società, ai sensi dell'art. 19-bis, comma 1, del d.lgs. 39/2010, rientrava nella qualifica di ente sottoposto a regime intermedio, tra i quali sono ricomprese, inter alia, le società emittenti strumenti finanziari, che, ancorché non quotati su mercati regolamentati, sono diffusi tra il pubblico in maniera rilevante. Alla luce, tuttavia, della recente entrata in vigore in data 27 marzo 2024 della Legge n. 21/2024 (la "Legge Capitali"), la Società non rientra più, alla data odierna, nella qualifica di ente sottoposto a regime intermediodi cui all'art. 19-bis, comma 1, del d.lgs. 39/2010, per effetto dell'abrogazione della lettera a) del predetto comma disposta dalla Legge Capitali.

In considerazione di quanto sopra e quindi del venire meno in capo alle società emittenti strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in maniera rilevante dell'obbligo di cui all'art. 17 del citato decreto di conferire incarichi di revisione legale di durata di nove esercizi, l'incarico attualmente in essere con EY è automaticamente cessato e quindi si rende necessario conferire un nuovo incarico di revisione legale della durata triennale, quindi, per gli esercizi 2025-2027.

La Società ritiene comunque di continuare di avvalersi dei servizi di EY e conseguentemente di proporre all'Assemblea di affidare l'incarico di revisione dei conti della Società per il triennio 2025-2027 ed il Collegio Sindacale, dopo aver valutato la proposta ricevuta da EY riguardanti i servizi da rendere alla Società ai sensi della normativa applicabile, ha predisposto la propria proposta motivata in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale triennale.

Alla luce di quanto sopra, il Collegio Sindacale ha predisposto, ai sensi dell'art. 13 del D. Lgs. n. 39/2010, la propria proposta motivata, contenente la propria raccomandazione, onde consentire all'Assemblea degli Azionisti di assumere le determinazioni di competenza circa il conferimento dell'incarico per la revisione legale dei conti per gli esercizi 2025-2027, determinando i corrispettivi spettanti alla società di revisione legale prescelta per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tali corrispettivi durante l'incarico stesso.

Per maggiore esaustività, si rinvia alla proposta motivata del Collegio Sindacale che si allega alla presente relazione illustrativa sub Allegato 1.

In considerazione di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione per quanto concerne il conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti rinvia alla

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proposta formulata dal Collegio Sindacale ai sensi per gli effetti del D. Lgs. n. 39/2010, Tutto ciò premesso, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni: "L'Assemblea di Innovatec S.p.A., in sede ordinaria,

• preso atto della modifica normativa intervenuta con la Legge 5 marzo 2024, n. 21 in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti delle società emittenti strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante;
• preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• esaminata la proposta motivata predisposta dal Collegio Sindacale della Società ai sensi dell'art. 13 del Decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39;
  delibera
  1. di conferire alla società EY S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti di Innovatec
  S.p.A. per il periodo 2025-2027, nei termini ed alle condizioni anche economici dell'offerta formulata dalla suddetta società di revisione e riportati nella proposta motivata del Collegio Sindacale;
  3ì2. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, il potere di dare esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti che precedono, di porre in essere tutte le comunicazioni richieste dalla normativa applicabile e connesse a tale risoluzione, nonché provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi della normativa applicabile, apportando le modifiche, aggiunte o soppressioni formali che si dovessero rendere necessarie e/o opportune."

La presente Relazione sarà depositata presso la sede legale della Società in Milano, via G. Bensi 12/5 e Borsa Italiana S.p.A. nei termini e nelle forme di legge, e sarà altresì disponibile sul sito internet all'indirizzo web: www.innovatec.it - sezione Governance.

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

f.to dott. Roberto Maggio

Milano, 14 aprile 2025

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Allegato 1