14/04/2022 - Innovatec S.p.A.: Relazione Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022

Innovatec S.p.A.

Sede in Milano, via G. Bensi 12/5

Capitale sociale pari ad Euro 10.442.567,45 iscritta al Registro delle Imprese di Milano

Monza Brianza Lodi al n al n. 08344100964

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE

PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

ORDINARIA E STRAORDINARIA

DEL 28 APRILE 2022

Signori Azionisti, il presente documento ("Relazione") è stato predisposto in relazione all'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti di Innovatec S.p.A. ("Innovatec", "Emittente", "Società") convocata in unica convocazione in Milano, via G. Bensi 12/5, per il giorno 28 aprile 2022, alle ore 15.00 per discutere e deliberare sul seguente:

ordine del giorno parte ordinaria

1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31.12.2021 e presentazione del bilancio consolidato al 31.12.2021, unitamente alle relazioni degli Amministratori, del Collegio

Sindacale e della Società di Revisione; destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti;

2. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2022-2024; delibere inerenti e conseguenti:

• - nomina di tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti;

• - nomina del Presidente del Collegio Sindacale;

• - determinazione del compenso annuale dei componenti il Collegio Sindacale.

3. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti a società di revisione per il periodo 2022-2030 anche per la revisione limitata semestrale e determinazione del relativo compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti:

- nomina della società di revisione;

- determinazione del compenso.

4. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt.

2357 e 2357 ter C.C.; delibere inerenti e conseguenti.

parte straordinaria

1. Proposte di modifica/aggiornamento dello statuto sociale; delibere inerenti e conseguenti e adozione di un nuovo testo di statuto sociale.

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Si precisa che, poichè a ragione dell'emergenza del Covid 19, e pertanto in ossequio a fondamentali principi di tutela della salute degli azionisti, dei dipendenti, degli esponenti e dei consulenti della società, nonché ai sensi dell'art. 106 del D.L. 18 del 17 marzo 2020 convertito con modificazioni dalla L. 24 aprile 2020, n. 27 - come ancora in vigore ai sensi dell'art. 3, comma 1, del D.L. 30 dicembre 2021 n. 228, convertito con modificazioni dalla Legge 25 febbraio 2022, n. 15 -, la riunione assembleare si svolgerà con l'intervento in assemblea dei soci esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ex art. 135-undecies D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF") con le modalità indicate nell'avviso di convocazione debitamente pubblicato, la presente relazione illustrativa viene redatta, per quanto occorra, con la sufficiente analiticità e dettaglio al fine di consentire, da parte dei soci, un responsabile e consapevole esercizio del diritto di conferimento di delega al Rappresentante Designato.

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PARTE ORDINARIA

1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31.12.2021 e presentazione del bilancio consolidato al 31.12.2021, unitamente alle relazioni degli Amministratori, del CollegioSindacale e della Società di Revisione; destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti;

Signori Azionisti, con riferimento al primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea,

I dati economici del 2021 della sola Innovatec S.p.A. mostrano un Valore della Produzione a Euro 2,3 milioni (2020: Euro 8,2 milioni), un EBITDA a Euro -0,5 milioni (2020: Euro 2,8 milioni), un EBIT a Euro -0,9 milioni (2020: Euro 2,8 milioni, - 58%) ed un Perdita Netta a Euro 0,9 milioni (2020: Euro 1,4 milioni). Il Valore della Produzione riflette essenzialmente i services e le management fees infragruppo a seguito della cessione, avvenuta nel primo semestre 2021, del ramo Esco Costruzioni alla controllata Innovatec Power. La Perdita dell'esercizio riflette le dinamiche in riduzione del Valore della Produzione.

Il Capitale Investito Netto si attesta a fine 2021 a Euro 39,2 milioni, in aumento di Euro 25 milioni rispetto a Euro 14,2 milioni di fine dicembre 2020 a seguito dei finanziamenti erogati alle società controllate del settore Ambiente ed Economia Circolare per lo sviluppo del business nonché degli acquisti degli Strumenti Partecipativi di categoria B ("SFPB") emessi dalla controllata SPC Green S.p.A. (ora fusa in Green Up S.p.A.) per Euro 7 milioni.

La Posizione Finanziaria Netta è negativa a Euro 20,6 milioni (31 dicembre 2020: positiva a Euro 3,5 milioni) a seguito dell'emissione di un Prestito Obbligazionario di 10 milioni scadenza 2026, tasso 6% emesso con garanzia SACE per il 90% dell'importo, la sottoscrizione ad inizio 2021 di finanziamenti bancari, anche questi contro garantiti da SACE, per Euro 2,9 milioni a supporto degli investimenti per acquisizioni e capex del Gruppo nonché dei residui debiti dilazionati relativi acquisto del 49,9% della Clean Tech e dei sopracitati SFPB il cui pagamento è previsto nel corso del 2022 per Euro 7,5 milioni.

Il Patrimonio Netto si attesta a Euro 18,6 milioni (31 dicembre 2020: 17,7 milioni) in aumento a seguito della conversione dei Warrant 2018-2021 in circolazione e ad oggi estinti parzialmente compensati dalla perdita dell'esercizio di Euro 898.424,14.

In virtù di quanto sopra, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione: "L'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società,

• - udito e approvato quanto esposto dal Presidente;

• - preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

• - esaminato il progetto di Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 di Innovatec S.p.A., corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione, che evidenzia una Perdita di esercizio pari a Euro 898.424,14;

- esaminati i dati del bilancio di esercizio;

- preso atto del bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2021;

- riconosciuto l'interesse della Società per le ragioni illustrate;

- sotto l'osservanza di tutte le norme di legge e regolamentari;

DELIBERA 1)

di approvare il bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2021, che presenta una perdita di esercizio pari ad Euro 898.424,14 unitamente ai relativi documenti che lo compongono, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione;

2)

di procedere, avuto riguardo alle disposizioni di legge e statutarie, a riportare a nuovo la suddetta perdita d'esercizio di Euro 898.424,14;

3)

di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente ed all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro - ogni potere occorrente per dare esecuzione, con facoltà di subdelega, alla presente delibera e depositarla per l'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese, apportando le modifiche, aggiunte o soppressioni formali che si dovessero rendere necessarie."

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PARTE ORDINARIA

2. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2022-2024; delibere inerenti e conseguenti:

• - nomina di tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti;

• - nomina del Presidente del Collegio Sindacale;

• - determinazione del compenso annuale dei componenti il Collegio Sindacale.

Signori Azionisti, con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea, Vi ricordiamo che con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021 scade il Collegio Sindacale e si rende pertanto necessario provvedere alla nomina del nuovo Collegio Sindacale.

In applicazione dell'art. 40 del vigente statuto sociale il Collegio Sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e da due supplenti, aventi i requisiti e con le funzioni stabiliti dalle vigenti disposizioni.

All'elezione dei componenti del Collegio Sindacale l'Assemblea ordinaria procede sulla base di liste presentate da Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 5% del capitale sociale.

Le liste, corredate dei curricula professionali dei soggetti designati e sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere consegnate preventivamente all'assemblea e, comunque, al più tardi, entro l'orario di inizio dei lavori assembleari, unitamente alla documentazione attestante la qualità di azionisti da parte di coloro che le hanno presentate. Entro lo stesso termine, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propriaresponsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del Collegio Sindacale.

Gli Azionisti che presentano una lista dovranno indicare la loro identità e la percentuale di partecipazione da loro complessivamente detenuta nel capitale ordinario della Società.

All'elezione dei sindaci si procede come segue: a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due sindaci effettivi ed un sindaco supplente; b) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, un sindaco effettivo ed un sindaco supplente. Nell'ipotesi in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista di cui alla lettera a) del comma che precede.

Le liste, ovvero le singole candidature, per le quali non siano state osservate tutte le disposizioni previste dallo statuto e dalla legge, saranno considerate come non presentate.

Oltre alla nomina del Collegio Sindacale, si rende altresì necessario deliberare in ordine all'attribuzione del compenso annuale dei componenti del Collegio Sindacale.

Tutto ciò premesso, Vi invitiamo a presentare le liste per la nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2022-2024 nei termini e con le modalità previsti dalle vigenti disposizioni, esprimendo la Vostra preferenza per una tra le liste presentate dai soggetti legittimati, a procedere alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale nonché a determinare il compenso del Collegio sindacale per ciascun anno di durata in carica.

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PARTE ORDINARIA

3. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti a società di revisione per il periodo 2022-2030 anche per la revisione limitata semestrale e determinazione del relativo compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti:

- nomina della società di revisione;

- determinazione del compenso.

Signori Azionisti, con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea, si fa presente che con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, giunge

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