09/06/2020 - Innovatec S.p.A.: Verbale Assemblea ordinaria e straordinaria del 13 maggio 2020 – PARTE 1

VERBALE NON CONTESTUALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E

STRAORDINARIA DI SOCIETA' PER AZIONI

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L'anno 2020 duemilaventi il mese di maggio il giorno 13 tredici, alle ore 11.05 undici e cinque minuti.

In Milano nella casa in Via Santa Marta n. 19.

Avanti a me dott. avv. Amedeo Venditti, Notaio residente in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, è personalmente com- parso il dott. Raffaele Vanni, nato a Roma il 17 maggio 1965 e domi- ciliato per la carica in Milano, via privata Giovanni Bensi n. 12/3, del- la cui identità personale io Notaio sono certo, il quale, dichiarando di agire nella sua qualità di membro del Consiglio di Amministrazione e nell'interesse della società:

"INNOVATEC S.P.A."

con sede in Milano, via privata Giovanni Bensi n. 12/3, con il capitale sottoscritto e versato di Euro 2.450.729,01 (duemilioniquattrocento- cinquantamilasettecentoventinove virgola zero uno) come dichiarato dal comparente, diviso in numero 391.328.155 (trecentonovantuno- milionitrecentoventottomilacentocinquantacinque) azioni ordinarie prive dell'indicazione espressa del valore nominale, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 08344100964, R.E.A. MI-2019278, dichiara di interveni- re al presente atto al fine di sottoscrivere il verbale per atto pubblico, redatto nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obbli- ghi di deposito e pubblicazione, ai sensi dell'art. 2375 codice civile, dell'Assemblea ordinaria e straordinaria della società stessa tenutasi in data odierna in Milano, Via Santa Marta n. 19, in seconda convo- cazione, ai sensi dell'art. 106 del D.L. n. 18 del 17 marzo 2020 con- vertito con Legge 24 aprile 2020 n. 27, giusta l'avviso di cui infra per discutere e deliberare sull'Ordine del Giorno pure infra riprodotto, della cui verbalizzazione sono stato incaricato - come risulta anche dal resoconto che segue - io Notaio, presente alla riunione, assem- blea che si è svolta nel seguente modo.

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Ai sensi dell'art. 18) dello statuto sociale vigente, assume la presi- denza il comparentesig. dott. Raffaele Vanni nella sua qualità, il quale, dopo aver richiesto a me notaio di redigere il verbale della riu- nione, ringrazia coloro che sono intervenuti per teleconferenza in questo difficile periodo di emergenza sanitaria, certo della compren- sione di tutti e che ci si possa di nuovo ritrovare di persona con tutti al più presto, informa, comunica, attesta e dà atto che:

- l'odierna assemblea viene tenuta in seconda convocazione, a segui- to della mancata costituzione della assemblea in prima convocazione come risulta agli atti sociali (del rinvio è stato pubblicato comunicato stampa sul sito della società);

• l'odierna assemblea ordinaria e straordinaria, indetta con delibera del Consiglio di amministrazione del 10 aprile 2020, è stata regolar-

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mente convocata per oggi, alle ore 11 undici, in questo luogo, a nor- ma di legge e di statuto mediante avviso messo a disposizione in data 17 aprile 2020 sul sito internet della società all'indirizzo http://www.innovatec.it, Sezione "Corporate Governance, Assemblea degli Azionisti 2020", pubblicato in medesima data per estratto sul quotidiano a diffusione nazionale "Italia Oggi" a pag. 26 e con le al- tre modalità previste dai regolamenti vigenti applicabili (avviso a Bor- sa Italiana S.p.A. in pari data n. 9935), nonchè depositato presso la sede sociale della Società, unitamente alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno, per deli- berare sul seguente

Ordine del Giorno

Parte Ordinaria

1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31.12.2019, Relazione de- gli Amministratori sulla Gestione; Relazione del Collegio Sindacale; Relazione della Società di revisione; Presentazione del bilancio conso- lidato al 31.12.2019; delibere inerenti e conseguenti;
2. Proposta sulla destinazione del risultato di esercizio;
3. Nomina del Consiglio di Amministrazione e del suo Presidente: determinazione del numero dei componenti il Consiglio, della durata del relativo incarico, nomina degli Amministratori e individuazione del Presidente e determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
   Parte Straordinaria

1. Raggruppamento delle azioni ordinarie, tutte senza indicazione del valore nominale, secondo il rapporto di n. 10 nuove azioni ordinarie aventi godimento regolare ogni n. 43 azioni ordinarie Innovatec S.p.A. possedute, previo annullamento, ai soli fini di consentire la quadratura complessiva dell'operazione e senza riduzione del capitale sociale, del numero minimo di azioni necessario per assicurare la quadratura numerica dell'operazione; delibere inerenti e conseguenti, ivi comprese l'adeguamento del suddetto rapporto di conversione a seguito dell'aumento del numero di azioni alla data del raggruppa- mento;
2. Modifica dell'art. 3 del Regolamento dei "Warrant azioni ordinarie Innovatec 2018-2021" al fine di introdurre un ulteriore Periodo di E- sercizio per la sottoscrizione delle Azioni di Compendio; delibere ine- renti e conseguenti.

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Proseguendo, il Presidentecomunica, fa constare e dà atto che:

• ai sensi dell'art. 106 del D.L. n. 18 del 17 marzo 2020 convertito con Legge 24 aprile 2020 n. 27, l'avviso di convocazione ha previsto che lo svolgimento della riunione avvenga mediante mezzi di teleco- municazione e che la partecipazione degli Azionisti all'odierna As- semblea avvenga esclusivamente mediante delega al Rappresentante Designato, individuato, ai sensi di legge, nell'avv. Marzio Molinari;
• anche l'art. 16 dello statuto sociale prevede che l'intervento all'as- semblea possa avvenire mediante mezzi di telecomunicazione au- dio/video;
• i mezzi di telecomunicazione adottati garantiscono l'identificazione

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dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto ai sensi dell'art. 106, comma 2, D.L. n. 18 del 17 marzo 2020 sud- detto;

• sono attualmente presenti:

• per l'Organo amministrativo sono presenti in sala esso Presidente dott. Vanni Raffaele, il consigliere Paradiso Gaetano è collegato in te- leconferenza, mentre il Presidente del Consiglio di Amministrazione avv. Maggio Roberto è assente giustificato;
• per il Collegio Sindacale sono presenti il Presidente sig. rag. Rena- to Bolongaro ed i Sindaci effettivi dott. Fabio Margara e dott. Gianlui- gi Grossi, tutti collegati in teleconferenza,
  persone di cui il Presidente conferma di aver accertato l'identità e la legittimazione.
  Il Presidentecomunica, inoltre, che:
  - il capitale sociale sottoscritto e versato ammonta ad Euro 2.450.729,01 (duemilioniquattrocentocinquantamilasettecentoventi- nove virgola zero uno) come dichiarato dal comparente, suddiviso in numero 391.328.155 (trecentonovantunomilionitrecentoventottomila- centocinquantacinque) azioni ordinarie prive dell'indicazione espressa del valore nominale;
  - le azioni della società sono ammesse alla negoziazione su AIM Italia (AIM Italia), sistema multilaterale di negoziazione organizzato e ge- stito da Borsa Italiana S.p.A. (ISIN IT0004981038) e la società risul- ta un emittente strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura ri- levante, ai sensi dell'art. 116 del D. Lgs. n. 58/1998 (T.U.F.), come definiti dall'art. 2-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 (Rego- lamento Emittenti);
  - la società non ha in portafoglio azioni proprie;
  - secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ri- cevute e dalle altre informazioni a disposizione della società, l'elenco nominativo degli azionisti titolari di una partecipazione diretta o indi- retta, pari o superiore al cinque per cento del capitale sociale (come previsto dal Regolamento Emittenti AIM Italia), è il seguente:
• "Gruppo Waste Italia S.r.l." con sede in Milano, in concordato pre- ventivo omologato, titolare di n. 149.388.643 (centoquarantanove- milionitrecentottantottomilaseicentoquarantatré) azioni ordinarie pari circa al 38,17% (trentotto virgola diciassette per cento) del capitale sociale;
• "Sostenya Group PLC", con sede in Londra W1G 8DY, titolare di n. 60.307.401 (sessantamilionitrecentosettemilaquattrocentouno) azioni ordinarie, pari circa al 15,41% (quindici virgola quarantuno per cen- to) del capitale sociale; dato atto che a seguito dell'effettuato eserci- zio dell'opzione di conversione di n. 23 obbligazioni in circolazione di cui al Prestito obbligazionario convertibile "Innovatec 2021 2% JUL21, ISIN IT0005057770" sarà completata a breve l'emissione di numero 12.540.520 nuove azioni ordinarie a favore di "Sostenya Group PLC";
  - ai sensi dell'art. 2341 ter codice civile comunica che per quanto a conoscenza del Consiglio di Amministrazione non esistono patti para- sociali;

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prosegue il Presidentedichiarando che:

- la Società ha nominato l'Avv. Marzio Molinari, con studio in Gallara- te, quale Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), collegato in teleconferen- za, il quale ha ricevuto una delega - non revocata, con relative istru- zioni di voto su tutti i punti all'ordine del giorno per complessive n. 147.193.555 (centoquarantasettemilionicentonovantatremilacinque- centocinquantacinque) azioni ordinarie;

- è stata accertata la legittimazione all'intervento in Assemblea, attra- verso l'esame della comunicazione emessa dall'intermediario autoriz- zato, ai sensi delle vigenti disposizioni in materia, nonchè acquisendo agli atti della società la delega; dato atto che tali controlli sono stati effettuati, sotto la supervisione del Presidente, da personale della so- cietà, appositamente incaricato;

il Presidentequindi:

• invita il Rappresentante Designato per conto del titolare del diritto di voto a dichiarare l'eventuale sua carenza di legittimazione al voto (nessuna dichiarazione viene resa);
• attesta quindi che in questo momento il Rappresentante Designato Avv. Marzio Molinari, sopra indicato, presente in teleconferenza, è portatore di numero una delega ricevuta dall'azionista "Gruppo Wa- ste Italia S.r.l." con sede in Milano, rappresentante numero 147.193.555 (centoquarantasettemilionicentonovantatremilacinque- centocinquantacinque) azioni ordinarie aventi diritto di voto pari al 37,61% (trentasette virgola sessantuno per cento) circa delle nume- ro 391.328.155 (trecentonovantunomilionitrecentoventottomilacento- cinquantacinque) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale aventi diritto di voto alla data odierna, riservandosi di comunicare nel corso dell'Assemblea, prima delle votazioni, eventuali dati aggiornati sulle presenze.
  Il Presidentedichiara pertanto l'odierna Assemblea ordinaria e straordinaria regolarmente costituita in seconda convocazioneper di- scutere e deliberare su quanto posto all'ordine del giorno sopra ri- portato, alla cui trattazione nessuno si oppone.
  Ancora il Presidente:
• invita coloro che intendessero scollegarsi dalla teleconferenza nel corso dell'Assemblea, in qualsiasi momento, anche solo temporanea- mente, di dichiararlo alla Presidenza ed al Notaio, in special modo in caso di prossimità di una votazione;
• fa presente che i lavori assembleari sono registrati e che i dati per- sonali raccolti saranno trattati ai soli fini del regolare svolgimento dell'Assemblea, per la verbalizzazione e per gli adempimenti successi- vi, nel rispetto della normativa sulla privacy e non saranno conservati;
• fornisce altresì alcune indicazioni per consentire il corretto svolgi- mento dei lavori Assembleari e informa che le votazioni si svolgeran- no con voto palese, mediante richiesta da parte del Presidente al Rappresentante Designato di esprimere i voti favorevoli, i voti contra- ri e le astensioni, previa identificazione dei votanti, su ogni proposta in deliberazione all'ordine del girono; il voto sarà accertato dal Presi- dente con l'assistenza del notaio.

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Il Presidente, quindi, comunica e fa presente che riguardo agli argo- menti all'ordine del giorno sono stati regolarmente espletati gli obbli- ghi e gli adempimenti anche informativi previsti, essendo la relativa documentazione rimasta depositata nei termini e con le modalità stabiliti dalla vigente normativa ed, in particolare:

• la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle pro- poste all'ordine del giorno, già messa a disposizione, che qui si allega sotto la lettera "A";
• il progetto di bilancio d'esercizio, il bilancio consolidato approvati con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2020, documenti già messi a disposizione, che qui si allegano in uni- co fascicolo sotto la lettera "B";
• la relazione del Collegio Sindacale e le relazioni della Società di Re- visione, anch'esse già messe a disposizione, che qui si allegano in u- nico fascicolo sotto la lettera "C";
• la Lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione, il curricu- lum vitae dei candidati Consiglieri e l'altra documentazione di corredo con le proposte di delibera, documenti già messi a disposizione, che qui si allegano in unico fascicolo sotto la lettera "D";
  sono stati tutti depositati e lo sono tuttora, presso la sede sociale e pubblicati sul sito internet della società a partire dal 27 aprile 2020 (di ciò è stato dato avviso a Borsa Italiana S.p.A. in pari data), men- tre la Lista di candidati alla nomina del Consiglio di Amministrazione è stata depositata e lo è tuttora, presso la sede sociale e pubblicata sul sito internet della società a partire dal 7 maggio 2020 (di ciò è stato dato avviso a Borsa Italiana S.p.A);
  tutta la documentazione sopra elencata è stata, quindi, resa disponi- bile e messa a disposizione di tutti i destinatari, pertanto ne viene o- messa la lettura, come di prassi (nessuno si oppone).
  Infine, il Presidenteinforma che:
  - non sono pervenute, ai sensi dell'art. 12) dello statuto sociale vi- gente, domande di integrazione delle materie da trattare.
  - non è consentito al Rappresentante Designato, anche se delegato ai sensi dell'art. 135-novies TUF, proporre domande diverse dalla mera espressione di voto sulle proposte di delibera in base alle istruzioni ricevute.

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Il Presidente passa quindi alla trattazione unitaria del primo e del se- condo punto all'ordine del giorno di parte ordinariarecanti:

1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31.12.2019, Relazione de- gli Amministratori sulla Gestione; Relazione del Collegio Sindacale; Relazione della Società di revisione; Presentazione del bilancio conso- lidato al 31.12.2019; delibere inerenti e conseguenti;
2. Proposta sulla destinazione del risultato di esercizio.

Il Presidentedapprima ricorda che in merito alla presentazione del bilancio consolidato non è prevista alcuna votazione; inoltre, come ri- ferito in apertura di assemblea, tutti i documenti predisposti dal Con- siglio di Amministrazione e relativi ai punti all'ordine del giorno e, in particolare, il progetto di bilancio di INNOVATEC S.P.A., il bilancio consolidato ed i relativi allegati incluse le Relazioni del collegio sinda-

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delibera

1. di approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, che presenta un utile d'esercizio pari ad Euro 3.510.618 (tremilioni- cinquecentodiecimilaseicentodiciotto) unitamente ai relativi documen- ti che lo compongono, così come presentato dal Consiglio di Ammi- nistrazione;
2. di procedere, avuto riguardo alle disposizioni di legge e statutarie, al rinvio a nuovo dell'utile di esercizio, dedotto l'importo del 5% a ri- serva legale;
3. di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presi- dente ed all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro - ogni potere occorrente per dare esecuzione, con facoltà di subdelega, alla presente delibera e depositarla per l'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese, apportando le modifiche, aggiunte o soppres- sioni formali che si dovessero rendere necessarie.".
   Il Presidente ringrazia.
   A questo punto il Presidente, dichiara aperta la discussione. Il Presidentenessun chiedendo la parola:
   - dichiara chiusa la discussione;
   - dà atto che le presenze risultano invariate rispetto a quanto comu- nicato in precedenza, invitando a far constare l'eventuale mancanza di legittimazione al voto in base alla normativa vigente;
   - invita l'assemblea a votare a voce la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura e sopra riprodotta.
   Il Presidente apre quindi la votazione (ore 11.15 undici e quindici) e chiede al Rappresentante Designato di esprimere a voce chi è favore- vole, chi è contrario ed chi si astiene, previa indicazione dei votanti, verificando la conferma delle istruzioni di voto ricevute per il caso di integrazione delle proposte di deliberazione.
   Si procede dunque alla votazione ed al termine della stessa il Presi- dente da atto del seguente risultato:
   favorevoli: 100% delle azioni presenti,
   contrari: 0,
   astenuti: 0.
   Il Presidente proclama, quindi, che la proposta di deliberazione, così come esposta, è approvata alle ore 11.15 undici e quindici con mani- festazione del voto palese espresso verbalmente.

Il Presidente ringrazia e prosegue.

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Il Presidente passa quindi alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno di parte ordinariarecante 3. Nomina del Consiglio di Am- ministrazione e del suo Presidente: determinazione del numero dei componenti il Consiglio, della durata del relativo incarico, nomina de- gli Amministratori e individuazione del Presidente e determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidentericorda all'Assemblea che con l'approvazione del bilan- cio chiuso al 31 dicembre 2019, giunge a scadenza il mandato confe- rito all'attuale Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti con delibera in data 3 agosto 2017. L'Assemblea è pertanto chiamata a nominare i nuovi componenti del Consiglio di

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Amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi compo- nenti, della durata in carica, del relativo compenso, con la nomina del Presidente.

In particolare, il Presidenteespone che ai sensi dell'art. 26) dello sta- tuto sociale vigente il Consiglio di Amministrazione è formato da un numero variabile di componenti da 3 a 7 determinato dall'Assemblea ed ai sensi dell'art. 25 gli amministratori durano in carica per un pe- riodo non superiore a tre esercizi stabilito all'atto della nomina da parte dell'Assemblea e sono rieleggibili;

la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene secondo il crite- rio del voto di lista, al fine di favorire la partecipazione delle mino- ranze, sulla base di Liste presentate dagli Azionisti secondo le moda- lità di legge e di statuto; ai sensi dell'art. 26 dello statuto sociale han- no diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o in- sieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 5% del capitale socia- le.

Il Presidenteprosegue comunicando ai presenti che in data 7 mag- gio 2020 l'azionista Gruppo Waste Italia S.r.l. con sede in Milano ha presentato l'unica Lista per l'elezione del Consiglio di Amministrazio- ne, secondo le modalità richieste dallo statuto sociale vigente e dalla normativa; tale Lista è stata pubblicata sul sito internet della Società (di ciò è stato dato avviso a Borsa Italiana S.p.A), oltre che deposita- ta presso la sede sociale corredata dei seguenti documenti:

• copia della certificazione dell'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni rappresentate,
• dichiarazioni di ciascun candidato di accettazione della candidatura, attestante altresì l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibi- lità, nonchè l'esistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza prescritti dalla normativa vigente per la carica di ammi- nistratore di società, nonchè del curriculum vitae personale e profes- sionale di ciascun candidato;
• l'altra documentazione di corredo con le proposte di delibera in me- rito alla durata in carica, alla nomina del Presidente e alla determina- zione dell'emolumento.
  Dà atto che risulta rispettato il requisito stabilito dall'art. 147-ter del d.lgs. 58/98 in quanto un candidato ha dichiarato di possedere i re- quisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del d.lgs. 58/98, così come previsto nell'art. 26 dello statuto sociale.
  Il Presidentedà quindi lettura dei candidati della Lista dei componen- ti del Consiglio di Amministrazione che si intendono nominare:
  Avv. Roberto Maggio, Dott. Raffaele Vanni,
  Dott. Gaetano Paradiso (indipendente).
  Sia i curriculum vitae dei candidati che l'altra documentazione di cor- redo della Lista con le proposte di delibera sono stati resi pubblici, ai sensi di legge, prima dell'odierna Assemblea e sono contenuti nel fa- scicolo che è allegato al presente verbale sotto la lettera "D".
  Il Presidenteprosegue precisando che essendo stata presentata un'unica Lista, ai sensi dell'articolo 26) dello statuto sociale vigente, la votazione avverrà con le maggioranze di legge, senza osservare il

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Avv. Roberto Maggio, nato a Cuorgnè (TO) il 20 aprile 1969 e domi- ciliato a Milano, Via Giovanni Bensi n. 12/5, codice fiscale MGG RRT 69D20 D208O;

Dott. Raffaele Vanni, nato a Roma il 17 maggio 1965 e domiciliato a Milano, Via Giovanni Bensi n. 12/5, codice fiscale VNN RFL 65E17 H501V;

Dott. Gaetano Paradiso, nato a Roma il 20 febbraio 1966 e domicilia- to a Milano, Via Giovanni Bensi n. 12/5, codice fiscale PRD GTN 66B20 H501A;

cittadini italiani;

1. di nominare Presidente del Consiglio di Amministrazione il signor Avv. Roberto Maggio;
2. di determinare, in relazione alla durata della permanenza nella ca- rica e sino a diversa deliberazione dell'Assemblea, che venga attribui- to al Consiglio di Amministrazione a titolo di compenso l'importo an- nuo lordo complessivo di Euro 300.000 (trecentomila) oltre al rim- borso delle spese sostenute per l'espletamento della carica, deman- dando al Consiglio di Amministrazione stesso, con il parere del Colle- gio Sindacale ai sensi di legge, la ripartizione di tale importo tra gli stessi amministratori.".
   Il Presidente ringrazia.
   A questo punto il Presidente, dichiara aperta la discussione. Il Presidentenessun chiedendo la parola:
   - dichiara chiusa la discussione;
   - dà atto che le presenze risultano invariate rispetto a quanto comu- nicato in precedenza, invitando a far constare l'eventuale mancanza di legittimazione al voto in base alla normativa vigente;
   - invita l'assemblea a votare a voce la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura e sopra riprodotta.
   Il Presidente apre quindi la votazione (ore 11.22 undici e ventidue) e chiede al Rappresentante Designato di esprimere a voce chi è favore- vole, chi è contrario ed chi si astiene, previa indicazione dei votanti.
   Si procede dunque alla votazione ed al termine della stessa il Presi- dente da atto del seguente risultato:
   favorevoli: 100% delle azioni presenti,
   contrari: 0,
   astenuti: 0.
   Il Presidente proclama, quindi, che la proposta di deliberazione, così come esposta, è approvata alle ore 11.22 undici e ventidue con ma- nifestazione del voto palese espresso verbalmente.
   Il Presidente ringrazia e prosegue.
   Terminato l'esame della parte ordinaria dell'ordine del giorno, e nes- suno chiedendo la parola con riferimento a detti argomenti, il Presi- dente dichiara che l'assemblea prosegue in sede straordinaria, con la trattazione dei relativi punti all'ordine del giorno, richiamando tutte le comunicazioni e precisazioni date in sede di apertura dei lavori as-

sembleari di parte ordinaria.

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Il Presidentenon essendo intervenute variazioni nelle presenze degli azionisti rispetto a quanto comunicato in precedenza, conferma che

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l'assemblea risulta validamente costituita in sede straordinaria in se- conda convocazione e può deliberare sui relativi argomenti all'ordine del giorno.

Il Presidente passa quindi alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno della parte straordinariarecante 1. Raggruppamento delle azioni ordinarie, tutte senza indicazione del valore nominale, secondo il rapporto di n. 10 nuove azioni ordinarie aventi godimento regolare ogni n. 43 azioni ordinarie Innovatec S.p.A. possedute, previo annul- lamento, ai soli fini di consentire la quadratura complessiva dell'ope- razione e senza riduzione del capitale sociale, del numero minimo di azioni necessario per assicurare la quadratura numerica dell'operazio- ne; delibere inerenti e conseguenti, ivi comprese l'adeguamento del suddetto rapporto di conversione a seguito dell'aumento del numero di azioni alla data del raggruppamento.

Il Presidente, richiamato quanto già illustrato nella Relazione del Consiglio, espone all'assemblea i motivi che rendono opportuno ap- provare la proposta di raggruppamento ("Raggruppamento") delle a- zioni ordinarie, tutte senza indicazione del valore nominale, secondo il rapporto di n. 10 nuove azioni ordinarie aventi godimento regolare ogni n. 43 azioni ordinarie Innovatec S.p.A. possedute, previo annul- lamento, ai soli fini di consentire la quadratura complessiva dell'ope- razione e senza riduzione del capitale sociale, del numero minimo di azioni necessario per assicurare la quadratura numerica dell'operazio- ne.

Il Presidentecomunica che il capitale sociale sottoscritto e versato, per cui risulta effettuata l'attestazione dei cui all'art. 2444 codice civi- le, di Innovatec è alla data della presente riunione pari a Euro 2.450.729,01 diviso in n. 391.328.155 azioni ordinarie prive di valore nominale. Senonchè a seguito dell'effettuato esercizio dell'opzione di conversione di n. 23 obbligazioni in circolazione di cui al Prestito obbligazionario convertibile "Innovatec 2021 2% JUL21, ISIN IT0005057770" sarà completata a breve l'emissione di totali numero 12.540.520 nuove azioni ordinarie, così aumentando il numero delle azioni a 403.868.675 (per un capitale di Euro 2.576.134,21). Inoltre, per effetto della concessione ai portatori dei "Warrant azioni ordinarie Innovatec 2018-2021" ISIN IT0005333270 di un anticipato Periodo di Esercizio dal 25 maggio al 5 giugno 2020, di cui al successivo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria della presente as- semblea, i titolari dei Warrant avrebbero la facoltà di sottoscrivere, nel rapporto di n. 1 nuova azione per ogni n. 1 Warrant posseduti, massime n. 62.993.280 nuove azioni ordinarie, con un possibile au- mento ancora del numero delle azioni a massime 466.861.955 (per un capitale di Euro 3.206.067,01).

La proposta all'Assemblea prevede quindi che l'operazione di rag- gruppamento, una volta approvata, sia eseguita successivamente alle sopracitate operazioni di (i) completamento dell'emissione delle nuo- ve azioni ex conversione delle suddette Obbligazioni e (ii) dell'even- tuale sottoscrizione delle nuove azioni da parte dei titolari dei Warrant per effetto dell'anticipato Periodo di Esercizio e secondo le mo- dalità che saranno concordate con Borsa Italiana S.p.A. e le altre Au-

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ta di emissione.";

ferma ed invariata la restante parte dell'articolo;

1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presi- dente e ai consiglieri, disgiuntamente tra loro, nei limiti di legge, o- gni più ampio potere per porre in essere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni di cui sopra incluso, a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere e la facoltà di: (a) determinare, di concerto con Borsa Italiana S.p.A. e con ogni altra Autorità competente, in accordo con le tempistiche tecniche necessa- rie, il giorno di inizio delle operazioni di raggruppamento sopra deli- neate comunque entro e non oltre il 31 luglio 2020; (b) adottare o- gni più opportuna misura a tutela dei portatori di un numero di azio- ni rappresentative del capitale sociale inferiore a (o non multiplo di) 43 (dieci), ivi compresa qualora occorra la facoltà di mettere a dispo- sizione degli azionisti - per il tramite degli intermediari aderenti a Monte Titoli S.p.A. - un servizio per l'acquisto o la vendita delle azio- ni mancanti o eccedenti, necessarie per consentire agli azionisti di venire a detenere un numero sufficiente di azioni ordinarie ai fini del raggruppamento; (c) di procedere all'annullamento del numero mini- mo di azioni Innovatec S.p.A. necessarie alla quadratura dell'opera- zione; (d) definire, di concerto con Borsa Italiana S.p.A. e ogni altra Autorità competente, i tempi e le modalità delle operazioni relative e conseguenti al predetto raggruppamento quali, ad esempio, la ge- stione dei resti azionari, il tutto nel rispetto della vigente normativa;
   (e) provvedere ai depositi, alle comunicazioni, alle informative e agli altri adempimenti prescritti dalle vigenti disposizioni normative e re- golamentari che dovessero trovare applicazione in relazione a quanto sopra, anche con riferimento al Regolamento "Warrant azioni ordina- rie Innovatec 2018-2021"; (f) procedere all'adeguamento del suddet- to rapporto di conversione a seguito dell'aumento del numero di a- zioni alla data del raggruppamento, in particolare per il caso di emis- sioni di nuove azioni a seguito dell'esercizio di conversione dei war- rants "Warrant azioni ordinarie Innovatec 2018-2021"; (g) apportare alle deliberazioni sopra adottate al testo del presente verbale e suoi allegati quelle modifiche, aggiunte e soppressioni di natura non so- stanziale, richieste per l'ottenimento delle approvazioni di legge, nonché compiere ogni altro atto e/o attività, utili e/o opportuni per una più efficiente e spedita esecuzione delle deliberazioni assunte (h) provvedere al deposito e alla pubblicazione, ai sensi di legge, del te- sto aggiornato dello Statuto sociale, contenente le variazioni dell'arti- colo 5 suddette e quelle conseguenti all'esecuzione del raggruppa- mento delle azioni".
   Il Presidente ringrazia ed a questo punto invita il Collegio Sindacale ad esprimere il proprio parere.
   Il Presidente del Collegio Sindacale rag. Renato Bolongaro, a nome del Collegio Sindacale, ritenendo che la proposta di delibera suddetta sia conforme ai sensi dell'art. 2403 codice civile, esprime parere fa- vorevole alla suddetta proposta.
   Il Presidente ringrazia.
   A questo punto il Presidente, dichiara aperta la discussione.

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Il Presidentenessun chiedendo la parola:

• dichiara chiusa la discussione;
• dà atto che le presenze risultano invariate rispetto a quanto comu- nicato in precedenza, invitando a far constare l'eventuale mancanza di legittimazione al voto in base alla normativa vigente;
• invita l'assemblea a votare a voce la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura e sopra riprodotta.
  Il Presidente apre quindi la votazione (ore 11.30 undici e trenta) e chiede al Rappresentante Designato di esprimere a voce chi è favore- vole, chi è contrario ed chi si astiene, previa indicazione dei votanti.
  Si procede dunque alla votazione ed al termine della stessa il Presi- dente da atto del seguente risultato:
  favorevoli: 100% delle azioni presenti,
  contrari: 0,
  astenuti: 0.
  Il Presidente proclama, quindi, che la proposta di deliberazione, così come esposta, è approvata alle ore 11.30 undici e trenta con manife- stazione del voto palese espresso verbalmente.
  Il Presidente ringrazia e prosegue.
  Il Presidente passa quindi alla trattazione del secondo punto all'ordi- ne del giorno della parte straordinariarecante 2. Modifica dell'art. 3 del Regolamento dei "Warrant azioni ordinarie Innovatec 2018-2021" al fine di introdurre un ulteriore Periodo di Esercizio per la sottoscri- zione delle Azioni di Compendio; delibere inerenti e conseguenti..
  Il Presidente, richiamato quanto già illustrato nella Relazione del Consiglio, espone all'assemblea i motivi che rendono opportuno mo- dificare l'art. 3 del Regolamento dei "Warrant azioni ordinarie Innova- tec 2018-2021" ISIN IT0005333270 (che trovasi allegato sotto "A" all'atto in data 2 agosto 2018 n. 17.376 di rep. a rogito Notaio Ame- deo Venditti) al fine di concedere ai portatori di Warrant un anticipato Periodo di Esercizio dal 25 maggio al 5 giugno 2020 ("Periodo di E- sercizio Anticipato") nella prospettiva di poter esercitare il diritto alla conversione insito nei Warrant a condizione di maggior favore rispet- to a quelle offerte dall'andamento recente del titolo. Tale periodo di esercizio si aggiungerebbe al periodo di esercizio 1 luglio-21 luglio 2020 già previsto dal Regolamento.
  Il Presidenterammenta inoltre che il totale dei Warrant in circolazio- ne è di n. 62.993.280 (sessantaduemilioninovecentonovantatremila- duecentottanta) e i titolari dei Warrant hanno la facoltà di sottoscri- vere nuove azioni, nel rapporto di n. 1 (uno) nuova azione per ogni n. 1 (uno) Warrant posseduti, al di Prezzo di Esercizio di Euro 0,055 (invariato). In caso di esercizio dei massimi n. 62.993.280 Warrant in circolazione, il numero massimo delle nuove azioni sottoscrivibili da parte dei titolari dei Warrant risulta pari a massime n. 62.993.280 nuove azioni dell'Emittente aventi lo stesso godimento di quelle in circolazione, ante esecuzione della delibera di raggruppamento azio- nario di cui al punto precedente.
  La proposta di introduzione di un ulteriore Periodo di Esercizio per la sottoscrizione delle Azioni di Compendio, da esercitarsi dal 25 mag- gio al 5 giugno 2020 compresi, consentirebbe di sottoscrivere ancora

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1. preso atto della natura prettamente migliorativa della delibera proposta per i diritti dei titolari dei Warrant, aggiungendosi nuovi ter- mini per la sottoscrizione delle Azioni di Compendio;

delibera

1. di modificare l'art. 3 del Regolamento dei "Warrant azioni ordinarie Innovatec 2018-2021" al fine di introdurre un ulteriore Periodo di E- sercizio per la sottoscrizione delle Azioni di Compendio;
2. di introdurre un ulteriore Periodo di Esercizio per la sottoscrizione delle Azioni di Compendio, da esercitarsi dal 25 maggio al 5 giugno 2020 compresi, al prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emis- sione per i casi di esercizio dei Warrant di Euro 0,055 (zerovirgolaze- rocinquacinque) per ciascuna azione, come risultante dal Regolamen- to Warrant;
3. di approvare di conseguenza il nuovo quarto comma dell'art. 3 del Regolamento "Warrant azioni ordinarie Innovatec 2018-2021" secon- do il seguente tenore:
   "Salvo quanto previsto successivamente in tema di sospensione del Periodo di Esercizio (come di seguito definito), la sottoscrizione delle Azioni di Compendio da parte di ciascun titolare dei Warrant potrà avvenire tra il 2 gennaio 2020 ed il 23 gennaio 2020, tra il 25 mag- gio e il 5 giugno 2020, tra il 1° luglio 2020 ed il 21 luglio 2020, tra il 4 gennaio 2021 ed il 25 gennaio 2021, tra il 20 luglio 2021 ed il 13 agosto 2021 (ciascuno, il "Periodo di Esercizio") a condizione che nel corso del Periodo di Rilevazione precedente a quello di sottoscrizione il prezzo ufficiale delle azioni Innovatec (definito come il prezzo me- dio, ponderato per le relative quantità, di tutti i contratti conclusi du- rante ciascuna giornata di Borsa aperta) sia stato superiore al Prezzo di Esercizio per almeno 25 giorni consecutivi di Borsa aperta (la "Condizione").";
4. di dare mandato all'organo amministrativo di eseguire quanto so- pra deliberato attribuendo al Presidente del Consiglio di Amministra- zione e ai consiglieri, disgiuntamente tra loro, nei limiti di legge, ogni più ampio potere per porre in essere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni di cui sopra incluso di appor- tare alle deliberazioni sopra adottate quelle modifiche, aggiunte e soppressioni di natura non sostanziale, richieste per l'ottenimento delle approvazioni di legge e compiere ogni altro atto e/o attività, uti- li e/o opportuni per una più efficiente e spedita esecuzione delle deli- berazioni assunte, il tutto ove risultasse necessario o comunque fos- se richiesto dalle autorità competenti o da Borsa Italiana S.p.A. e dal Nomad.".
   Il Presidente ringrazia ed a questo punto invita il Collegio Sindacale ad esprimere il proprio parere.
   Il Presidente del Collegio Sindacale rag. Renato Bolongaro, a nome del Collegio Sindacale, ritenendo che la proposta di delibera suddetta sia conforme ai sensi dell'art. 2403 codice civile, esprime parere fa- vorevole alla suddetta proposta.
   Il Presidente ringrazia.
   A questo punto il Presidente, dichiara aperta la discussione. Il Presidentenessun chiedendo la parola:

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• dichiara chiusa la discussione;
• dà atto che le presenze risultano invariate rispetto a quanto comu- nicato in precedenza, invitando a far constare l'eventuale mancanza di legittimazione al voto in base alla normativa vigente;
• invita l'assemblea a votare a voce la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura e sopra riprodotta.
  Il Presidente apre quindi la votazione (ore 11.36 undici e trentasei) e chiede al Rappresentante Designato di esprimere a voce chi è favore- vole, chi è contrario ed chi si astiene, previa indicazione dei votanti.
  Si procede dunque alla votazione ed al termine della stessa il Presi- dente da atto del seguente risultato:
  favorevoli: 100% delle azioni presenti,
  contrari: 0,
  astenuti: 0.
  Il Presidente proclama, quindi, che la proposta di deliberazione, così come esposta, è approvata alle ore 11.36 undici e trentasei con ma- nifestazione del voto palese espresso verbalmente.
  Il Presidente ringrazia e prosegue.
  Il Presidentedà atto ai fini degli adempimenti di cui all'art. 2436 co- dice civile che lo statuto sociale, in seguito alle delibere sopra assun- te e quindi invariato per tutta la restante parte, risulta nella sua reda- zione aggiornata dal testo integrale che al presente verbale mi richie- de di allegare sotto la lettera "E" e ricorda che le modifiche statutarie di cui alle deliberazioni sopra assunte sono subordinate alla relativa i- scrizione nel registro delle imprese ai sensi dell'art. 2436 codice civi- le e pertanto produrranno i loro effetti propri dopo l'iscrizione mede- sima.

***

Esauriti così gli argomenti all'ordine del giorno e nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa l'assemblea e ringrazia gli in- tervenuti tutti alle ore 11.37 undici e trentasette minuti.

***

Il Presidenteconsegna a me Notaio:

- Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle propo- ste all'ordine del giorno di parte ordinaria e straordinaria, che al presente verbale allego come parte integrante sotto la lettera "A";

• il fascicolo del bilancio d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2018, che al presente verbale allego come parte integrante, in un u- nico fascicolo, sotto la lettera "B";
• la relazione del Collegio Sindacale e le relazioni della Società di Re- visione al bilancio al 31 dicembre 2018, che al presente verbale alle- go come parte integrante, in un unico fascicolo, sotto la lettera "C";
• il fascicolo contenente la Lista per la nomina del Consiglio di Ammi- nistrazione, il curriculum vitae dei candidati Consiglieri e l'altra docu- mentazione di corredo con le proposte di delibera, che al presente verbale allego come parte integrante sotto la lettera "D";
• il nuovo statuto sociale, destinato ad avere efficacia, tenuto conto di quanto deliberato dall'assemblea straordinaria di cui al presente verbale, dalla data di iscrizione al Registro delle Imprese, che al pre- sente verbale allego come parte integrante sotto la lettera "E";

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- il nuovo Regolamento dei Warrant, che tiene conto di quanto deli- berato al punto secondo di parte straordinaria dall'assemblea di cui al presente verbale, che al presente verbale allego come parte integran- te sotto la lettera "F".

Del presente atto io Notaio ho dato lettura al comparente che lo ap- prova e con me lo sottoscrive alle ore 12.10 dodici e dieci minuti, o- messa la lettura di quanto allegato al presente atto per volontà della parte stessa.

Consta il presente atto di dieci fogli scritti sopra trentasette pagine e fin qui della pagina trentotto in parte a macchina da persona di mia fiducia e in parte da me notaio.

F.to Raffaele Vanni

Amedeo Venditti Notaio (l. s.)

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