16/09/2022 - Intek Group S.p.A.: Risultati provvisori dell'Offerta Pubblica di Scambio sulle Azioni Ordinarie promossa da Intek Group SpA

Sede Legale: 20121 Milano (MI) Foro Buonaparte, 44

Capitale sociale Euro 335.069.961,16 i.v.

Reg. Imprese Milano - Cod. fiscale 00931330583

www.itkgroup.it

COMUNICATO STAMPA

CONCLUSIONE DEL PERIODO DI ADESIONE ALL'OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO

VOLONTARIA PARZIALE SULLE AZIONI ORDINARIE INTEK GROUP S.P.A. PROMOSSA DA

INTEK GROUP S.P.A.

RISULTATI PROVVISORI

AZIONI ORDINARIE PORTATE IN ADESIONE N. 82.302.194

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Milano, 16 settembre 2022 - Facendo seguito a quanto comunicato in data 13 settembre 2022, Intek Group S.p.A. ("Intek" o l'"Offerente") rende noto che in data odierna, alle ore 17:30, si è concluso il Periodo di Adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie.

Si ricorda che le Offerte di Scambio hanno avuto inizio il 25 luglio 2022 e che l'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio e l'Offerta di Scambio sui Warrant sono terminate in data 13 settembre 2022.

I termini utilizzati con lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta approvato dalla CONSOB con delibera n. 22408 del 20 luglio 2022 e pubblicato in data 21 luglio 2022 (il "Documento di Offerta").

RISULTATI PROVVISORI DELL'OFFERTA DI SCAMBIO SULLE AZIONI ORDINARIE

Come anticipato al mercato in data 13 settembre 2022, in considerazione delle adesioni pervenute nell'ambito dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio e dell'Offerta di Scambio sui Warrant promosse da Intek, quest'ultima si è avvalsa della facoltà di incrementare il numero delle Azioni Ordinarie oggetto di tale offerta da n. 133.674.937 Azioni Ordinarie a n. 169.586.830 Azioni Ordinarie e il corrispettivo complessivo da massime n. 93.572.451 Obbligazioni 2022, per un controvalore di circa Euro 93,6 milioni, a massime n. 118.710.782 Obbligazioni 2022, per un controvalore di circa Euro 118,7 milioni.

Sulla base dei risultati provvisori comunicati da Equita SIM S.p.A., in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, alla chiusura del Periodo di Adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie risultano portate in adesione a quest'ultima n. 82.302.194 Azioni Ordinarie, rappresentative del 48,5% delle Azioni Ordinarie oggetto della relativa offerta, del 21,1% del capitale di categoria e del 20,3% del capitale sociale dell'Offerente.

Si rende noto che nel periodo intercorrente tra la Data del Documento di Offerta e la data odierna, l'Offerente non ha effettuato, né direttamente né indirettamente, acquisti aventi ad oggetto Azioni Ordinarie al di fuori dell'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie.

Sulla base dei risultati provvisori, laddove confermati, Intek, tenuto conto anche delle n. 6.937.311 Azioni Ordinarie proprie già detenute, verrà a detenere complessive n. 89.239.505 Azioni Ordinarie, rappresentative del 22,9% del capitale di categoria e del 22,0% del capitale sociale dell'Offerente.

I risultati definitivi delle Offerte di Scambio saranno resi noti con apposito comunicato ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del regolamento approvato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, che sarà pubblicato e diffuso entro il 22 settembre 2022 (il "Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte di Scambio").

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EFFICACIA DELLE OFFERTE DI SCAMBIO

Si ricorda che l'efficacia delle Offerte di Scambio resta soggetta all'avveramento della Condizione MOT e della Condizione MAC (come definite nel Documento di Offerta disponibile sul sito internet della Società, nell'area dedicata "Investor Relations/Operazioni Straordinarie").

Intek darà notizia dell'avveramento o del mancato avveramento della Condizione MOT e della Condizione MAC (o dell'eventuale decisione di rinunziarvi), entro il quarto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del periodo di adesione, ossia entro il 22 settembre 2022.

In caso di perfezionamento delle Offerte di Scambio, le Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio e i Warrant portati in adesione verranno annullati in esecuzione della delibera dell'Assemblea straordinaria di Intek del 16 giugno 2022 senza procedere ad alcuna riduzione di capitale, con conseguente automatico incremento della "parità contabile implicita" delle azioni residue.

In caso di mancato avveramento della Condizione MOT e/o della Condizione MAC (e mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziare alla Condizione MAC), con conseguente inefficacia delle Offerte di Scambio stessa, le Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio e i Warrant portati in adesione alle medesime saranno restituiti nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al comunicato di cui sopra.

CORRISPETTIVO E DATA DI PAGAMENTO

Il corrispettivo per le Offerte di Scambio è costituito da obbligazioni rivenienti dal prestito obbligazionario "Intek Group S.p.A. 2022 - 2027" (il "Prestito 2022"), costituito da massime complessive n. 130.000.000 di obbligazioni, ciascuna del valore nominale di Euro 1,00 e, quindi, per un controvalore nominale massimo dell'emissione pari ad Euro 130,0 milioni (le "Obbligazioni 2022"), di cui massime 124.632.499 Obbligazioni 2022, per un controvalore pari ad Euro 124,7 milioni, riservate quali corrispettivo per le Offerte di Scambio. Sulla base dei risultati provvisori il controvalore delle Obbligazioni 2022 emesse sarebbe pari ad Euro 63,9 milioni.

Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie, ossia il 23 settembre 2022 (la "Data di Scambio"), l'Offerente, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà delle Azioni Ordinarie, delle Azioni di Risparmio e dei Warrant portate in adesione in suo favore, consegnerà a ciascun aderente:

1. all'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie un corrispettivo pari a n. 7 Obbligazioni 2022 per ogni n. 10 Azioni Ordinarie portate in adesione;
2. all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio un corrispettivo pari a n. 4 Obbligazioni 2022 per ogni n. 5 Azioni di Risparmio portate in adesione;
3. all'Offerta di Scambio sui Warrant un corrispettivo pari a n. 1 Obbligazione 2022 per ogni n. 4 Warrant portati in adesione.

Le Obbligazioni 2022 (codice ISIN IT0005503393) hanno durata di 5 anni dalla data di godimento del Prestito 2022, che coincide con la Data di Scambio, ossia il 23 settembre 2022, e sino alla data di scadenza del Prestito 2022, ossia il 23 settembre 2027, e un tasso di interesse nominale del 5%.

A partire dalla Data di Scambio le Obbligazioni 2022 saranno quotate sul Mercato Telematico delle Obbligazioni.

Si segnala che, in virtù della delibera dell'Assemblea straordinaria di Intek del 16 giugno 2022 che ha, inter alia, deliberato la modifica della denominazione della Società in "KME Group S.p.A." con efficacia dal perfezionamento delle Offerte di Scambio, le Obbligazioni 2022 alla Data di Scambio assumeranno la denominazione di obbligazioni "KME Group S.p.A. 2022 - 2027".

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Il Prospetto Informativo, il Supplemento e il Documento di Offerta relativi alle Offerte di Scambio restano a disposizione del pubblico per la consultazione presso:

1. la sede legale della Società in Milano, Foro Buonaparte n. 44;

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1. la sede legale dell'intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni Equita SIM S.p.A., in Milano, Via Turati 9;
2. la sede legale degli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni (Equita SIM S.p.A., BNP Paribas Securities Services - Succursale di Milano e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.);
3. il sito internet dell'Offerente www.itkgroup.it; e
4. il sito internet del global information agent, Morrow Sodali S.p.A. www.morrowsodali-transactions.com.

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Il comunicato è disponibile sul sito www.itkgroup.it, attraverso il quale è possibile richiedere informazioni direttamente alla Società (telefono n. 02-806291; e.mail info@itk.it) nonché sul sistema di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" all'indirizzo www.emarketstorage.com.

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