28/03/2023 - IRCE S.p.A.: Relazione sulla remunerazione ax art 123-ter TUF

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

E SUI COMPENSI CORRISPOSTI ai sensi degli artt. 123 - ter TUF e 84 - quater del Regolamento Emittenti

Data approvazione: 15 marzo 2023

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2022

Sito Web:www.irce.it

La presente Relazione viene redatta in ottemperanza agli articoli 123 - ter del T.U.F. (D. Lgs 24 febbraio 1998, n.58) e 84 - quater del Regolamento Emittenti (Reg. Consob 11971 del 14/05/1999), sulla base dello Schema 7 - bis dell'Allegato 3A dello stesso Regolamento.

La presente Relazione è strutturata in due sezioni.

Nella prima sezione viene illustrata la politica della società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dell'organo di controllo con riferimento agli esercizi 2022-2024 e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Il Consiglio di Amministrazione di Irce propone di sottoporre all'Assemblea dei Soci eventuali aggiornamenti degli obiettivi previsti nella politica della remunerazione al fine di prevedere una componente variabile, avente orizzonte pluriennale, basata su parametri "ESG".

La seconda sezione fornisce, in relazione a ciascun componente dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e dell'organo di controllo:

• - la rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2022;

• - l'analitica illustrazione dei compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti al 2022 ed evidenziando altresì i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio 2022, indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili.

SEZIONE I

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha costituito al proprio interno un Comitato per la remunerazione con delibera del 28/04/2022 che rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2024. Il Consiglio, il 17/06/2022 ha nominato presidente la Dott.ssa Gigliola Di Chiara.

Il Comitato per la remunerazione è composto da tre Amministratori non esecutivi nominati dal Consiglio di Amministrazione, la maggioranza dei quali indipendenti: Dott.ssa Gigliola Di Chiara, amministratore indipendente e non esecutivo con l'incarico di Presidente, Dott. Gianfranco Sepriano, amministratore non esecutivo, Dott.ssa Claudia Peri, amministratore indipendente e non esecutivo.

Almeno un componente del Comitato per la remunerazione possiede una conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di politiche retributive, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina.

L'attività del Comitato è coordinata da un Presidente, Dott.ssa Gigliola Di Chiara, e le riunioni sono regolarmente verbalizzate.

In data 11 marzo 2022 si è tenuta una riunione della durata di un'ora alla quale hanno partecipato tutti i membri del Comitato.

Per l'esercizio in corso sono state programmate e si sono tenute due riunioni, il 17 febbraio 2023 ed il 13 marzo 2023.

Alle riunioni del Comitato per la remunerazione ha partecipato il Collegio Sindacale.

Il Comitato per la remunerazione:

• - presenta al Consiglio di Amministrazione proposte per la definizione della politica generale per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche;

• - valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale adottata per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati e formula proposte in materia;

• - presenta al Consiglio di Amministrazione proposte sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per la remunerazione ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti senza avvalersi di un consulente esterno.

Il Consiglio di Amministrazione ha definito una politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Politica di remunerazione per il Consiglio di Amministrazione

La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche definisce linee guida con riferimento alle tematiche e in coerenza con i criteri di seguito indicati:

• a) La componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto anche conto del settore di attività in cui esso opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta;

• b) Sono previsti limiti massimi per le componenti variabili;

• c) La componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell'amministratore nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione;

• d) Gli obiettivi di performance sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio - lungo periodo;

• e) La corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della remunerazione è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione; la misura di tale porzione e la durata del differimento sono coerenti con le caratteristiche dell'attività di impresa svolta e con i connessi profili di rischio;

• f) Non sono previste intese contrattuali che consentono alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati;

• g) Non sono previste indennità per la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o per il suo mancato rinnovo;

• h) Non sono previsti piani di remunerazione basati su azioni.

La remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche è infatti predisposta in modo tale da allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario di creazione di valore per gli azionisti anche in un'ottica di medio periodo.

La remunerazione complessiva degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche è composta da:

• - una retribuzione fissa (componente a);

• - una retribuzione variabile di breve termine conseguibile con il raggiungimento di predefiniti obiettivi misurati in base ad un indice economico - finanziario su base annuale (componente b);

• - una retribuzione variabile di medio termine legata al raggiungimento di obiettivi misurati in base ad un indice economico - finanziario su un orizzonte di tre anni (corrispondenti al periodo di carica del Consiglio di amministrazione) (componente c).

La parte variabile della retribuzione (componenti b e c) matura a favore dei destinatari al raggiungimento di un obiettivo minimo prefissato espresso dall'indice "ROCE" relativamente ai dati di bilancio consolidati.

Il mancato raggiungimento dell'obiettivo minimo prefissato non consente il riconoscimento della stessa.

Il ROCE è calcolato come rapporto fra utile operativo rettificato e capitale impiegato.

L'utile operativo si intende rettificato dei proventi/oneri da operazioni sui derivati sul rame e sull'energia, al netto dell'accantonamento della quota di retribuzione variabile determinata dal presente calcolo, mentre il capitale impiegato si definisce come media dei valori di inizio e fine esercizio sociale della somma algebrica del capitale circolante netto e delle attività immobilizzate, al netto dei fondi di ogni natura.

La componente variabile di retribuzione legata ad obiettivi di breve termine (componente b) è calcolata sui dati di bilancio consolidato dell'esercizio precedente. In corrispondenza dei valori percentuali assunti dal ROCE, i premi di risultato corrispondenti sono fissati nella Tabella A sotto riportata.

La componente variabile della retribuzione di medio termine (componente c) è legata al miglioramento dell'indice ROCE realizzato nei tre anni di carica del consiglio di Amministrazione rispetto al ROCE realizzato nel triennio precedente.

Detto miglioramento, espresso in percentuale media annua, è calcolato come segue:

ROCE4, ROCE5, ROCE6 sono realizzati nel primo, secondo e terzo anno di mandato del Consiglio di Amministrazione.

ROCE1, ROCE2 e ROCE 3 si sono i risultati realizzati nei tre esercizi precedenti.

I valori della retribuzione variabile di medio termine sono riportati nella Tabella B, quali risultati dell'incrocio, su base triennale, tra il valore del ROCE medio del periodo di riferimento e del miglioramento realizzato rispetto al triennio precedente.

La componente c della parte variabile di remunerazione è corrisposta, se dovuta, dopo la presentazione all'assemblea del bilancio consolidato dell'ultimo esercizio del triennio di mandato del Consiglio di amministrazione.

Non sono previsti trattamenti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

Non sono previste deroghe o circostanze eccezionali alla attuazione di tale politica di remunerazione.

La remunerazione degli amministratori non esecutivi non risulta legata ai risultati economici conseguiti dalla Società.

Gli amministratori non esecutivi non risultano destinatari di piani di incentivazione a base azionaria.

Non sono stati stipulati accordi tra la Società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Collegio Sindacale

In relazione all'organo di controllo si segnala quanto segue:

• - le retribuzioni di tutti i Sindaci, compresi quelli che siano dottori commercialisti o esperti contabili, sono determinate senza applicare le tariffe professionali e remunerando l'attività complessivamente svolta;

• - il compenso è definito avuto riguardo ai criteri di onerosità della carica, predeterminazione in ragione d'anno e invariabilità per il triennio di durata dell'ufficio;

• - è rigorosamente preclusa ogni forma di remunerazione variabile;

• - il compenso è differenziato in ragione delle specifiche funzioni svolte e, segnatamente, al Presidente è stata riconosciuta una remunerazione superiore rispetto ai sindaci effettivi;

• - è stabilita l'assenza di remunerazione per i sindaci supplenti finché non subentrino agli effettivi.