16/01/2025 - IREN S.p.A.: Codice di Corporate Governance (Codice di Corporate Governance 2020 soluzioni di governance di IREN per pubblicazione)

Raccomandazioni

1. L'organo di amministrazione:

1. esamina e approva il piano industriale della società e del gruppo ad essa facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata con l'eventuale supporto di un comitato del quale l'organo di amministrazione determina la composizione e le funzioni;
2. monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
3. definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della società;

Al fine di assicurare il perseguimento di detto

✓obiettivo, è stato costituito un Comitato (Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità) confunzioni anche in materia di sostenibilità.

✓

1. definisce il sistema di governo societario della società e la struttura del gruppo ad essa facente capo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
2. delibera in merito alle operazioni della società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la società stessa; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
3. al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del presidente d'intesa con il chief executive officer, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

2. Qualora ritenuto necessario per definire un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa, l'organo di amministrazione elabora motivate proposte da sottoporre all'assemblea dei soci in merito ai seguenti argomenti:

1. scelta e caratteristiche del modello societario (tradizionale, "one-tier", "two- tier");
2. dimensione, composizione e nomina dell'organo di amministrazione e durata in carica dei suoi componenti;
3. articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni;
4. percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

qualora i predetti criteri non siano espressamente previsti a livello statutario e/o vengano rilevate delle carenze, il Consiglio diAmministrazione provvede a fissarli.

✓

Allo stato, il Consiglio di Amministrazione non

 ha ritenuto di proporre un modello societario diverso da quello tradizionale, dato anche ilsistema di cui ai Patti.

Codice di Corporate Governance

(gennaio 2020)

In particolare, nel caso in cui l'organo di amministrazione intenda proporre all'assemblea dei soci l'introduzione del voto maggiorato, esso fornisce nella relazione illustrativa all'assemblea adeguate motivazioni sulle finalità della scelta e indica gli effetti attesi sulla struttura proprietaria e di controllo della società e sulle sue strategie future, dando conto del processo decisionale seguito e di eventuali opinioni contrarie espresse in consiglio.

3. L'organo di amministrazione, su proposta del presidente, formulata d'intesa con il chief executive officer, adotta e descrive nella relazione sul governo societario una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi.

Il presidente assicura che l'organo di amministrazione sia in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti.

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✓

✓

Art. 2 - Composizione degli Organi Sociali

Principi

V. L'organo di amministrazione è composto da amministratori esecutivi e amministratori non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati.

VI. Il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. Una componente significativa degli amministratori non esecutivi è indipendente.

VII. La società applica criteri di diversità, anche di genere, per la composizione dell'organo di amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

• 
  Si tratta di indicazione che, allo stato, fermo il rispetto della normativa vigente in materia,

VIII. L'organo di controllo ha una composizione adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della ✓ propria funzione.

Valutazioni di governance

di IREN S.p.A.

gestione (e di controllo), del genere meno rappresentato in misura pari alla quota stabilitadalla legge.

Si tratta di una indicazione che risulta riferibilepiù all'azionista che al Consiglio.

Raccomandazioni

1. L'organo di amministrazione definisce l'attribuzione delle deleghe gestionali e individua chi tra gli amministratori esecutivi riveste la carica di chief executive officer. Nel caso in cui al presidente sia attribuita la carica di chief executive officer o gli siano attribuite rilevanti deleghe gestionali, l'organo di amministrazione spiega le ragioni di questa scelta.
2. Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati alle esigenze dell'impresa e al
   funzionamento dell'organo di
   amministrazione, nonché alla costituzione dei relativi comitati.

L'organo di amministrazione comprende almeno due amministratori indipendenti, diversi dal presidente.

Nelle società grandi a proprietà

concentrata gli amministratori indipendenti costituiscono almeno un terzo dell'organo di amministrazione.

Nelle altre società grandi gli

amministratoriindipendenti costituiscono almeno la metà dell'organo di amministrazione.

Nelle società grandi gli amministratori indipendenti si riuniscono, in assenza degli altri amministratori, con cadenza periodica e comunque almeno una volta all'anno per valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento dell'organo di amministrazione e alla gestione sociale.

6. L'organo di amministrazione valuta l'indipendenza di ciascun amministratore non esecutivo subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale.

✓

• 
  Allo stato, alla luce delle definizioni offerte dal Codice, IREN S.p.A. risulterebbe riconducibile tra le società grandi a proprietà concentrata (in
• merito è stata inviata una richiesta di chiarimento al Comitato italiano per la Corporate Governance). Tuttavia, per il corrente mandato 2022-2024, la percentuale di Amministratoriindipendenti supera quella minima ivi indicata.

Codice di Corporate Governance

Applicato N/A

Non

Valutazioni di governance

(gennaio 2020)

Ciascun amministratore non esecutivo fornisce a tal fine tutti gli elementi necessari o utili alla valutazione dell'organo di amministrazione che considera, sulla base di tutte le informazioni a disposizione, ogni circostanza che incide o può apparire idonea a incidere sulla indipendenza dell'amministratore.

7. Le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno le seguenti:

a) se è un azionista significativo della società;

b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente:

- della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo;

- di un azionista significativo della società;

1. se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:

applicato

✓

✓

✓

✓

di IREN S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione in carica ha ritenuto di "circoscrivere" le relazioni commerciali, finanziarie o professionali "significative" a quelle che superino, ove complessivamente considerate, un ammontare pari ad euro 95.000,00, ferma restando ogni più puntuale verifica in ordine (a) all'impatto delle relazioni sulla situazione economico-finanziaria dell'interessato; (b) alla rilevanza per il prestigio del medesimo e (c) e all'eventuale attinenza conimportanti operazioni di IREN S.p.A.

• con la società o le società da essa controllate, o con i relativi

• con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale,

controlla la società; o, se il controllante

è una società o ente, con i relativi ✓ amministratori esecutivi o il top management;

1. se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa ✓ remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati

Il Consiglio di Amministrazione considererà, a tal fine, anche le relazioni eventuali con esponenti apicali e dirigenti dei principali Comuni Soci Pubblici che, congiuntamente, in forza dei Patti,controllano la Società.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che costituisca una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo dell'emittente una remunerazione complessiva superiore ad

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Applicato N/A

Non

Valutazioni di governance

(gennaio 2020)

raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente;

1. se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
2. se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore;
3. se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società;
4. se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

L'organo di amministrazione predefinisce, almeno all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di cui alle precedenti lettere c) e d). Nel caso dell'amministratore che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, l'organo di amministrazione valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della società e del gruppo ad essa facente capo, anche indipendentemente dai parametri quantitativi.

Il presidente dell'organo di amministrazione, che sia stato indicato come candidato a tale ruolo secondo quanto indicato nella raccomandazione 23, può essere valutato indipendente ove non ricorra alcuna delle circostanze sopra indicate. Se il presidente valutato indipendente partecipa ai comitati raccomandati dal Codice, la maggioranza dei componenti il comitato è composta da altri amministratori indipendenti. Il presidente valutato indipendente non presiede il comitato remunerazioni e il comitato controllo e rischi.

applicato

✓

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✓



di IREN S.p.A.

euro 65.000. In merito, si è tenuto conto delleQ&A al Codice pubblicate nel novembre 2020.

Ai fini della presente lettera, rileva altresì la fattispecie di essere stato Amministratore di società emittenti dalla cui fusione è stata originata IREN S.p.A. per più di nove anni negliultimi dodici anni.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di accludere fra i c.d. "stretti familiari" il coniuge, i parenti o gli affini entro il secondo grado, nonché gli ulteriori soggetti citati nell'art. 3.3 della Procedura in materia di Operazioni con PartiCorrelate di IREN S.p.A.

Allo stato, il Presidente viene valutato quale amministratore esecutivo, stante l'attribuzione

di deleghe gestionali.

Codice di Corporate Governance

Applicato N/A

Non

Valutazioni di governance

(gennaio 2020)

1. La società definisce i criteri di diversità per la composizione degli organi di amministrazione e di controllo e individua, anche tenuto conto dei propri assetti proprietari, lo strumento più idoneo per la loro attuazione.
   Almeno un terzo dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo, ove autonomo, è costituito da componenti del genere meno rappresentato.
   Le società adottano misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione.
2. Tutti i componenti dell'organo di controllo sono in possesso dei requisiti di
   indipendenza previsti dalla
   raccomandazione 7 per gli

amministratori. La valutazione

dell'indipendenza è effettuata, con la tempistica e le modalità previste dalla raccomandazione 6, dall'organo di amministrazione o dall'organo di controllo, in base alle informazioni fornite da ciascun componente dell'organo di controllo.

10. L'esito delle valutazioni di indipendenza degli amministratori e dei componenti dell'organo di controllo, di cui alle raccomandazioni 6 e 9, è reso noto al mercato subito dopo la nomina mediante apposito comunicato e, successivamente, nella relazione sul governo societario; in tali occasioni sono indicati i criteri utilizzati per la valutazione della significatività dei rapporti in esame e, qualora un amministratore o un componente dell'organo di controllo sia stato ritenuto indipendente nonostante il verificarsi di una delle situazioni indicate nella raccomandazione 7, viene fornita una chiara e argomentata motivazione di tale scelta in relazione alla posizione e alle caratteristiche individuali del soggetto valutato.

applicato

✓

✓

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✓

✓

di IREN S.p.A.

Vedi considerazione riportata in corrispondenzadei Principi VII e VIII.

Nel sistema di governance di IREN S.p.A., la valutazione viene svolta dal Collegio Sindacale stesso. Come evidenziato dalle Q&A al Codice pubblicate nel novembre 2020, la valutazione di indipendenza è trasmessa al Consiglio di Amministrazione nelle forme e con i tempi adeguati a consentire gli oneri di disclosure almercato conseguenti.

X. Il presidente dell'organo di amministrazione riveste un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.

XI. L'organo di amministrazione assicura una adeguata ripartizione interna delle proprie funzioni e istituisce comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive.

✓

✓

Raccomandazioni

11. L'organo di amministrazione adotta un regolamento che definisce le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le

procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori. Tali procedure identificano i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi.

La relazione sul governo societario fornisce adeguata informativa sui principali contenuti del regolamento dell'organo di amministrazione e sul rispetto delle procedure relative a

tempestività e adeguatezza

dell'informazione fornita agli amministratori.

12. Il presidente dell'organo di amministrazione, con l'ausilio del segretario dell'organo stesso, cura:

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✓

Codice di Corporate Governance

Applicato N/A

Non

Valutazioni di governance

(gennaio 2020)

1. che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
2. che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione;
3. d'intesa con il chief executive officer, che i dirigenti della società e quelli delle società del gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
4. che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;
5. l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, con il supporto del comitato nomine.

13. L'organo di amministrazione nomina un amministratore indipendente quale lead independent director:

1. se il presidente dell'organo di amministrazione è il chief executive officer o è titolare di rilevanti deleghe gestionali;
2. se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla, anche congiuntamente, la società;
3. nelle società grandi, anche in assenza delle condizioni indicate alle lettere a) e

applicato

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di IREN S.p.A.

Con deliberazione assunta in data 30 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione di IREN ha formalizzato la nomina del Lead Indipendent Director individuato nella Consigliera Avv. Enrica Maria Ghia (in possesso dei requisiti di indipendenza e professionalità previsti per ilruolo).