12/02/2025 - IREN S.p.A.: Procedura in materia di Operazioni con parti correlate (IREN Procedura OPC 18122024 affinamento 4022025)

1	- PREMESSA E OBIETTIVI	2
2	- NORMATIVA DI RIFERIMENTO	2
3	- DEFINIZIONI	2
4	- ELENCO DELLE PARTI CORRELATE	7
5	- QUALIFICAZIONE DELLE OPERAZIONI	7
6	- CASI DI ESCLUSIONE PER MATERIA E/O VALORE	10
7 - INDIVIDUAZIONE DEI SOGGETTI PREPOSTI ALL'ISTRUTTORIA SULLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E AL
		RILASCIO DEL PARERE	13
8	- ATTIVITÀ PROPEDEUTICHE ALL'AVVIO DELL'ISTRUTTORIA	15
9	- PROCEDURA PER LE OPERAZIONI DI MINORE RILEVANZA	17
10	- PROCEDURA PER LE OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA	19
11	- OPERAZIONI POSTE IN ESSERE PER IL TRAMITE DI SOCIETÀ CONTROLLATE	20
12	- OPERAZIONI DI COMPETENZA ASSEMBLEARE	21
13	- DELIBERE QUADRO	21
14	- INFORMATIVA INTERNA E ADEMPIMENTI VERSO IL MERCATO	22
15	- PUBBLICITÀ	25
16	- DISPOSIZIONI FINALI	25

1 - PREMESSA E OBIETTIVI

La presente procedura (la "Procedura") è stata approvata e adottata in data 28 giugno 2021, con efficacia dal 1° luglio 2021, dal Consiglio di Amministrazione di Iren S.p.A. (di seguito "Iren" o la "Società ") in applicazione della normativa in materia di operazioni con parti correlate vigente a partire dalla medesima data, previo parere reso dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Società rilasciato in data 25 giugno 2021. In ottemperanza all'art. 16 della Procedura, il Consiglio di Amministrazione di Iren, acquisito il parere espresso al riguardo dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Società in data 12 dicembre 2024, ha approvato l'aggiornamento (triennale) della stessa con delibera assunta il 18 dicembre 2024, fissando la data di relativa efficacia a decorrere dal 1° gennaio 2025.

La Procedura ha per scopo, in particolare, di:

• disciplinare l'effettuazione delle operazioni con parti correlate da parte di Iren, direttamente o per il tramite di società controllate, individuando regole interne idonee ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale di tali operazioni;
• stabilire le modalità di adempimento dei relativi obblighi informativi, ivi compresi quelli previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti e applicabili.

2 - NORMATIVA DI RIFERIMENTO

La Procedura è emanata in attuazione:

• delle disposizioni in materia di operazioni con parti correlate di cui all'art. 2391-bis del Codice Civile;
• delle disposizioni di cui all'art. 17 Regolamento UE n. 596/2014;
• del regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come modificato con delibere successive, da ultima la n. 22144 del 22 dicembre 2021 (il "Regolamento Consob"), tenuto conto delle indicazioni di cui alla Comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010 (la
  "Comunicazione Consob"), se e in quanto applicabili.

La Procedura è stata definita in coordinamento con quanto previsto dalle procedure amministrative e contabili di cui all'art. 154-bis D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF").

3 - DEFINIZIONI

3.1. "Parti Correlate: i soggetti definiti come tali dai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 nella versione pro tempore vigente.

In particolare, si riporta di seguito, per facilità di lettura, un estratto delle definizioni di parti correlate e operazioni con parti correlate ai sensi dello IAS 24 vigente alla data odierna, alla quale si rinvia integralmente, un richiamo alle ulteriori definizioni alle stesse funzionali previste dai principi contabili internazionali nonché alcune integrazioni e specificazioni delle definizioni individuate dalla Società.

Per Parte Correlata si intende una persona o un'entità che è correlata all'entità che redige il bilancio (i.e. Iren).

1. Una persona o uno Stretto Familiare di quella persona sono correlati a Iren, se tale persona:
2. 1. ha il controllo o il controllo congiunto di Iren;

2

1. 1. ha un'influenza notevole1 su Iren; o
   2. è uno dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (come infra definiti) di Iren o di una sua controllante.
2. Un'entità è correlata a Iren se si applica una qualsiasi delle seguenti condizioni:
3. 1. l'entità e Iren fanno parte dello stesso gruppo (il che significa che ciascuna controllante, controllata e società del gruppo è correlata alle altre);
   2. un'entità è una collegata o una joint venture di Iren (o una collegata o una joint venture facente parte di un gruppo di cui fa parte l'altra entità)2;
   3. entrambe le entità (una delle quali, dunque, è Iren) sono joint venture di una stessa terza controparte;
   4. un'entità è una joint venture di una terza entità e Iren è una collegata della terza entità oppure Iren è una joint venture di una terza entità e l'entità è una collegata della terza entità;
   5. l'entità è rappresentata da un piano per benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro a favore dei dipendenti di Iren o di un'entità ad essa correlata;
   6. l'entità è controllata o controllata congiuntamente da una persona identificata al punto (a);
   7. una persona identificata al punto (a)(i) ha un'influenza significativa sull'entità o è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche dell'entità (o di una sua controllante)3;
   8. l'entità, o un qualunque membro di un gruppo a cui essa appartiene, presta servizi di direzione con responsabilità strategiche a Iren o alla controllante di Iren.

Ai fini della presente Procedura, rientra tra le "Parti Correlate" una società4 controllata direttamente o indirettamente, da uno dei Comuni di Genova e Torino, oppure dai Comuni di Parma, Piacenza, Reggio Emilia, in quanto Comuni sottoscrittori del vigente Contratto di Sindacato di voto e di Blocco stipulato tra FSU s.r.l. e le Parti Emiliane e non recedenti dal medesimo.

3.2. "Operazione con Parti Correlate" (in seguito anche "Operazione"): le operazioni definite come tali dai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del Regolamento

(CE) n. 1606/2002 nella versione pro tempore vigente.

In particolare, per Operazione con Parti Correlate, ai sensi dello IAS 24, paragrafo 9, si intende qualunque trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra la Società (anche per il tramite delle sue controllate) e una Parte Correlata, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo. Si precisa, altresì, come la Procedura debba trovare applicazione anche nelle ipotesi in cui intervenga, nel tempo, una modifica/integrazione delle condizioni relative a un'Operazione con Parte Correlata già precedentemente trattata ai sensi della Procedura stessa.

Si considerano comunque incluse:

• le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con Parti Correlate;
• ogni decisione relativa all'assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche (salvo quanto diversamente previsto dal Regolamento Consob e salve le esenzioni di cui al successivo paragrafo 6).

1. I termini "controllo", "controllo congiunto" ed "influenza notevole" sono definiti nell'IFRS 10, nell'IFRS 11 (Accordi per un controllo congiunto) e nello IAS 28 (Partecipazioni in società collegate e joint venture) e sono utilizzati con i significati specificati in tali IFRS.
2. Nella definizione di Parte Correlata, una Società Collegata comprende le controllate della Società Collegata e una Joint Venture comprende le controllate della Joint Venture. Pertanto, per esempio, una controllata di una Società Collegata e l'investitore che ha un'influenza notevole sulla Società Collegata sono tra loro collegati.

4 Ai fini del presente paragrafo, si fa riferimento alle società di cui al Libro V, Titolo V, del Codice Civile.

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1. "Direttori di I° Livello": i primi riporti degli Amministratori investiti di particolari cariche di IREN S.p.A. in base all'organigramma via via vigente pubblicato sulla intranet, inclusi i Direttori delle Business Unit Energia, Mercato, Reti e Ambiente.
2. "Funzione Aziendale": insieme di attività svolte all'interno dell'azienda, raggruppate in base al criterio dell'omogeneità delle competenze necessarie per svolgerle.
3. "Responsabile dell'Operazione": soggetto munito di idonei poteri per compiere atti con efficacia verso terzi in nome e per conto di IREN S.p.A. o delle società controllate e che ha la responsabilità di assicurare la completezza e la tempestività dei dati necessari a garantire le informative verso gli organi sociali previste dalla presente Procedura. In IREN S.p.A., in ultima istanza, corrisponde ai Direttori di I° Livello.

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1. per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, l'importo massimo erogabile.

Se le condizioni economiche dell'Operazione dipendono in tutto o in parte da grandezze non ancora note, il suo Controvalore è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell'accordo.

1. Indice di rilevanza dell'attivo: è il rapporto tra il totale attivo dell'entità oggetto dell'Operazione e il totale attivo della Società. I dati da utilizzare per il calcolo di tale indice saranno tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Società; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale dell'attivo dell'entità oggetto dell'Operazione.
   Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è il totale attivo della partecipata, indipendentemente dalla percentuale di capitale oggetto di disposizione.
   Per le Operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è:
2. 1. in caso di acquisizioni, il controvalore dell'operazione maggiorato delle passività della società acquisita eventualmente assunte dall'acquirente10;
   2. in caso di cessioni, il corrispettivo dell'attività ceduta.

Per le Operazioni di acquisizione e cessione di altre attività (diverse dall'acquisizione di una partecipazione), il valore del numeratore è:

1. 1. in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verrà attribuito all'attività 11;
   2. in caso di cessioni, il valore contabile dell'attività.
2. Indice di rilevanza delle passività : è il rapporto tra il totale delle passività dell'entità acquisita e il totale attivo della Società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Società; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale delle passività della società o del ramo di azienda acquisiti12.

5.3. In caso di cumulo di più operazioni ai sensi dell'articolo 5, comma 2, del Regolamento Consob, occorrerà determinare in primo luogo la rilevanza di ciascuna Operazione sulla base dell'Indice o degli Indici, previsti dall'art. 5.2 della presente Procedura, ad essa applicabili. Per verificare il superamento delle soglie previste dall'art. 5.2 i risultati relativi a ciascun Indice sono quindi sommati tra loro13.

5.4. Qualora un'Operazione o più Operazioni tra loro cumulate ai sensi dell'articolo 5, comma 2, del

Regolamento Consob, siano individuate come di Maggiore Rilevanza secondo gli Indici richiamati nell'art. 5.2 e tale risultato appaia manifestamente ingiustificato in considerazione di specifiche circostanze, la Società potrà richiedere alla Consob di indicare modalità alternative da seguire nel

1. Il valore del numeratore conteggerà anche le passività della società acquisita solo qualora sia contrattualmente previsto che l'acquirente debba assumere determinate obbligazioni relativamente a dette passività, come può verificarsi in ipotesi di accollo ex art. 1273 del Codice Civile da parte del cessionario dei debiti della società acquisita. In assenza di obblighi di tale natura, dunque, il numeratore dell'indicatore sarà pari unicamente al controvalore dell'operazione
2. Come precisato dal par. 2 della Comunicazione Consob, si fa riferimento al valore contabile che sarà ragionevolmente attribuito a tale attività nei propri bilanci
3. Nella determinazione del "totale delle passività" sono da escludere gli elementi del passivo dello stato patrimoniale dell'entità acquisita costituenti componenti del patrimonio netto (ossia è da escludersi la voce ( r ) del paragrafo 54 dello IAS 1, ovvero, nel caso di bilanci di redatti secondo principi contabili italiani, la voce A del passivo ai sensi dell'articolo 2424 del codice civile).
4. Nel verificare il superamento delle soglie di cui all'art. 5.2 della presente Procedura, vengono considerate le sole Operazioni compiute a partire dall'inizio dell'esercizio che non ricadano tra i Casi di Esclusione per Materia e/o Valore di cui all'art. 6 della presente Procedura. Un effetto analogo alla chiusura dell'esercizio ha anche la pubblicazione del documento informativo in seguito al superamento delle soglie dimensionali per effetto del cumulo: le Operazioni oggetto di informativa in tale documento non saranno più considerate, seppur l'esercizio non sia ancora trascorso, nel verificare se le soglie siano nuovamente superati su base cumulativa.

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calcolo dei suddetti Indici. A tal fine, la Società comunicherà alla Consob le caratteristiche essenziali dell'Operazione e le specifiche circostanze sulle quali si basa la richiesta prima della conclusione delle trattative.

1. Nel caso dell'assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ogni Operazione di tale natura rivolta al singolo soggetto viene considerata singolarmente e autonomamente ai fini della selezione delle norme procedurali applicabili14.
2. A cura della Commissione, successivamente alla pubblicazione dei documenti contabili periodici (informazioni finanziarie periodiche aggiuntive, ove redatte), vengono diffusi sulla intranet aziendale gli importi da prendere a riferimento per il calcolo degli Indici di Rilevanza nei termini di cui ai commi che precedono.
3. È facoltà della Commissione segnalare al Consiglio di Amministrazione, per le relative valutazioni, la sussistenza di elementi quali-quantitativi relativi a singole Operazioni con Parti Correlate tali da condurre alla qualificazione delle medesime quali Operazioni di Maggiore Rilevanza, anche laddove non superino gli Indici di Rilevanza richiamati nell'art. 5.2.

14 Con riferimento agli oneri di trasparenza, trovano applicazione le norme sul cumulo, da effettuarsi con riferimento al singolo soggetto, relative alle Operazioni Omogenee o Legate da un Disegno Unitario.

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