16/01/2025 - IREN S.p.A.: Regolamento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (Reg F(x) del CRN agg 2024 approvato dal CdA)

Articolo 1

Ambito di applicazione

1. Il presente Regolamento disciplina la nomina, la composizione, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (di seguito il "Comitato") di IREN S.p.A. (di seguito "IREN" o la "Società "), nonché le modalità e i termini per la convocazione delle relative riunioni.
2. Il presente Regolamento disciplina altresì la relazione del Comitato con la struttura ed il personale di IREN e/o delle società dalla medesima controllate, nonché il rapporto con soggetti terzi.

Articolo 2

Costituzione e composizione

1. Il Comitato è costituito mediante delibera del Consiglio di Amministrazione di IREN, in coerenza con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate (in seguito il "Codice"), nella versione pro tempore vigente, cui la Società aderisce.
2. Il Comitato è composto da un numero di Consiglieri non esecutivi e indipendenti1 non inferiore a tre, stabilito dal Consiglio di Amministrazione della Società all'atto della relativa costituzione; in alternativa, il Comitato può essere composto da Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, tra i quali deve essere scelto il Presidente.
3. I componenti del Comitato devono avere competenze adeguate riguardo ai compiti che son chiamati a svolgere. A tale scopo, almeno uno di essi possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, requisito da valutarsi dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.
4. Nella prima riunione, i membri del Comitato eleggono all'interno del Comitato medesimo un Presidente, individuandolo tra i componenti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla vigente normativa e laddove detta nomina non sia già stata effettuata dal Consiglio di Amministrazione di IREN.
5. La durata del mandato conferito al Comitato coincide con la durata in carica del Consiglio di Amministrazione di IREN, la cui cessazione anticipata, per qualsiasi causa, determina l'immediata decadenza del Comitato.
6. In caso di cessazione, a qualsiasi titolo, dalla carica di amministratore di uno dei componenti del Comitato, il Consiglio di Amministrazione di IREN provvede alla sostituzione del componente cessato con propri Consiglieri in possesso dei requisiti di cui ai precedenti commi. I componenti del Comitato, nominati in sostituzione di quelli cessati, scadono insieme a quelli in carica all'atto della loro nomina, salva diversa decisione del Consiglio di Amministrazione della Società.

1 Si fa riferimento ai requisiti di indipendenza prevista dagli artt. 148, comma 3, D. Lgs. 58/1998 ss.mm.ii. e dalla Raccomandazione 7 del Codice.

2

1. Ciascun membro del Comitato può essere revocato con deliberazione motivata del Consiglio di Amministrazione, che provvede contestualmente alla sua sostituzione.
2. I componenti del Comitato assicurano una presenza media alle riunioni del Comitato non inferiore all'80% delle adunanze tenute nell'esercizio, salvo giustificati motivi.
3. Il Consigliere che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza, deve darne immediata comunicazione al Presidente del Comitato per gli eventuali provvedimenti atti a garantire che la composizione del Comitato sia tale da consentire il rispetto di quanto previsto dalla normativa (primaria, secondaria e istituzionale interna).

Articolo 3

Modalità di funzionamento e svolgimento delle riunioni

1. Il Comitato si riunisce con cadenza periodica minima trimestrale o, comunque, con la frequenza adeguata al fine del corretto svolgimento delle attività di cui ai successivi articoli 8 e 9, di norma nelle date previste nel calendario annuale delle riunioni approvato dal medesimo Comitato.
2. Alle riunioni dei Comitati partecipa il Presidente del Collegio Sindacale della Società o altro Sindaco da lui designato. Possono comunque parteciparvi anche gli altri Sindaci.
3. Il Comitato è convocato dal Presidente per discutere un ordine del giorno predisposto con l'assistenza del Segretario del Comitato, ovvero su richiesta formulata per iscritto da parte di almeno un componente, a condizione che la richiesta contenga l'indicazione delle materie da trattare. La convocazione viene effettuata mediante avviso contenente luogo, giorno, ora e l'indicazione degli argomenti all'ordine del giorno sui quali discutere e deliberare. È altresì ammessa la possibilità che la riunione si tenga esclusivamente mediante collegamento da remoto, previa indicazione in tal senso nell'avviso di convocazione.
4. L'avviso di convocazione è inviato, in anticipo (almeno 24 ore prima della seduta), mediante posta elettronica ai componenti del Comitato e al Collegio Sindacale. A tale scopo, ciascun destinatario indica alla rispettiva Segreteria un recapito e-mail.
5. In caso di urgenza, la suddetta comunicazione è inviata, con le modalità di cui all'art.
   3.3., con tutta la tempestività possibile in funzione delle specifiche circostanze.
6. L'avviso di convocazione viene inviato, da parte del Segretario, per conoscenza, agli organi delegati della Società.
7. In mancanza delle suddette formalità di convocazione, il Comitato è validamente costituito quando siano presenti tutti i componenti in carica ed almeno un membro del Collegio Sindacale e nessuno di essi si opponga alla discussione degli argomenti proposti.
8. Fermo restando quanto previsto all'art. 3.3. in merito alle riunioni convocate con modalità di partecipazione esclusivamente da remoto, alle riunioni del Comitato è comunque consentita la partecipazione anche a distanza, mediante collegamenti da remoto, a condizione che ne sia data preventiva comunicazione al Presidente e al

3

Segretario del Comitato, che tutti i partecipanti possano essere identificati in via preventiva e che gli stessi siano in grado di seguire la discussione e di intervenire nella trattazione degli argomenti, nonché di prendere visione in tempo reale della documentazione eventualmente distribuita nel corso della riunione. Il Presidente e il Segretario del Comitato possono partecipare alla riunione anche essendo in luoghi diversi, purché il Segretario possa essere identificato e sia in grado di seguire la discussione a distanza ai sensi del presente articolo. Verificatisi i suddetti requisiti, l'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Segretario della riunione.

1. In caso di urgenza, qualora non sia possibile tenere una riunione del Comitato mediante collegamenti da remoto, il Presidente può chiedere ai componenti del Comitato, informando altresì tutti i destinatari della copia dell'avviso di convocazione, di esprimere la loro opinione su uno specifico argomento per posta elettronica. Il Presidente, per il tramite del Segretario, informa i componenti del Comitato e i citati destinatari della copia dell'avviso di convocazione dell'esito della consultazione, del quale è redatto apposito verbale.
2. Le riunioni del Comitato sono presiedute dal Presidente ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dal suo componente più anziano di età presente ovvero da altro componente designato dai presenti.
3. Salvo quanto previsto all'art. 3.7, il Comitato è validamente riunito in presenza della maggioranza dei componenti in carica. Le decisioni di competenza di ciascun Comitato sono assunte a maggioranza del relativi membri. Nel caso in cui il Comitato sia composto da un numero pari di membri e/o vi sia una situazione di parità di voti in sede di deliberazione, prevale la decisione alla quale accede il voto del Presidente.
4. I membri che abbiano un interesse, anche potenziale o indiretto, nelle operazioni sottoposte all'esame dell'organo consiliare, informano tempestivamente ed esaurientemente il Comitato ed i Sindaci presenti dell'esistenza di tale interesse e sulle relative circostanze.
   Per i provvedimenti inerenti ad operazioni significative e/o con parti correlate, si rinvia agli specifici criteri e linee guida per l'identificazione di tali operazioni ed alle relative procedure comportamentali.

Articolo 4

Documentazione di supporto

4.1. Per la trattazione delle materie poste all'ordine del giorno, ai membri del Comitato e al Collegio Sindacale, viene messa a disposizione l'eventuale documentazione di supporto con la quale si forniscono le informazioni per un'adeguata conoscenza e valutazione degli argomenti, in relazione all'oggetto delle deliberazioni che si prevede di dover assumere nel corso della riunione. La suddetta documentazione è inviata a mezzo di posta elettronica ovvero mediante altra forma che ne assicuri la consultabilità, la

4

disponibilità2 nonché la riservatezza delle informazioni contenute, di norma contestualmente all'avviso di convocazione e fatti salvi i casi di urgenza.

1. Il Presidente del Comitato, con il supporto del Segretario, provvede affinché, per il tramite delle competenti strutture di IREN e/o delle società da quest'ultima controllate, competenti in funzione dell'argomento da sottoporre al Comitato, venga predisposta la documentazione di supporto. Nel caso in cui la documentazione messa a disposizione dei componenti del Comitato sia particolarmente complessa e voluminosa, il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura che essa sia corredata da un documento che ne sintetizzi i punti più significativi e rilevanti ai fini dell'esame delle materie all'ordine del giorno.
2. La documentazione di supporto è conservata agli atti del Comitato.

Articolo 5

Invito a intervenire alle riunioni

1. Il Presidente può invitare a singole riunioni il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Vicepresidente e l'Amministratore Delegato, nonché gli altri Amministratori di IREN.
2. Il Comitato, previa individuazione e invito in tal senso da parte del Presidente del medesimo, con riferimento a singoli punti dell'ordine del giorno, può altresì ammettere la partecipazione di Dirigenti/referenti della Società ovvero di Consiglieri/Dirigenti/referenti delle società da quest'ultima controllate, ovvero di altri soggetti o consulenti esterni, la cui presenza sia ritenuta utile in relazione alle materie da trattare. Tali soggetti saranno tenuti all'osservanza degli obblighi di riservatezza previsti per le riunioni consiliari.
3. Nessun Consigliere prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione della Società relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti i Comitati costituiti nell'ambito dell'organo amministrativo.
4. Restano ferme le disposizioni applicabili alla composizione del Comitato qualora lo stesso sia chiamato a svolgere i compiti richiesti dalla Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate di IREN.
5. Ove la partecipazione dei soggetti esterni avvenga mediante collegamento da remoto, deve esserne data preventiva comunicazione al Presidente e al Segretario del Comitato e devono essere adottate modalità di collegamento tali da consentire la preventiva identificazione degli intervenienti, nonché gli orari di inizio e fine del collegamento.

2 Ad esempio, tramite l'accesso all'apposita piattaforma documentale nella quale vengono depositati i documenti relativi agli argomenti all'ordine del giorno di ciascuna seduta del Comitato. Dell'inserimento dei documenti viene data notizia agli interessati mediante notifica trasmessa via mail.

5

Articolo 6

Verbale e flussi informativi nei confronti dell'organo amministrativo

1. In seguito alla riunione, il Segretario cura la redazione della bozza del verbale che, previo esame del Presidente del Comitato, viene trasmessa ai membri del Comitato e ai Sindaci interessati per eventuali osservazioni assegnando a tal fine un termine, decorso il quale, in assenza di osservazioni, il verbale si intende approvato; di tale approvazione si dà atto nella prima seduta utile.
2. Nel caso in cui vi siano osservazioni queste sono riportate sulla bozza del verbale che, nella nuova versione, è ritrasmessa a tutti i suddetti destinatari per le contro osservazioni assegnando a tal fine un breve termine, decorso il quale, se non vi sono osservazioni ulteriori il verbale si intende approvato; di tale approvazione si dà atto nelle sedute successive.
3. La trascrizione del verbale sull'apposito libro, depositato presso la Direzione Affari Societari di IREN, è effettuata una volta che il testo è divenuto definitivo.
4. Il Presidente del Comitato riferisce sulle questioni più rilevanti esaminate dal Comitato in occasione della prima adunanza utile del Consiglio di Amministrazione di IREN.

Articolo 7

Poteri e mezzi

1. Per l'esercizio delle sue funzioni, il Comitato dispone di un budget di spesa adeguato, determinato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato stesso.
2. Il Comitato ha la facoltà di accedere, previa informativa ai competenti organi delegati, alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento delle funzioni e dei compiti di cui agli artt. 8 e 9 nonché di avvalersi di consulenti esterni.
3. Per la selezione dei consulenti, il Comitato procede avvalendosi, di norma, della Direzione Approvvigionamenti, Logistica e Servizi di IREN. È fatta salva la facoltà del Comitato di procedere con l'affidamento diretto degli incarichi a consulenti esterni, per motivi di urgenza ovvero avuto riguardo alla natura altamente specialistica della consulenza richiesta e al rispettivo grado di riservatezza.
4. Laddove si avvalga dell'opera di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive, il Comitato verifica preventivamente che questi non forniscano simultaneamente alla Direzione Personale e Organizzazione di IREN, agli Amministratori ovvero ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN servizi di significatività tale da comprometterne in concreto l'indipendenza di giudizio.

Articolo 8

Competenze in materia di remunerazione

8.1. In ottemperanza all'art. 6 del Codice, il Comitato svolge le seguenti funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione o dei competenti Organi Delegati:

6

1. formulare proposte al Consiglio di Amministrazione della Società in ordine alla definizione della politica della Società per la remunerazione degli Amministratori, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del Codice Civile, dei componenti del Collegio Sindacale ("Politica retributiva"), in conformità con la normativa vigente e avuto riguardo ai criteri del Codice, nonché tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società (anche estere) di analoghe dimensioni, previa interazione con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità della Società, per quanto attiene ai profili di rischio; il Comitato può avvalersi, all'occorrenza, di un consulente indipendente;
2. presentare proposte o esprimere pareri (i) al Consiglio di Amministrazione della Società, sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche; (ii) ai competenti Organi Delegati, sulla remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di breve e di medio lungo periodo connessi a tale remunerazione per i predetti soggetti;
3. monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione e dai competenti Organi Delegati, per quanto di rispettiva competenza, verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance di breve e di medio lungo periodo di cui al punto che precede;
4. formulare le proposte relative alla remunerazione dei componenti dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione della Società;
5. valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica di cui punto (a) che precede, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dai competenti organi delegati e formulando al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
6. svolgere le funzioni previste dalla Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate di IREN, nel caso di operazioni aventi ad oggetto le remunerazioni degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società;
7. esprimersi preventivamente in merito a eventuali deroghe temporanee ai contenuti della Politica retributiva, in conformità alle disposizioni di cui all'art. 123- ter, comma 3-bis, del D. Lgs. 58/1998 ss.mm.ii.;
8. sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società la Relazione annuale sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter TUF, per la sua presentazione all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio;
9. esaminare e monitorare gli esiti delle attività di engagement svolte a supporto della
   Relazione di cui al punto che precede, anche con l'ausilio di advisor;

7

1. riferire, per il tramite del suo Presidente, sulle questioni più rilevanti esaminate dal Comitato in occasione della prima adunanza utile del Consiglio di Amministrazione di IREN;
2. riferire sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, tramite il suo Presidente ovvero altro componente da questi indicato.

Articolo 9

Competenze in materia di nomine

9.1. In ottemperanza all'art. 5 del Codice, il Comitato svolge le seguenti ulteriori funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione:

1. istruire il procedimento di auto-valutazione annuale (c.d. board evaluation) sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica; a tal fine, previo coordinamento con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Comitato individua i temi oggetto della valutazione, avuto riguardo alle best practices, anche avvalendosi dell'assistenza di un consulente esperto nel settore; il Comitato analizza inoltre le risultanze della board evaluation, compendiate nel report predisposto dall'eventuale advisor incaricato, al fine di formulare eventuali osservazioni e/o suggerimenti sui temi di propria competenza in vista della successiva condivisione da parte del Consiglio di Amministrazione; nello svolgimento di tali attività il Comitato provvede a coordinarsi con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, che potrà a tal fine anche intervenire alle riunioni del Comitato, al quale spetta il compito di curare l'adeguatezza e la trasparenza del procedimento di board review con l'ausilio del Segretario del Consiglio di Amministrazione e con il supporto del medesimo Comitato;
2. tenuto conto degli esiti della board evaluation di cui al punto che precede, formulare pareri al Consiglio di Amministrazione della Società in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso e dei suoi Comitati (inclusi i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza dei relativi membri o gli eventuali ulteriori requisiti richiesti dalla normativa pro tempore applicabile) ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali e manageriali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna, affinché il Consiglio di Amministrazione possa esprimere il proprio orientamento agli azionisti prima della nomina del nuovo organo amministrativo;
3. esprimere raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito al numero

massimo di incarichi di Amministratore o di Sindaco in altre Società quotate in

8

mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore di IREN, tenendo in considerazione la partecipazione dei Consiglieri ai Comitati costituiti all'interno del Consiglio

1. esprimere raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito a eventuali fattispecie problematiche connesse all'applicazione del divieto di concorrenza previsto a carico degli Amministratori dall'art. 2390 cod. civ.;
2. compatibilmente con le vigenti disposizioni statutarie, proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione ex art. 2386, comma 1, cod. civ., ove occorra sostituire Amministratori indipendenti, assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato;
3. effettuare l'istruttoria sulla predisposizione del piano per la successione degli
   Amministratori esecutivi, ove adottato dalla Società; in particolare, in via preliminare rispetto alla sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, il Comitato esamina il Contingency Plan per gli Amministratori investiti di particolari cariche di IREN;
4. riferire, per il tramite del suo Presidente, sulle questioni più rilevanti esaminate dal Comitato in occasione della prima adunanza utile del Consiglio di Amministrazione di IREN.

9.2. Di concerto con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di IREN, in via preliminare rispetto alla sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, il Comitato esamina la Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti e degli Investitori nonché i relativi aggiornamenti.

Articolo 10

Obblighi di riservatezza

1. I membri del Comitato e del Collegio Sindacale sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento delle rispettive funzioni.
2. Gli stessi sono tenuti altresì al rispetto delle regole adottate da IREN per la diffusione dei documenti e delle informazioni suddette.

Articolo 11

Disposizioni finali

1. Il presente Regolamento, adottato con deliberazione del Consiglio di Amministrazione della Società, è pubblicato sul sito del Gruppo www.gruppoiren.it.
2. Il Comitato verifica periodicamente, con cadenza almeno triennale, l'adeguatezza del presente Regolamento e sottopone al Consiglio di Amministrazione eventuali proposte di modifica o integrazione.

9

11.3. Qualora le norme richiamate nel presente Regolamento, con particolare riferimento alle disposizioni del Codice di Corporate Governance come integrato con le soluzioni di corporate governance adottate da IREN, venissero modificate, tali norme troveranno immediata applicazione e prevarranno sul contenuto del presente documento ancor prima che lo stesso venga conseguentemente aggiornato.

11.4. In ogni caso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, previa positiva valutazione del Comitato e successiva informazione all'organo amministrativo, può apportare al presente Regolamento le modifiche meramente formali che si rendessero necessarie per l'adeguamento a provvedimenti normativi o regolamentari, a deliberazioni del

Consiglio, ovvero in relazione a modifiche organizzative di IREN.

10