Sommario
1-PROFILO DELL'EMITTENTE 9
2-INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 10
2.1-Struttura del capitale sociale 10
2.2-Restrizioni al trasferimento di titoli e restrizioni al diritto di voto 10
2.3-Partecipazioni rilevanti nel capitale sociale 11
2.4-Possessori di titoli che conferiscono diritti speciali 11
2.5-Partecipazione azionaria dei dipendenti 12
2.6-Accordi tra Azionisti che sono noti alla società ai sensi dell'art. 122 TUF 12
2.7-Accordi significativi dei quali la società (o sue controllate) siano parti e che acquistano efficacia, sono modificati
-
o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società, e i loro effetti (clausole di change of control) 15
2.8-Accordi tra la Società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto
15
2.9-Norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori nonché alla modifica dello statuto, ove diverse da quelle applicabili in via suppletiva
15
2.10-Esistenza di deleghe per gli aumenti di capitale ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile ovvero del potere in capo agli amministratori di emettere strumenti finanziari partecipativi nonché di autorizzazioni all'acquisto di azioni
proprie 15
2.11-Attività di direzione e coordinamento ex art. 2497 e ss. cod. civ. 16
3-COMPLIANCE 16
4-CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 17
4.1-Ruolo e funzionamento del Consiglio di Amministrazione 17
4.2-Nomina e sostituzione 19
4.3-Successione degli Amministratori 22
4.4-Composizione 22
4.5-Criteri e politiche di diversità in seno all'organo amministrativo: valutazioni e orientamenti strategici del precedente Consiglio su dimensioni, competenza e professionalità dell'attuale board, nonché rispetto di quote di
genere 25
4.6-Induction programme e board evaluation 26
4.7-Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione 28
4.8-Consiglieri esecutivi 30
4.9-Altri consiglieri esecutivi 33
4.10-Amministratori indipendenti 33
4.11-Cumulo massimo agli impegni ricoperti in altre società 35
5-TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 36
6-COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 38
7-COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE 39
8-REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 42
9-COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ 42
10-COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 46
11-SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 48
11.1-Amministratori incaricati del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 51
11.2-Responsabile della funzione di Internal Audit 51
11.3-Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 53
11.4-GDPR 679/2016 in materia di protezione delle persone con riferimento ai dati personali 54
11.5-Revisore 55
11.6-Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari 56
11.7-Dirigente incaricato dell'attestazione della rendicontazione di sostenibilità 57
11.8-Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 57
12-INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 60
13-COLLEGIO SINDACALE 63
13.1-Nomina e sostituzione 63
13.2-Composizione. 65 13.3-Criteri e politiche di diversità in seno all'organo di controllo: rispetto delle quote di genere e ottimizzazione delle
competenze professionali. 66
13.4-Requisiti di indipendenza, cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza, remunerazione. 67
13.5-Il ruolo del Collegio Sindacale. 68
13.6-Riunioni e funzionamento. 69
14-RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDERS RILEVANTI 70
15-ASSEMBLEE 71
16-ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 73
17-CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 2025 73 18-CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 17 DICEMBRE 2024 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE
GOVERNANCE 73
TABELLA 1. INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 76
TABELLA 2. STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI. 77
TABELLA 3. STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE. 79
TABELLA 4. CARICHE RICOPERTE DAI CONSIGLIERI IN ALTRE SOCIETÀ 80
ALLEGATO 1. CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI DI CIASCUN AMMINISTRATORE 83
ALLEGATO 2. CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI DI CIASCUN SINDACO 88 ALLEGATO 3. PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA
90
INTRODUZIONE
La presente Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari (in seguito anche "Relazione") ha lo scopo di fornire le informazioni sugli assetti proprietari di IREN S.p.A. (in seguito anche "IREN" o "Società") e di offrire una presentazione generale e completa della struttura del sistema di governo societario dalla medesima adottato.
La Relazione viene predisposta in osservanza agli obblighi informativi verso gli Azionisti ed il mercato, previsti dall'art. 123-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (sin d'ora anche "TUF"), come successivamente integrato1.
Le informazioni ivi previste si riferiscono, ove non espressamente indicato, all'esercizio 2024.
La Relazione è stata redatta in conformità alla X Edizione del Format diffuso da Borsa Italiana S.p.A. nel mese di dicembre 2024.
Le fonti di regolamentazione interna per IREN e il Gruppo sono costituite:
-
I) dallo Statuto - vigente alla data di approvazione della Relazione - della Capogruppo IREN approvato, da ultimo, nella seduta del Consiglio di Amministrazione tenutasi in data 18 dicembre 2024 (in seguito anche solo "Statuto")2;
-
II) dai vigenti Statuti delle società di Primo Livello;
-
III) dalle disposizioni del Codice di Corporate Governance, nella versione del gennaio 2020 (sin d'ora anche "Codice") cui la Società 3 ha formalmente aderito con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 18 dicembre 2020, approvando altresì, da ultimo in data 18 dicembre 2024, l'aggiornamento del documento in cui viene data evidenza delle soluzioni di governance adottate da IREN con riferimento alle previsioni del Codice.
Al fine di garantire una maggiore fruibilità del documento, la Relazione è preceduta da un breve "Executive Summary"
che ne riassume i principali contenuti.
-
1 Le disposizioni del D. Lgs. 254 del 30 dicembre 2016 - che hanno, inter alia, modificato l'art.123-bis TUF - hanno trovato applicazione con riferimento alle relazioni relative agli esercizi finanziari aventi inizio a partire dal 1° gennaio 2017.
-
2 Il testo statutario vigente alla data di approvazione della presente Relazione recepisce l'introduzione dell'art.33-bis rubricato "Dirigente incaricato dell'attestazione della rendicontazione di sostenibilità".
-
3 IREN S.p.A. aveva già formalmente aderito al Codice nella versione del luglio 2015, con deliberazione del Consiglio di Amministrazione in data 20 dicembre 2016 e successivamente alla versione del luglio 2018 con deliberazione del 5 aprile 2019.
EXECUTIVE SUMMARY
PRINCIPALI HIGHLIGHTS1 DELLA SOCIETÀ
ANDAMENTO DEL TITOLO IREN 2024
2,20
2,10
2,00
1,90
1,80
1,70
1,60
1,50
1,40
ASSETTI PROPRIETARI - AZIONARIATO (AGGIORNATO AL GIORNO 31 DICEMBRE 2024)
1,919
DETTAGLIO AZIONARIATO *
|
SI/NO |
% SU CAPITALE |
|
|
PRESENZA DI PATTO PARASOCIALE |
SI |
52,3388% |
SI SI
PRESENZA DEL VOTO MAGGIORATO
SOGLIA DI PARTECIPAZIONE PER LA PRESENTAZIONE DELLE LISTE PARTECIPAZIONE DI INVESTITORI ISTITUZIONALI ITALIANI (ESCLUSI
AZIONISTI PUBBLICI)
PARTECIPAZIONE DI INVESTITORI ISTITUZIONALI ESTERI
PRESENZA DI AZIONI PROPRIE
* Dati aggiornati con le informazioni disponibili al 31 dicembre 2024.
MODELLO DI GOVERNANCE
SI
SI SI
59,8804% 1% 17,70% 21,21%
1,37%
FOCUS SUL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
COMPOSIZIONE
▲ Indipendente ex TUF ed ex Codice di Corporate Governance
-
● Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità
-
● Comitato Operazioni con Parti Correlate
-
● Comitato per la Remunerazione e le Nomine
P Presidente del Comitato (individuato dal colore di riferimento)
PROCESSO DI BOARD EVALUATION
REALIZZAZIONE DEL PROCESSO DI BOARD EVALUATION
SOGGETTO VALUTATORE
MODALITÀ DI AUTOVALUTAZIONE SI ADVISOR QUESTIONARIO E INTERVISTE
INDIVIDUALI
|
RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI2 |
|
25 20 15 10 5 0 CDA; 17 CCRS; 18 CRN; 15 COPC; 8 CDA CRN COPC CCRS |
|
2 La tabella rappresenta il numero complessivo di riunioni tenutesi nel 2024. |
COMPETENZE DEI CONSIGLIERI IN CARICA NEL MANDATO 2022-2024
|
100% 80% 60% 40% 20% 0% CDA; 95% CRN; 97% COPC; 94% CCRS; 97% CDA CRN COPC CCRS |
|
3 La tabella rappresenta la partecipazione media dei consiglieri nell'ambito del numero complessivo di riunioni tenutesi nel 2024. |
200
150
100
50
0
CDA CRN COPC CCRS
FOCUS SUL COLLEGIO SINDACALE
COMPOSIZIONE*
PRESIDENTE SONIA FERRERO
SINDACO EFFETTIVO
UGO BALLERINI SINDACO EFFETTIVO DONATELLA BUSSO SINDACO EFFETTIVO SIMONE CAPRARI SINDACO EFFETTIVO FABRIZIO RICCARDO
DI GIUSTO
PRINCIPALI ELEMENTI DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI
SI/NO
|
PRESENZA DI UNA FUNZIONE SPECIFICA DI RISK MANAGEMENT |
SI |
ESISTE UN PIANO DI ENTERPRISE
RISK MANAGEMENT
SI
|
SE SÌ, TALE PIANO VIENE DISCUSSO CON IL COMITATO? |
SI |
SI
PREDISPOSIZIONE DI ALCUNI SPECIFICI PROGRAMMI DI
COMPLIANCE
|
PRESENZA DI PIANI DI SUCCESSIONE/DI CONTINGENCY |
SI |
* Nominato per il triennio 2024-2026 nel corso dell'adunanza dell'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 27 giugno 2024.
Allegati
