03/04/2025 - IREN S.p.A.: Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024 (Relazione remunerazione 2025 e compensi corrisposti 2024)

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 1° aprile 2025

La Relazione è pubblicata nelle sezioni "Governance - Assemblea" e, a valle dell'Assemblea, " Governance - Politiche di remunerazione" del sito internet della Società (www.gruppoiren.it).

Indice

Lettera del Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine ........................................... 1

Introduzione ........................................................................................................................................ 2

Riferimenti normativi, finalità e struttura .................................................................................................................... 2

Executive Summary .............................................................................................................................. 5

Quadro di sintesi ........................................................................................................................................................... 5

Finalità, principi e governance della Politica Retributiva del Gruppo IREN ................................................................ 7

Correlazione tra strategia, sostenibilità e politiche di remunerazione ...................................................................... 7

Politica Retributiva 2025 ............................................................................................................................................... 8

Pay for Performance .................................................................................................................................................... 13

Risultanze del voto assembleare ................................................................................................................................ 14

Sezione Prima - Politica in materia di Remunerazione 2025 ............................................................. 16

La struttura di governance della Società (rinvio) ....................................................................................................... 16

Organi e soggetti coinvolti nel processo di remunerazione ..................................................................................... 17

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine di IREN ............................................................................................ 18

Iter di approvazione della Politica sulla Remunerazione 2025 ................................................................................. 22

Finalità e principi generali della Politica sulla Remunerazione ................................................................................. 22

Variazioni rispetto alla Politica in materia di Remunerazione approvata nell'esercizio precedente ..................... 25

Linee Guida in materia di Politica retributiva per l'esercizio 2025 ........................................................................... 25

Riferimento a politiche retributive di altre società ................................................................................................... 37

Deroghe alla politica di remunerazione ..................................................................................................................... 37

Sezione Seconda - Compensi e altre informazioni relative al 2024 .................................................... 40

Prima parte - Attuazione politiche retributive 2024 ......................................................................... 40

Seconda parte - Compensi spettanti per l'esercizio 2024 ................................................................. 49

Tabella 1. Compensi complessivi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nei periodi di riferimento .................................................................. 49 Tabella 2. Dettaglio dei compensi fissi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nei periodi di riferimento ........................................................................................................................... 51 Tabella 3. Dettaglio compensi derivanti dalla partecipazione a Comitati interni al Consiglio di Amministrazione e dal ruolo di Lead Indipendent Director spettanti nei periodi di riferimento ............................................................ 53

Tabella 4. Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione e degli altri

Dirigenti con Responsabilità Strategiche ................................................................................................................... 54 Tabella 5. Tabella delle partecipazioni detenute dagli Amministratori, dai membri del Collegio Sindacale e dai

Dirigenti con Responsabilità Strategiche . .................................................................................................................. 55

Proposta di Delibera .......................................................................................................................... 56

Glossario ............................................................................................................................................ 57

Lettera del Presidente del

Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Care azioniste e cari azionisti,

delineate e riaffermando il proprio impegno a essere un motoredi sviluppo sostenibile per i territori e le comunità in cui opera.

in qualità di Presidente del Comitato per la Remunerazione e le

Nomine di IREN, ho il piacere di presentarVi la Relazione sullaCon il Comitato per la Remunerazione e le Nomine abbiamo Politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensiproseguito nella nostra missione di definire politiche di corrisposti nell'esercizio 2024 del Gruppo IREN, assieme airemunerazione chiare, efficaci e trasparenti, mantenendo Consiglieri Dott.ssa Patrizia Paglia, Sig. Gianluca Micconi e Dott.come principi guida la coerenza con gli obiettivi strategici del Cristiano Lavaggi, che, insieme a me, compongono il ComitatoGruppo e la creazione di valore sostenibile nel lungo periodo dal 21 giugno del 2022.

nell'interesse di tutti gli Azionisti e degli stakeholder.

Per farlo, come da nostra consuetudine, siamo partiti da

In continuità con i precedenti esercizi, la presente Relazione èun'ampia attività di lettura delle dinamiche di mercato e di introdotta da una sezione di Executive Summary che sintetizzaascolto e engagement di tutti gli stakeholder interessati.

le politiche di remunerazione adottate dal Gruppo per il 2025.

Nella presente Relazione abbiamo voluto ribadire, anche in un

Come prescritto dalla normativa, la Relazione si compone dicontesto internazionale in cambiamento, il nostro impegno nel due Sezioni: i) la Prima Sezione "Politica in materia dipromuovere l'integrazione dei criteri ESG (Environmental, remunerazione 2025", che descrive i principi cardine del nostroSocial, Governance) all'interno delle nostre politiche approccio ai sistemi di remunerazione e incentivazione per ilretributive. Tali politiche sono concepite per essere eque, 2025; ii) la Seconda Sezione "Compensi e altre informazionineutrali e allineate alle migliori pratiche di sostenibilità. relative al 2024", che fornisce il dettaglio dei compensiSiamo convinti che l'inclusione di questi criteri nei sistemi di corrisposti nell'esercizio precedente.

incentivazione rafforzi l'orientamento del management alconseguimento di una performance aziendale orientata alla

L'anno 2024 ha segnato la conclusione del mandato dell'attualecreazione di valore sostenibile per tutti gli stakeholder nel lungo Consiglio di Amministrazione, aprendo un nuovo ciclo ditermine.

governance con l'imminente nomina del nuovo Organo

Amministrativo per il triennio 2025-2027, a cui si rimanda ogniLa politica retributiva che abbiamo costruito in questi anni ha decisione in merito ai pacchetti retributivi degli Amministratorisempre riscosso apprezzamento sia internamente sia tra investiti di particolari cariche, ivi incluse eventuali modificheinvestitori e mercato. Coerentemente, la sua struttura è contrattuali rispetto a quanto dettagliato nel testo nonchérimasta sostanzialmente invariata. Tuttavia, in linea con le revisioni alle componenti dei medesimi pacchetti.

migliori prassi di mercato e nell'ottica del miglioramentocontinuo, sono state apportate piccole migliorie finalizzate a

Inoltre, il periodo appena trascorso è stato caratterizzato daincrementare la chiarezza, la trasparenza e la sinteticità delle una serie di avvicendamenti che hanno reso il contestoinformazioni fornite. Questo approccio riflette l'impegno della particolarmente sfidante, imponendo al Gruppo un costanteSocietà nel perseguire l'eccellenza e l'adeguamento costante sforzo di adattamento e gestione del cambiamento.

alle esigenze degli stakeholder.

Tuttavia, la rapidità e l'efficacia con cui l'organizzazione hasaputo rispondere a tali dinamiche dimostrano la solidità deiFiducioso che le novità introdotte e la struttura generale della suoi assetti e la resilienza della struttura manageriale.

Politica di Remunerazione sia in linea con le aspettative di Voi

Oggi, il Gruppo può contare su un assetto di governance e diAzionisti, colgo l'occasione per ringraziare vivamente gli altri leadership caratterizzato da una rinnovata stabilità, elementomembri del Comitato e le funzioni aziendali che hanno essenziale per proseguire il percorso di crescita sostenibile econtribuito attivamente alla definizione della Politica creazione di valore per tutti gli stakeholder.

garantendone l'allineamento alle best practice nazionali einternazionali e la coerenza con la strategia aziendale.

In questo contesto, il Gruppo ha continuato a dare esecuzioneal Piano Industriale al 2030, consolidando le scelte strategiche 28 marzo 2025

Pietro Paolo Giampellegrini

Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Introduzione

Riferimenti normativi, finalità e struttura

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. (in seguito "IREN" o "Società") in data 1° aprile 2025, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (in seguito anche "CRN")1,è stata definita in osservanza ed applicazione dei vigenti obblighi normativi e regolamentari2.

La Relazione illustra, in modo chiaro e comprensibile:

• • nella Sezione Prima3,la Politica in materia di remunerazione adottata per l'esercizio 2025 da IREN per la remunerazione degli Amministratori della Società, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN4 (in seguito anche "DRS") e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 cod. civ., dei membri del Collegio Sindacale della Società, specificando le finalità generali perseguite, gli organi/i soggetti coinvolti, il modo in cui la stessa contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della Politica e i cambiamenti intervenuti rispetto all'esercizio 2024;

• • nella Sezione Seconda, i compensi corrisposti nell'esercizio 2024 agli Amministratori, ai Sindaci, nominativamente, e, in forma aggregata, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, le partecipazioni detenute in IREN dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.

La Politica illustrata nella Sezione Prima della presente Relazione è inoltre adottata dalla Società, come previsto dal Regolamento Consob n. 17221/2010 ss.mm.ii. in materia di operazioni con parti correlate, anche ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 6 lett. (f) della Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate di IREN, da ultimo aggiornata da parte del Consiglio di Amministrazione della Società in data 28 giugno 2021, con efficacia dal 1° luglio 2021 (in seguito "Procedura O.P.C.").

Essa assume, quali linee guida generali di riferimento in materia di politiche di remunerazione, i principi e le Raccomandazioni espresse dall'art. 5 del vigente Codice di Corporate Governance delle Società Quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 ed efficace dal 1° gennaio 2021 (in seguito anche "Codice di Corporate Governance" o "Codice"), cui la Società ha aderito in data 18 dicembre 2020. La Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024 fornisce un'informativa finalizzata ad accrescere la conoscenza e la consapevolezza degli shareholders ed in generale degli investitori e del mercato, nonché della stessa Consob.

Le due sezioni della Relazione sono precedute da una sintesi delle informazioni principali ("Executive Summary"), allo scopo di fornire al mercato e agli investitori un quadro di immediata lettura sugli elementi chiave delle Linee Guida in materia di politica retributiva degli Amministratori e dei Sindaci di IREN nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN per l'esercizio 2025("Linee Guida" o "Linee Guida 2025").

• 1 Oltre al Comitato per la Remunerazione e le Nomine, anche il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha svolto la preliminare istruttoria per le parti di competenza. Il Collegio Sindacale è stato sentito limitatamente alle sezioni inerenti alla relativa remunerazione.

• 2 Art.123-ter del Decreto Legislativo n. 58/98 ss.mm.ii. ("TUF"), art.84-quater del Regolamento Emittenti Consob adottato con delibera n. 11971/99 e

• ss.mm.ii. ("Regolamento Emittenti Consob") e Allegato 3A - schemi 7-bis e 7-ter Regolamento Consob, come modificato da Consob con la delibera n. 21623 dell'11 dicembre 2020 al fine di recepire la Direttiva (UE) 2017/828 relativa all'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti ("SRD II").

• 3 Art. 123-ter, comma 3, lett. a) e b), TUF.

• 4 Sono stati individuati quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, alla data della presente Relazione, ad esclusione degli Amministratori (esecutivi o meno) e dei Sindaci effettivi, i Direttori delle Business Unit Energia, Reti e Ambiente, il Chief Financial Officer, il Direttore Personale e Organizzazione, il Direttore Tecnologie e Sistemi Informativi nonché il Direttore Approvvigionamenti, Logistica e Servizi di IREN. Si precisa che (i) il Direttore Business Unit Mercato rientra nel novero dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo; (ii) allo stato attuale, il soggetto che ricopre tale ruolo riveste altresì le cariche di Consigliere e Amministratore Delegato di IREN.

Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della

Società 5,sul sito di stoccaggio 1Info e su quello di Borsa Italiana entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024 e chiamata ad esprimersi,

con deliberazione vincolante, sulla Sezione Prima, e con voto consultivo sulla Sezione Seconda, della medesima Relazione, secondo quanto previsto dalla normativa vigente.6

• 5 www.gruppoiren.it, sezione Governance - Assemblea.

• 6 Art. 123-ter, rispettivamente comma 3-ter e comma 6, TUF.

Executive Summary

Quadro di sintesi

Politica per la Remunerazione 2025

Remunerazione fissa Riflettere le competenze tecniche, professionali e manageriali e la complessità e responsabilità del ruolo.

La definizione del posizionamento retributivo valuta sia l'evoluzione dell'organizzazione che i benchmark di mercato effettuati.

• • euro 260.000 RAL (di cui euro 30.000 connessi all'incarico dirigenziale).

Vicepresidente/Direttore Strategico Risorse Umane, CSR e Aree Delegate di IREN

• • euro 198.000 RAL (di cui euro 25.000 connessi all'incarico dirigenziale).

Amministratore Delegato/Direttore Generale di IREN euro 462.000, di cui:

• • euro 405.000 RAL (di cui euro 50.000 connessi all'incarico di Direttore Generale)

  • • euro 57.000 per la carica di Amministratore Delegato.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN

Retribuzione determinata in base alla complessità e alle responsabilità del ruolo svolto e alle competenze richieste, da allineare gradualmente a mediana mercato.

Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2025-2027

Promuovere la creazione di valore per gli azionisti, in un'ottica di sostenibilità nel lungo periodo.

(Piano soggetto a malus e claw-back)

Obiettivi

1. EBITDA cumulato 2025-2027 (peso: 35%);

2. Operating Cash Flow Levered cumulato 2025-2027 (peso: 20%);

3. Investimenti cumulati 2025-2027 (peso: 20%);

4. Obiettivi di Sostenibilità/ESG (peso: 25%).

Misurazione Obiettivi

- Soglia minima di ciascun obiettivo i) economico finanziario: 80% (target definito) ii) sostenibilità/ESG: 70%

(target definito).

- Piano chiuso con vesting triennale e differimento pagamento di 6 mesi.

Presidente esecutivo/Direttore Strategico Finanza, Strategie e Aree Delegate di IREN, Vicepresidente esecutivo/Direttore Strategico Risorse Umane, CSR e Aree Delegate di IREN e Amministratore Delegato/Direttore Generale: le condizioni economiche di adesione sono da formalizzarsi da parte del CdA di nuova nomina, in linea con quelle già previste per i DIRS non facenti parte del board (100% della RAL)

Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN 100% della RAL

(valori target e massimi sul triennio).

Premialità per realizzazione progetti strategici e/o attività aggiuntive svolte ad alto impatto economico Riconoscere e premiare la realizzazione di progetti strategici non preventivabili ex ante.

-

Realizzazione di progetti straordinari assegnati e non rientranti nel normale perimetro di deleghe/responsabilità e/o nei Piani di incentivazione di breve e lungo termine;

- Copertura di posizioni che abbiano incrementato significativamente il perimetro di responsabilità o copertura di ulteriori ruoli, anche in via transitoria, di significativo rilievo;

- Operazioni straordinarie che abbiano un significativo impatto sul perimetro organizzativo e di business e sulle dimensioni del Gruppo;

- Performance straordinarie in termini di creazione di valore sostenibile che prevedano il raggiungimento con largo anticipo di obiettivi pluriennali e assegnazione di nuovi e più sfidanti target;

- In fase di assunzione (sotto forma di entry bonus), per necessità di attraction di risorse in possesso di competenze critiche per il business.

Premialità da stabilirsi in misura massima non superiore alla quota prevista di remunerazione variabile target per l'anno/periodo di riferimento per ciascun soggetto.

Trattamenti di fine carica e/o rapporto Tutelare gli interessi della Società. Indennità per i casi di mancato rinnovo/revoca senza giusta causa prima della scadenza dell'incarico di Consigliere e/o delle deleghe.

Presidente esecutivo/Direttore Strategico Finanza, Strategie e Aree Delegate di IREN Vicepresidente/Direttore Strategico Risorse Umane, CSR e Aree Delegate di IREN: Disciplina specifica, con misure a tutela della Società, in caso di revoca senza giusta causa, in data ante scadenza delle deleghe Non sottoscritti accordi ex art. 2125 Codice Civile. Amministratore Delegato/Direttore Generale di IREN: trattamento in linea con quello previsto per gli altri DRS.

Allegati

• Link originale
• Permalink

Disclaimer

IREN S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 03 aprile 2025, ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da , senza apportare modifiche o alterazioni, il 03 aprile 2025 alle 16:02 UTC.