PIANO DI STOCK GRANT
CONNESSO AL TRANSACTION BONUS
Documento Informativo
Redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'articolo 84-bis del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni ("Regolamento Emittenti")
|
INDICE |
|
|
Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi: |
||
- persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione
|
nell'emittente azioni |
10 |
|
|
1.4 |
Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie: |
10 |
|
a. |
dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3; |
10 |
- nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221
|
del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente |
|
|
strumenti finanziari; |
10 |
- delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche
|
differenziate del Piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.) |
10 |
|
|
2. |
LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO |
11 |
|
2.1 |
Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano |
11 |
- Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione del Piano . 11
- Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri
|
per la sua determinazione |
11 |
2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compensi basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze
|
rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati, |
|
|
informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile |
11 |
2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione
|
del Piano |
12 |
2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori
|
nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350 |
12 |
|
|
3. |
ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI |
13 |
3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione per l'attuazione del Piano
13
|
3.2 |
Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza |
13 |
3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione ad eventuali variazioni degli obiettivi
|
di base |
13 |
1
3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti
|
finanziari sui quali è basato il Piano |
14 |
3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuale ricorrenza
|
di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati |
14 |
3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e dell'eventuale proposta del Comitato Nomine e
|
Remunerazione |
14 |
3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), data della decisione assunta dall'organo competente
|
in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dal Comitato |
|
|
Nomine e Remunerazione |
14 |
3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui è basato il Piano, se negoziati
|
nei mercati regolamentati |
15 |
3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali
|
modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti |
||
|
in attuazione del Piano, della possibile coincidenza temporale tra: |
15 |
|
|
(i) |
detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato Nomine e Remunerazione; e |
15 |
- la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali
|
informazioni siano: |
15 |
|
|
a. |
non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero |
15 |
|
b. |
già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato |
15 |
|
4. |
LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI |
16 |
|
4.1 |
Descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano |
16 |
4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti
16
|
4.3 Termine del Piano |
16 |
4.4 Massimo numero di strumenti finanziari assegnabili, anche nella forma di opzioni, in ogni anno fiscale in relazione
|
ai soggetti nominativamente individuati o alle categorie indicate |
16 |
4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di
|
tali condizioni e risultati |
17 |
4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo
|
trasferimento alla stessa Società o a terzi |
17 |
4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del Piano nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging che consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rinvenienti dall'esercizio di tali opzioni
17
|
4.8 |
Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro o di amministrazione |
18 |
|
4.9 |
Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano |
18 |
4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della Società, degli strumenti finanziari oggetto del Piano, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se
|
lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro |
|
|
su detto riscatto |
18 |
4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358
|
del codice civile |
19 |
2
4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile
|
sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del |
||
|
Piano |
19 |
|
|
4.13 |
Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano |
19 |
|
4.14 |
Eventuali limiti per l'esercizio di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali |
19 |
4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta
|
valutazione del valore a loro attribuibile |
19 |
|
4.16 - 4.23 |
19 |
|
TABELLA |
19 |
|
La Tabella n. 1 prevista dal paragrafo 4.24 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti sarà fornita |
|
|
successivamente secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti |
19 |
3
PREMESSA
Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è redatto ai sensi dall'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato (il "Testo Unico della Finanza" o "TUF"), dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") e secondo lo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti.
Il Documento Informativo ha ad oggetto la proposta di corresponsione in forma azionaria di un incentivo in relazione all'operazione di acquisizione da parte di Italgas di 2i Rete Gas S.p.A. (l'"Operazione") ed è rivolto ai dipendenti del Gruppo, che abbiano contribuito in maniera rilevante all'Operazione (il "Piano") da sottoporre, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti di Italgas, convocata per il 10 aprile 2025, in unica convocazione.
Le informazioni previste dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti che non sono contenute nel presente Documento Informativo saranno fornite in fase di attuazione del Piano, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.
Il Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Italgas, nella sezione "Governance" del sito internet della Società (www.italgas.it), nonché con le modalità indicate dall'art. 84-bis del Regolamento Emittenti.
Il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, lett. a) e b), del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto, inter alia, a componenti del Consiglio di Amministrazione di Italgas e delle Società Controllate e a Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Italgas.
4
DEFINIZIONI
Come richiesto dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, si riporta di seguito un elenco di definizioni volte a illustrare il significato dei termini, di uso non comune, utilizzati nel presente Documento Informativo, restando inteso che i termini e le espressioni definiti al maschile si intenderanno definiti anche al femminile (e viceversa) e che i termini e le espressioni definiti al singolare si intenderanno definiti anche al plurale (e viceversa):
|
"Assegnazione" |
indica la delibera da parte del Consiglio di Amministrazione, |
|
sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, che |
|
|
assegna le Azioni ai Beneficiari alla Data di Assegnazione, |
|
|
in funzione del soddisfacimento delle condizioni descritte nei |
|
|
paragrafi 2.3 e 4.5 del presente Documento Informativo. |
|
|
"Attribuzione" |
indica l'attribuzione a ciascun Beneficiario da parte del |
|
Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato |
|
|
Nomine e Remunerazione, o dal soggetto all'uopo delegato |
|
|
dal Consiglio di Amministrazione, dei Diritti a ricevere le |
|
|
Azioni una volta verificato il soddisfacimento delle |
|
|
condizioni descritte nei paragrafi 2.3 e 4.5 del presente |
|
|
Documento Informativo. |
|
|
"Azione" |
indica l'azione ordinaria emessa da Italgas, quotata al |
|
mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito |
|
|
da Borsa Italiana S.p.A. codice ISIN IT0005211237. |
|
|
"Bad Leaver" |
indica le seguenti ipotesi di cessazione del Rapporto: |
|
• licenziamento disciplinare; |
|
|
• dimissioni non per giusta causa. |
|
|
"Beneficiari" |
indica i dipendenti di Italgas e delle Società Controllate |
|
individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il |
|
|
parere del Comitato Nomine e Remunerazione, ovvero, per |
|
|
gli altri ruoli apicali diversi dai Dirigenti con Responsabilità |
|
|
Strategiche, dal soggetto all'uopo delegato dal Consiglio di |
|
|
Amministrazione, come destinatari dei Diritti. |
5
|
"Closing" |
indica la data in cui avverrà l'effettivo trasferimento della |
|
proprietà di 2i Rete Gas S.p.A. a favore di Italgas. |
|
|
"Comitato Nomine e Remunerazione" |
indica il Comitato Nomine e Remunerazione della Società. |
|
o "Comitato" |
|
|
"Consiglio di Amministrazione" |
indica il Consiglio di Amministrazione della Società. |
|
"Data di Assegnazione" |
indica la data in cui vengono Assegnate le Azioni del Piano |
|
ai Beneficiari, previa verifica delle condizioni descritte nei |
|
|
paragrafi 2.3 e 4.5 del presente Documento Informativo, così |
|
|
come deliberato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il |
|
|
parere del Comitato Nomine e Remunerazione. |
|
|
"Data di Attribuzione" |
indica la data in cui viene comunicata, tramite Lettera di |
|
Attribuzione, l'Attribuzione dei Diritti ai Beneficiari da parte |
|
|
del Consiglio di Amministrazione, sentito il parare del |
|
|
Comitato Nomine e Remunerazione. |
|
|
"Diritti" |
indica i diritti attribuiti ai Beneficiari a ricevere gratuitamente |
|
le Azioni della Società (nella misura di una Azione per |
|
|
ciascun Diritto) al raggiungimento delle condizioni descritte |
|
|
nei paragrafi 2.3 e 4.5 del presente Documento Informativo. |
|
|
I Diritti attribuiti sono personali, non trasferibili né |
|
|
disponibili inter vivos e non possono essere costituiti in |
|
|
pegno o garanzia. I Diritti diverranno inefficaci a seguito di |
|
|
tentato trasferimento o negoziazione, compreso, a titolo |
|
|
esemplificativo e non esaustivo, ogni tentativo di |
|
|
trasferimento per atto tra vivi o, in applicazione di norme di |
|
|
legge, pegno o altro diritto reale, sequestro e pignoramento. |
|
|
"Dividend Equivalent" |
indica un numero aggiuntivo di Azioni assegnate ai |
|
Beneficiari, equivalente ai dividendi ordinari e straordinari |
|
|
distribuiti da Italgas durante il periodo che intercorre tra la |
|
|
Data di Attribuzione e la Data di Assegnazione delle Azioni, |
|
|
che sarebbero spettati sul numero di Azioni effettivamente |
|
|
assegnate ai Beneficiari nei termini e alle condizioni previste |
|
|
dal Regolamento. Il numero di tali Azioni aggiuntive è |
6
|
determinato sulla base della media dei prezzi ufficiali |
|
|
giornalieri dell'Azione di Italgas dei 30 (trenta) giorni di |
|
|
calendario precedenti la scadenza del termine di 18 (diciotto) |
|
|
mesi dalla data del Closing. |
|
|
"Documento Informativo" |
indica il presente documento informativo del Piano, redatto |
|
ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del |
|
|
Regolamento Emittenti e a disposizione del pubblico presso |
|
|
la sede legale di Italgas, nella sezione "Governance" del sito |
|
|
internet della Società (www.italgas.it), nonché con le |
|
|
modalità indicate dall'art. 84-bis del Regolamento Emittenti. |
|
|
"Good Leaver" |
indica tutte le ipotesi di cessazione del Rapporto diverse dalle |
|
ipotesi di Bad Leaver. |
|
|
"Gruppo" |
indica Italgas unitamente alle Società Controllate. |
|
"Lettera di Attribuzione" |
indica la lettera in cui viene comunicata l'Attribuzione del |
|
Bonus al Beneficiario. |
|
|
"Operazione" |
indica l'operazione di acquisizione da parte di Italgas di 2i |
|
Rete Gas S.p.A.. |
|
|
"Piano" |
indica il piano di stock grant, avente ad oggetto la |
|
corresponsione in forma azionaria di un incentivo in |
|
|
relazione all'Operazione e rivolto ai dipendenti del Gruppo, |
|
|
che abbiano contribuito in maniera rilevante all'Operazione. |
|
|
"Rapporto" |
indica il rapporto di lavoro dipendente in essere tra il singolo |
|
Beneficiario e la Società o una delle Società Controllate. |
|
|
"Regolamento" |
indica il regolamento, approvato dal Consiglio di |
|
Amministrazione, avente ad oggetto la definizione dei criteri, |
|
|
delle modalità e dei termini di attuazione dei Diritti. |
|
|
"Regolamento Emittenti" |
indica il regolamento Consob approvato con delibera n. |
|
11971 del 14 maggio 1999, contenente le norme relative a |
7
|
soggetti emittenti di strumenti finanziari, come |
|
|
successivamente modificato e integrato. |
|
|
"Società" o "Italgas" |
indica Italgas S.p.A., con sede legale in Via Carlo Bo, 11 - |
|
20143 Milano, Italia. |
|
|
"Società Controllate" |
indica le società controllate dalla Società ai sensi dell'art. |
|
2359 del codice civile ovvero che sono comunque |
|
|
qualificabili come società controllate in ossequio ai principi |
|
|
contabili applicabili tempo per tempo ovvero comunque |
|
|
inserite nel perimetro di consolidamento. |
|
|
"Testo Unico della Finanza" o "TUF" |
indica il "Testo unico delle disposizioni in materia di |
|
intermediazione finanziaria" ai sensi del D.Lgs. n. 58 del 24 |
|
|
febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato. |
|
|
Il TUF ha introdotto una legislazione in materia finanziaria |
|
|
cosiddetta "per principi", che detta a livello di normativa |
|
|
primaria solo le linee generali, rimettendo la definizione delle |
|
|
norme di dettaglio alle Autorità di Vigilanza (ad es. Consob). |
8
1. I SOGGETTI DESTINATARI
1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente, delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate
Tra i Beneficiari del Piano rientra l'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, Ing. Paolo Gallo.
Qualora tra i Beneficiari di cui al successivo punto 1.2 vi fossero soggetti per i quali è richiesta, ai sensi delle vigenti previsioni regolamentari, l'identificazione nominativa, anche in relazione alla carica di Amministratore eventualmente rivestita in Società Controllate, la Società provvederà a fornire al mercato le relative informazioni, in occasione delle comunicazioni previste dall'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.
1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente destinatari del Piano
Tra i Beneficiari del Piano rientrano dipendenti della Società e delle Società Controllate che abbiano contribuito in maniera rilevante all'Operazione.
Tra i Beneficiari del Piano rientrano pertanto i soggetti appartenenti alle seguenti categorie:
- Amministratori esecutivi (che siano anche dipendenti della Società o delle Società Controllate);
- Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
- altri dipendenti della Società o delle Società Controllate.
In base al Regolamento del Piano, i Beneficiari sono stati nominalmente individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, ovvero, per gli altri ruoli apicali diversi dagli Amministratori esecutivi (che siano anche dipendenti dalla Società o delle Società Controllate) e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, dal soggetto all'uopo delegato dal Consiglio di Amministrazione.
1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:
- direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;
- altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i
9
Allegati
Disclaimer
Italgas S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 11 marzo 2025 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 11 marzo 2025 22:58:30 UTC.
