RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI
Ai sensi dell'articolo 123-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58
(modello di amministrazione e controllo tradizionale)
Emittente: Italgas S.p.A.
Sito Web: http://www.italgas.it/
Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2024
Data di approvazione della Relazione: 12 febbraio 2025
1
|
INDICE |
||
|
1. |
PROFILO DELL'EMITTENTE E STRUTTURA DI CORPORATE GOVERNANCE |
21 |
|
1.1 |
Introduzione |
21 |
|
1.2 |
Valori e missione |
23 |
|
1.3 |
Storia |
24 |
1.4 Separazione dell'attività di distribuzione di gas da Snam e ammissione alle negoziazioni di Italgas sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa
|
Italiana |
24 |
|
|
1.5 |
Sistema di governo societario di Italgas |
24 |
|
1.6 |
La sostenibilità in Italgas |
26 |
|
2. |
INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI |
31 |
|
2.1 |
Struttura del capitale sociale |
31 |
|
2.2 |
Restrizioni al trasferimento di titoli e al diritto di voto |
32 |
|
2.3 |
Partecipazioni rilevanti nel capitale |
32 |
|
2.4 |
Titoli che conferiscono diritti speciali |
32 |
|
2.5 |
Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto ... |
33 |
|
2.6 |
Accordi tra azionisti |
33 |
2.7 Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di offerte pubbliche
|
d'acquisto |
34 |
2.8 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie 34
|
2.9 |
Attività di direzione e coordinamento |
35 |
|
2.10 |
Ulteriori informazioni |
35 |
|
3. |
ADESIONE AL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE |
36 |
|
4. |
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE |
37 |
|
4.1 |
Ruolo del Consiglio di Amministrazione |
37 |
|
4.2 |
Nomina e sostituzione |
38 |
4.3 Composizione, curriculum, orientamenti sul cumulo massimo di incarichi e induction
|
programme |
41 |
|
|
4.4 |
Funzionamento del Consiglio di Amministrazione |
47 |
|
4.5 |
Ruolo della Presidente del Consiglio di Amministrazione |
49 |
|
4.6 |
Consiglieri Esecutivi |
51 |
|
4.7 |
Amministratori indipendenti e lead independent director |
52 |
5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE E PUBBLICAZIONE DELLE
|
INFORMAZIONI FINANZIARIE PERIODICHE TRIMESTRALI |
56 |
5.1 Procedure informazioni privilegiate, registro informazioni rilevanti, registro insider e
|
internal dealing |
56 |
2
|
5.2 |
Pubblicazione delle informazioni finanziarie periodiche trimestrali |
56 |
|
6. |
COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO |
58 |
7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI. COMITATO NOMINE E
|
REMUNERAZIONE |
60 |
|
|
7.1 |
Autovalutazione degli Amministratori |
60 |
|
7.2 |
Piani di successione |
62 |
|
7.3 |
Remunerazione degli Amministratori (rinvio) |
63 |
|
7.4 |
Comitato Nomine e Remunerazione |
63 |
|
7.4.1 |
Composizione |
63 |
|
7.4.2 |
Compiti attribuiti e attività svolte in relazione all'Esercizio |
64 |
|
8. |
COMITATO CONTROLLO E RISCHI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE .. |
69 |
|
8.1 |
Composizione |
69 |
|
8.2 |
Compiti attribuiti e attività svolte in relazione all'Esercizio |
69 |
|
9. |
COMITATO PER LA CREAZIONE DEL VALORE SOSTENIBILE |
73 |
|
9.1 |
Composizione |
73 |
|
9.2 |
Compiti attribuiti e attività svolte in relazione all'Esercizio |
74 |
|
10. |
SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI |
76 |
|
10.1 |
Descrizione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi |
76 |
|
10.2 |
Chief Executive Officer |
83 |
|
10.3 |
Responsabile Internal Audit |
84 |
|
10.4 |
Società di revisione |
87 |
|
10.5 |
Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari |
87 |
|
10.6 |
Altri ruoli e funzioni aziendali |
88 |
11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 92
|
12. |
COLLEGIO SINDACALE |
95 |
|
12.1 |
Ruolo del Collegio Sindacale |
95 |
|
12.2 |
Nomina e sostituzione |
96 |
|
12.3 |
Composizione e curriculum |
97 |
|
12.4 |
Funzionamento |
100 |
|
13. |
RAPPORTI CON GLI AZIONISTI |
102 |
|
14. |
ASSEMBLEE |
104 |
|
15. |
ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO |
107 |
|
15.1 |
Modello organizzativo ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231 |
107 |
|
15.2 |
Il Codice Etico e il Garante |
108 |
|
15.3 |
Antitrust |
109 |
|
15.4 |
Corporate Compliance |
109 |
|
3 |
|
15.4.1 Anticorruzione |
110 |
|
|
15.4.2 |
Whistleblowing |
110 |
|
15.4.3 Compliance integrata |
111 |
|
|
15.5 |
Protezione dei dati personali |
111 |
|
16. |
CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO |
113 |
17. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 17 DICEMBRE 2024 DEL PRESIDENTE
|
DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE |
113 |
Allegato 1 - Tabelle del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati e del Collegio Sindacale
|
115 |
||
|
Allegato 2 |
- Partecipazione dei manager alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei |
|
|
comitati nell'Esercizio |
122 |
|
|
Allegato 3 |
- Biografie dei componenti il Consiglio di Amministrazione |
123 |
|
Allegato 4 |
................................................................................................................................................... |
132 |
|
Attribuzioni riservate in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione |
132 |
|
|
Compiti e attribuzioni della Presidente |
136 |
|
|
Allegato 5 |
- Biografie dei componenti il Collegio Sindacale |
137 |
|
GLOSSARIO |
140 |
|
|
EXECUTIVE SUMMARY ADESIONE AL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE |
144 |
4
INTRODUZIONE
La presente relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Italgas in data 12 febbraio 2025, fornisce una rappresentazione del sistema di governo societario adottato dalla Società (la "Relazione").
La Relazione si apre con una overview che ha l'obiettivo di fornire "in a nutshell", anche attraverso rappresentazioni grafiche e tabellari, le informazioni e i dati di maggior rilievo ed interesse sul modello di governo societario di Italgas, sulle peculiarità gestionali della Società e del Gruppo nonché sull'andamento del titolo Italgas nell'esercizio 2024 (i.e. "Esercizio").
Le informazioni contenute nella presente Relazione sono riferite all'Esercizio e, in relazione a specifici temi, aggiornate alla data del 12 febbraio 2025, ossia la data della riunione del Consiglio di Amministrazione che l'ha approvata.
La Relazione è predisposta tenendo conto, tra l'altro (i) della normativa applicabile (ivi incluso l'art. 123-bis del TUF "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari"); (ii) dei principi e delle raccomandazioni del Codice CG (cfr. capitolo 3 della presente Relazione); (iii) del "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" di Borsa Italiana (X Edizione del dicembre 2024).
La presente Relazione è pubblicata e consultabile sul sito internet della Società: https://www.italgas.it/governance/.
5
OVERVIEW
A) PURPOSE
"Pionieri per passione e costruttori per vocazione, offriamo tutta la nostra energia per accelerare la transizione ecologica".
Il purpose di Italgas esplicita la centralità del Gruppo nella promozione del ruolo fondamentale delle reti di distribuzione del gas, digitali, smart e flessibili, nel processo di transizione energetica verso un'economia decarbonizzata e circolare, contribuendo allo sviluppo dei gas rinnovabili come il biometano e l'idrogeno, impegnandosi inoltre per la digitalizzazione delle reti idriche gestite dalle società del Gruppo. Italgas mira a migliorare la qualità del servizio, a rendere le città sempre più sostenibili e a generare valore a lungo termine per i clienti, il mercato, il territorio e tutti i suoi stakeholder, nel rispetto dell'ambiente.
- PRINCIPALI HIGHLIGHTS DEL GRUPPO ITALGAS
HIGHLIGHT
ECONOMICI E FINANZIARI
Ricavi totali adjusted
Margine Operativo Lordo (EBITDA) adjusted
Utile operativo (EBIT) adjusted
Utile netto adjusted attribuibile al Gruppo
Investimenti tecnici
Flusso di cassa da attività operativa
Indebitamento finanziario netto
Indebitamento finanziario netto (esclusi gli effetti ex IFRS 16 e IFRIC 12)
Dividendo proposto
HIGHLIGHT OPERATIVI
Comuni in concessione per servizio distribuzione Gas
|
31.12.2024 |
31.12.2023 |
|
milioni/euro |
milioni/euro |
|
1.778,8 |
1.774,8 |
|
1.350,9 |
1.183,7 |
|
820,7 |
681,2 |
|
506,6 |
439,6 |
|
887,0 |
906,5 |
|
1.098,7 |
555,2 |
|
6.762,8 |
6.634,3 |
|
6.672,3 |
6.555,2 |
|
0,406 |
0,352 |
|
31.12.2024 |
31.12.2023 |
|
2.099 |
2.050 |
VARIAZIONE %
+0,2
+14,1
+20,5
+15,2
-2,2
+97,9
+1,9
+1,8
+15,3
VARIAZIONE %
+2,4
|
Numero di contatori attivi |
8,020 milioni |
7,974 milioni |
|
|
Rete di distribuzione in esercizio |
83.811 Km |
82.034 Km |
|
|
HIGHLIGHT SOSTENIBILITÀ |
31.12.2024* |
31.12.2023 |
|
|
Scope 1 e 2 market-based |
119,2 103 tCO2 |
150,3 103 tCO2 |
|
|
eq |
eq |
||
+0,6
+2,2
VARIAZIONE %
-20,7
6
|
HIGHLIGHT SOSTENIBILITÀ |
31.12.2024* |
31.12.2023 |
VARIAZIONE % |
|
Scope 3 Supply chain |
86,4 103 tCO2 |
184,4 103 tCO2 |
-20,7 |
|
eq |
eq |
||
|
Consumi netti di energia |
395,9 TJ |
425,0 TJ |
-6,8 |
|
Gas leakage rate |
0,069% |
0,089% |
-0,02 pp |
|
Reti sottoposte a ispezione annua per |
154% |
120% |
+34 pp |
|
ricerca dispersioni gas in atmosfera |
|||
|
Invio a recupero dei rifiuti prodotti |
96,5% |
- |
- |
|
dal Gruppo e dai suoi appaltatori |
|||
|
Donne in posizione di responsabilità |
28,8% |
28,8% |
0 |
|
Donne nel top management |
34,5% |
21,8% |
+12,7 pp |
|
Gender Equity Pay Gap |
7,5% |
- |
- |
|
Indice combinato di infortunio per |
0,034 |
- |
- |
|
dipendenti e contrattisti |
|||
|
Ore di formazione pro-capite erogate |
45 |
40 |
+12,5% |
*Highlights di sostenibilità riferiti al perimetro delle società consolidate del Gruppo, in linea con quanto riportato nel paragrafo relativo al perimetro della Dichiarazione Consolidata di Sostenibilità.
I dati contenuti nelle tabelle sopra riportate sono tratti dalla Relazione Annuale Integrata al 31 dicembre 2024, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Italgas il 12 febbraio 2025 ("Relazione Annuale Integrata 2024") disponibile sul sito internet della Società: https://www.italgas.it/sostenibilita/, alla quale si rinvia, e dal Comunicato Stampa del 12 febbraio 2025 "Italgas: approvati i risultati consolidati al 31 dicembre 2024" disponibile sul sito internet della Società, al quale si rinvia: https://www.italgas.it/comunicato-price-sensitive/italgas-approvati-i-risultati-consolidati-al-31- dicembre-2024/.
ANDAMENTO DEL TITOLO 2024: CONFRONTO DELLE QUOTAZIONI ITALGAS, FTSE MIB E EURO STOXX UTILITIES
|
130 |
35 |
|||||||||||
|
120 |
30 |
|||||||||||
|
110 |
25 |
|||||||||||
|
20 |
titoli |
|||||||||||
|
100 |
||||||||||||
|
15 mn |
||||||||||||
|
90 |
10 |
|||||||||||
|
80 |
5 |
|||||||||||
|
70 |
0 |
|||||||||||
|
01/01/24 |
01/02/24 |
01/03/24 |
01/04/24 |
01/05/24 |
01/06/24 |
01/07/24 |
01/08/24 |
01/09/24 |
01/10/24 |
01/11/24 |
01/12/24 |
|
|
Volumi |
Italgas |
Euro Stoxx Utilities |
FTSE Mib |
- STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE E AZIONARIATO
Struttura del capitale
7
|
N. AZIONI |
% RISPETTO AL |
MERCATO DI |
DIRITTI E OBBLIGHI |
||||
|
CAP. SOCIALE |
QUOTAZIONE |
||||||
|
AZIONI |
811.242.309 |
100% |
Euronext Milan |
I titolari |
delle |
azioni |
|
|
ORDINARIE |
(prive del |
possono |
esercitare |
i diritti |
|||
|
valore |
sociali |
e |
patrimoniali ai |
||||
|
nominale) (*) |
sensi dello Statuto e della |
||||||
|
normativa applicabile. Ogni |
|||||||
|
azione è indivisibile e dà |
|||||||
|
diritto ad un voto. |
- Il dato non tiene conto dell'esecuzione della seconda tranche dell'aumento di capitale a servizio del Piano di co-investimento 2021- 2023 deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 12 febbraio 2025.
Azionariato Italgas
Composizione azionariato per
tipologia di investitore
|
CDP Reti |
Snam |
||
|
Banca D'Italia |
Investitori istituzionali |
||
|
Investitori Retail |
|||
|
Banca D'Italia |
1,3% |
||
|
Investitori Retail |
9,6% |
||
|
Snam |
13,5% |
||
|
CDP Reti |
26,0% |
||
|
Investitori |
|
istituzionali |
49,6% |
8
Azionariato per area geografica
|
Italia Investitori strategici* |
Italia Istituzionali |
|
Europa Continentale |
Regno Unito e Irlanda |
|
USA e Canada |
Resto del mondo |
|
Retail |
|
Italia Istituzionali |
2,6% |
|
Resto del Mondo |
6,4% |
|
UK e Irlanda |
8,6% |
|
Europa continentale |
8,9% |
|
Retail |
9,6% |
|
USA e Canada |
23,0% |
|
Italia Investitori Strategici* |
40,8% |
*La percentuale Italia-Investitori strategici include CDP Reti S.p.A., Snam S.p.A. e Banca d'Italia.
Per l'indicazione dei titolari di partecipazioni rilevanti nel capitale sociale di Italgas superiori alla soglia prevista dall'art. 120 del TUF (ossia il 3%) alla data del 31 dicembre 2024 e alla data della presente Relazione, si rinvia al § 2.3 della presente Relazione.
Altre informazioni
|
SI |
NO |
|
Restrizioni al diritto di voto |
x |
|
Titoli che conferiscono diritti speciali |
x |
9
|
Limiti al possesso delle azioni |
|
|
Restrizioni al trasferimento delle azioni |
|
|
Partecipazione azionaria dei dipendenti con esercizio di voto non esercitato |
|
|
dagli stessi |
|
|
Patti parasociali |
x* |
|
Soglia di partecipazione per la presentazione delle liste |
1% |
x
x
x
-
Sono in essere due accordi tra gli azionisti ai sensi dell'art. 122 del TUF di cui Italgas è a conoscenza: (a) il Patto Parasociale Italgas e
(b) il Patto Parasociale SGEL (descritti in dettaglio al capitolo 2, § 2.6 della presente Relazione).
Per informazioni di maggiore dettaglio sugli assetti proprietari si rinvia al capitolo 2 della presente Relazione.
10
Allegati
Disclaimer
Italgas S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 10 marzo 2025 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 10 marzo 2025 22:01:48 UTC.
