29/05/2025 - Italgas S.p.A.: Offerta Pubblica di Sottoscrizione e Ammissione a Quotazione

Documento di Registrazione

relativo a Italgas S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in via Carlo Bo 11, Milano, codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi: 09540420966

Emittente

Italgas S.p.A.

Il presente Documento di Registrazione è stato redatto in forma semplificata ai sensi del Regolamento (UE) n. 1129/2017 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017, nonché del Regolamento Delegato (UE) 2019/980 della Commissione, che integrano il Regolamento (UE) 1129/2017, nonché del Regolamento di attuazione del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.

Il Documento di Registrazione è stato depositato presso la CONSOB in data 28 maggio 2025, a seguito di comunicazione dell'avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione con nota del 28 maggio 2025, protocollo n. 0053957/25.

L'adempimento di pubblicazione del Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle materie allo stesso relativi.

Il Documento di Registrazione deve essere letto congiuntamente alla Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari depositata presso CONSOB in data 28 maggio 2025 a seguito di comunicazione di avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione con nota del 28 maggio 2025, protocollo n. 0053957/25, e alla Nota di Sintesi depositata presso CONSOB in data 28 maggio 2025 a seguito di comunicazione di avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione con nota del 28 maggio 2025, protocollo n. 0053957/25, che congiuntamente costituiscono il prospetto di offerta e ammissione alle negoziazioni (il "Prospetto Informativo").

Il Prospetto Informativo è valido per 12 mesi dalla sua data di approvazione e, successivamente alla cessazione della sua validità, non si applicherà più l'obbligo di pubblicare un supplemento al Prospetto Informativo stesso in caso di nuovi fattori significativi, errori o imprecisioni rilevanti.

Il Documento di Registrazione, unitamente alla Nota Informativa ed alla Nota di Sintesi, è a disposizione del pubblico presso la sede legale dell'Emittente in Milano, via Carlo Bo 11, e sul suo sito web https://www.italgas.it.

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INDICE

PARTE A - FATTORI DI RISCHIO 8

1. Rischi relativi alla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell'Emittente e del Gruppo Post-Acquisizione 8

   1. Rischi connessi ai Dati Previsionali e al mancato raggiungimento degli obiettivi del Piano Strategico 8

   2. Rischi connessi all'indebitamento finanziario 12

   3. Rischi connessi al giudizio di rating 15

   4. Rischi connessi all'impairment test e alla svalutazione

      DELL'AVVIAMENTO 17

   5. Rischi connessi alle fluttuazioni del tasso di interesse, all'inflazione e alla deflazione 19

   6. Rischi connessi alle informazioni finanziarie Pro-Forma 20

   7. RISCHI CONNESSI ALL'UTILIZZO DI INDICATORI ALTERNATIVI DI PERFORMANCE (IAP) 21

2. Rischi relativi all'attività operativa e al settore in cui opera l'emittente e il Gruppo Post-Acquisizione 22

   1. Rischi connessi alla strategia di crescita per linee esterne e all'Acquisizione 2i Rete Gas 22

   2. Rischi connessi all'aggiudicazione e alla revoca delle concessioni di distribuzione del gas 23

   3. Rischi connessi al valore di rimborso previsto a favore del gestore uscente 26

   4. RISCHI CONNESSI AI CONTATORI SMART (CD. "SMART METER") 28

   5. Rischi connessi all'evoluzione degli scenari relativi alla transizione energetica 29

   6. Rischi connessi alle infrastrutture del Gruppo Post-Acquisizione e all'avanzamento dei relativi programmi di realizzazione 30

   7. Rischi connessi allo scenario macroeconomico e all'instabilità politica, sociale ed economica nei paesi di approvvigionamento del gas naturale 32

   8. Rischi connessi alla dipendenza da personale specializzato 33

   9. Rischi connessi ai contenziosi ed alla possibile inadeguatezza del fondo contenziosi 34

   10. Rischi connessi all'utilizzo da parte del Gruppo Post-Acquisizione di tecnologie informatiche nello svolgimento della propria attività 34

3. Rischi connessi al quadro legale e normativo 36

   1. Rischi connessi alla normativa sulle tariffe 36

   2. Rischi legati al modello organizzativo di cui al D. Lgs. n. 231/2001 38

   3. Rischi connessi al rispetto della normativa tributaria 39

   4. Rischi connessi alla normativa sulla protezione dei dati personali 40

4. Rischi relativi a fattori ambientali, sociali e di governance 40

   1. Rischi connessi alla salute e sicurezza, alla tutela ambientale e alla bonifica dei siti inquinati 40

   2. RISCHI CONNESSI AL MANCATO RAGGIUNGIMENTO DEI TARGET DI SOSTENIBILITÀ . 42 PARTE B - SEZIONE PRIMA 44

PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ COMPETENTI 45

REVISORI LEGALI 46

FATTORI DI RISCHIO 47

INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE 48

PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ AZIENDALI 49

Investimenti del Gruppo Italgas 68

Investimenti del Gruppo 2i Rete Gas 69

INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 71

PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI 75

ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI 91

Conflitti di interesse dei membri del Consiglio di Amministrazione 100

Conflitti di interesse dei componenti del Collegio Sindacale 100

Conflitti di interesse degli Alti Dirigenti 100

Intese o accordi in base ai quali sono stati scelti i membri del Consiglio di Amministrazione, i componenti del Collegio Sindacale o gli Alti Dirigenti 100

Eventuali restrizioni concordate dai membri del Consiglio di Amministrazione, dai componenti del Collegio Sindacale o dagli Alti Dirigenti per quanto riguarda la cessione, entro un certo periodo di tempo, delle Azioni dell'Emittente da essi detenute in portafoglio 101

PRINCIPALI AZIONISTI 102

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 104

Operazioni con Parti Correlate poste in essere dal Gruppo 2i Rete Gas 104

INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL'EMITTENTE 105

Capitale sociale sottoscritto e versato 166

Titoli convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazione delle condizioni e delle modalità di conversione, di scambio o di sottoscrizione 166

Diritti e/o obbligazioni di acquisto su capitale autorizzato ma non emesso o di impegni all'aumento del capitale 166

DISPOSIZIONI IN MATERIA DI INFORMATIVA 167

PRINCIPALI CONTRATTI 173

Contratti di Finanziamento 199

DOCUMENTI DISPONIBILI 211

DEFINIZIONI 212

GLOSSARIO 222

‌PARTE A - FATTORI DI RISCHIO

L'operazione descritta nel presente Documento di Registrazione e nelle relative Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari e Nota di Sintesi presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in azioni. Pertanto ‒ costituendo le Azioni dell'Emittente capitale di rischio per loro natura ‒ l'investitore potrebbe incorrere in una perdita totale o parziale del capitale investito.

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'investimento, si invitano dunque gli investitori a leggere attentamente i seguenti fattori di rischio relativi all'Emittente, al Gruppo Post-Acquisizione nonché al settore di attività in cui essi operano. La presente Parte A ‒ "Fattori di rischio" contiene esclusivamente i rischi che l'Emittente ritiene specifici e rilevanti ai fini dell'assunzione di una decisione di investimento informata, tenendo conto della probabilità di accadimento e dell'entità prevista dell'impatto negativo. Tali fattori di rischio sono presentati in un numero limitato di categorie, in funzione della loro natura. In ciascuna categoria i fattori di rischio più rilevanti sono indicati per primi sulla base della valutazione dell'Emittente.

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'investimento, gli investitori sono invitati a leggere attentamente i fattori di rischio descritti di seguito, congiuntamente (i) ai fattori di rischio relativi alle Azioni contenuti nella relativa Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari e (ii) alle altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione, compresi i documenti e le informazioni inclusi mediante riferimento, nonché nella Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari.

1. ‌Rischi relativi alla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell'Emittente e del Gruppo Post-Acquisizione

   1. ‌Rischi connessi ai Dati Previsionali e al mancato raggiungimento degli obiettivi del Piano Strategico

      Il verificarsi degli eventi oggetto del presente rischio, che è considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Post-Acquisizione. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio abbia alta rilevanza.

      In data 1° aprile 2025 è stata perfezionata l'Acquisizione 2i Rete Gas, consistente nell'acquisizione, da parte dell'Emittente, di una partecipazione rappresentativa del 99,94% del capitale sociale di 2i Rete Gas. Per effetto del successivo raggruppamento azionario deliberato dall'assemblea straordinaria di 2i Rete Gas in data 9 aprile 2025 e divenuto efficace in data 16 aprile 2025, l'Emittente è venuto a detenere una partecipazione rappresentativa del 100% del capitale sociale di 2i Rete Gas. In tale contesto, in data 10 aprile 2025, l'Assemblea straordinaria dell'Emittente ha approvato l'Aumento di Capitale per un importo massimo pari ad Euro 1.020 milioni: i proventi netti dell'Aumento di Capitale saranno utilizzati per il rimborso quasi integrale della Linea di Credito Ponte, utilizzata dall'Emittente per finanziare il pagamento di parte del prezzo dell'Acquisizione 2i Rete Gas.

      Sempre nel contesto dell'Acquisizione 2i Rete Gas, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato in data 4 ottobre 2024 e comunicato al mercato in data 7 ottobre 2024 il Piano Strategico 2024-2030 (il "Piano Strategico" o "Piano Strategico 2024-2030"), contenente le linee guida strategiche, gli obiettivi di breve/medio periodo, nonché le previsioni economiche, finanziarie e patrimoniali del Gruppo Post-Acquisizione, comprensive degli effetti economici, patrimoniali e finanziari del Gruppo 2i Rete Gas e delle sinergie che si attende l'Acquisizione 2i Rete Gas produca, riferite al periodo 2025-2030. A tal riguardo, si segnala che l'ingresso nel perimetro del Gruppo Italgas di 2i Rete Gas è stato considerato ai fini della predisposizione del Piano Strategico a partire dal 1° luglio 2025 e, pertanto, per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, nonché per il primo semestre del 2025, il Piano Strategico non tiene in considerazione gli effetti derivanti dall'Acquisizione 2i Rete Gas.

      In data 6 maggio 2025 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato i risultati consolidati del Gruppo Italgas al 31 marzo 2025 e la guidance relativa all'esercizio 2025 (la "Guidance 2025"), quest'ultima anche alla luce dei medesimi risultati trimestrali.

      A giudizio dell'Emittente, l'Acquisizione 2i Rete Gas ed il conseguente processo di integrazione del Gruppo 2i Rete Gas sono necessarie ad affrontare le sfide del mutato scenario globale di riferimento che solo operatori di grandi dimensioni sono in grado di assicurare. Si evidenzia che la realizzazione del Piano Strategico nei modi e nei tempi previsti (ivi inclusa l'integrazione del Gruppo 2i Rete Gas) è necessaria per lo sviluppo futuro delle performance economiche del Gruppo Post-Acquisizione e che, pertanto, ove tale integrazione non sia conseguita in linea con le assunzioni del Piano Strategico 2024 -2030, l'Acquisizione 2i Rete Gas non perseguirebbe lo sviluppo dei margini reddituali attesi, con conseguenti effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Post-Acquisizione.

      Nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, il Gruppo Italgas ha registrato (i) Totale Ricavi e altri proventi operativi per Euro 2.539,4 milioni (per Euro 2.638,8 milioni per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e per Euro 3.781,7 milioni su base pro-forma al 31 dicembre 2024), (ii) Ricavi totali adjusted per Euro 1.778,8 milioni (per Euro 1.774,8 milioni per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e per Euro 2.661,7 milioni su base pro-forma al 31 dicembre 2024), (iii) un valore dell'EBITDA adjusted pari a Euro 1.350,9 milioni (per Euro 1.183,7 milioni per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e per Euro 1.964,5 milioni su base pro-forma al 31 dicembre 2024), e (iv) un valore dell'EBIT adjusted pari a Euro 820,7 milioni (per Euro 681,2 milioni per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e per Euro 1.210,1 milioni su base pro-forma al 31 dicembre 2024). La flessione del Totale Ricavi e altri proventi operativi registrata al 31 dicembre 2024, rispetto al 31 dicembre 2023, pari al 3,8%, è principalmente dovuta alla conclusione del cd. superbonus 110% nell'esercizio 2024 e alla riduzione degli investimenti nel settore della distribuzione gas che, come prescritto dall'IFRIC12, vengono classificati nella voce dei ricavi; la suddetta diminuzione è stata parzialmente compensata dall'aumento dei ricavi regolati della distribuzione del gas.

      Invece, il Gruppo 2i Rete Gas ha chiuso l'esercizio al 31 dicembre 2024 registrando (i) Ricavi del Gruppo 2i Rete Gas per Euro 1.245,1 milioni, (ii) Ricavi del Gruppo 2iRG (esclusi effetti IFRIC 12) per Euro 896,0 milioni, EBITDA Gruppo 2iRG (esclusi effetti IFRIC 12) per Euro 617,5 milioni ed EBIT Gruppo 2i RG per Euro 380,0 milioni. Si precisa che, alla Data del Documento di Registrazione, i ricavi regolati della distribuzione gas si riferiscono a concessioni che risultano per la quasi totalità scadute sia per il Gruppo Italgas sia per il Gruppo 2i Rete Gas.

      Le previsioni di risultato del Gruppo Post-Acquisizione (le "Previsioni di Risultato") incluse nel Piano Strategico e nella Guidance 2025, comprensive degli effetti economici, patrimoniali e finanziari del Gruppo 2i Rete Gas e delle sinergie che si attende l'Acquisizione 2i Rete Gas produca, riferite al periodo 2025-2030 prevedono: (i) Ricavi totali adjusted pari a circa Euro 2,45 miliardi al 2025 e circa Euro 3,6 miliardi al 2030;

      (ii) EBITDA adjusted pari a Euro 1,80-1,85 miliardi al 2025 e circa Euro 2,8 miliardi al 2030; (iii) EBIT adjusted pari a Euro 1,12-1,16 miliardi al 2025 e a circa Euro 1,8 miliardi al 2030. Si segnala, inoltre, che le Previsioni di Risultato non includono gli impatti dell'allocazione del prezzo dell'Acquisizione 2i Rete Gas (PPA) e, limitatamente alla Guidance 2025, includono i risultati del Gruppo 2i Rete Gas per un periodo di nove mesi, tenuto conto che l'Acquisizione 2i Rete Gas è stata perfezionata in data 1° aprile 2025.

      L'Emittente, anche alla luce dei risultati economico finanziari e patrimoniali relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 e dell'andamento gestionale/reddituale del Gruppo Italgas e del Gruppo 2i Rete Gas dal 1° gennaio 2025 fino alla Data del Documento di Registrazione e della Guidance 2025, nonché tenuto conto delle misure imposte dall'AGCM nel contesto dell'autorizzazione all'Acquisizione 2i Rete Gas, conferma la validità del Piano Strategico.

      Il Piano Strategico si articola su sei pilastri strategici di seguito descritti: (i) il consolidamento del settore della distribuzione del gas in Italia (ii) la massimizzazione del valore creato per azionisti e stakeholder tramite nuove opportunità di crescita, investimenti in innovazione e ottenimento di sinergie; (iii) il rafforzamento del ruolo del Gruppo Post-Acquisizione nel sostenere una transizione energetica sicura, sostenibile e accessibile a livello economico; (iv) l'espansione della rete di distribuzione del gas in Grecia e la sua trasformazione digitale; (v) il consolidamento nel settore idrico, la progressiva digitalizzazione della sua rete e sostituzione mirata di condotte; e (vi) lo sviluppo di soluzioni basate sull'intelligenza artificiale. Si evidenzia che i primi tre dei

      pilastri sopra indicati sono previsti realizzarsi grazie al completamento dell'Acquisizione 2i Rete Gas e/o all'integrazione del Gruppo 2i Rete Gas, con il conseguimento delle sinergie e delle maggiori capacità di investimento attese e da ciò derivanti.

      I Dati Previsionali si basano prevalentemente su assunzioni al di fuori del controllo degli amministratori dell'Emittente e che possono essere soggette a variazioni, anche significative, in caso di cambiamenti dello scenario macroeconomico e del contesto di mercato di riferimento o altri fattori. Qualora le assunzioni poste alla base dei Dati Previsionali inclusi nel Piano Strategico (ivi incluse quelle relative all'integrazione del Gruppo 2i Rete Gas) e nella Guidance 2025 non si verificassero o si verificassero in misura e/o in tempi diversi da quelli prospettati, non si può escludere che il Gruppo Post-Acquisizione possa dover procedere in futuro ad una revisione del Piano Strategico con conseguenti effetti significativi sui risultati economici, finanziari e patrimoniali previsti. Inoltre, a causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, potrebbero verificarsi scostamenti, anche significativi, tra valori consuntivi e valori preventivati. Di conseguenza l'Emittente potrebbe non essere in grado di raggiungere gli obiettivi riflessi nei Dati Previsionali inclusi nel Piano Strategico 2024-2030 e nella Guidance 2025 con conseguenti effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Post-Acquisizione nonché sulle prospettive di rendimento dell'investimento in Azioni Italgas.

      In particolare, le assunzioni sottostanti ai Dati Previsionali caratterizzate da un maggior livello di incertezza sono: (i) l'evoluzione dello scenario macro-economico, tenuto conto che tale evoluzione influisce sui tassi di interesse e sul tasso di inflazione, che conseguentemente impattano, tra l'altro, sul quadro regolatorio; (ii) l'evoluzione del quadro regolatorio esistente e delle relative normative di settore, tenuto conto che il quadro regolatorio sarà soggetto a revisione durante l'arco del Piano Strategico; (iii) l'esecuzione delle sinergie ed efficienze di costo, combinate con l'applicazione diffusa dell'intelligenza artificiale previste a seguito del perfezionamento dell'Acquisizione 2i Rete Gas; (iv) l'esecuzione e l'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale; (v) l'assenza di plusvalenze o minusvalenze in relazione alle cessioni di asset in ottemperanza alle richieste dell'AGCM nel contesto dell'autorizzazione all'Acquisizione 2i Rete Gas, tenuto conto che potrebbero emergere delle minusvalenze tali da far riscontrare differenze nei risultati del Gruppo Post-Acquisizione rispetto a quanto espresso in termini di stime e previsioni nei Dati Previsionali; (vi) la tempistica e l'ammontare monetario del piano di cessioni di asset in ottemperanza alle richieste dell'AGCM, alla luce, tra l'altro, delle effettive manifestazioni di interesse che saranno ricevute, del perimetro degli asset oggetto del piano di cessioni, nonché delle relative tempistiche di esecuzione; (vii) le misure comportamentali incluse nel provvedimento dell'AGCM, che potrebbero impattare l'ammontare e la tempistica degli incassi delle cessioni di asset all'esito delle gare ATEM in ottemperanza alle richieste AGCM; e (viii) l'effettiva indizione e la tempistica connessa all'aggiudicazione di nuove gare ATEM, nonché il rinnovo delle concessioni che risultano essere scadute alla Data del Documento di Registrazione, tenuto conto che l'EBITDA adjusted al 2030 (a) per l'81%, deriva dal settore della distribuzione del gas in Italia e si riferisce ad ATEM che è assunto siano oggetto di riaggiudicazione al, e/o prosieguo della gestione tramite regime di prorogatio da parte del, Gruppo Post-Acquisizione mentre (b) per il 5% deriva dal settore della distribuzione del gas in Italia e deriva dalle future gare ATEM di nuova aggiudicazione, relative a concessioni non gestite alla Data del Documento di Registrazione dal Gruppo Post-Acquisizione e alla riacquisizione degli asset imposte dall'AGCM nel contesto dell'autorizzazione all'Acquisizione 2i Rete Gas.

      Con particolare riguardo alle assunzioni connesse all'esecuzione delle sinergie ed efficienze di costo, combinate con l'applicazione diffusa dell'intelligenza artificiale previste a seguito dell'ingresso del Gruppo 2i Rete Gas nel perimetro del Gruppo Italgas, l'Emittente ha assunto un miglioramento dell'operatività industriale con un robusto contenimento dei costi attraverso un miglioramento dell'efficienza operativa, rafforzata dall'ampliamento del perimetro per effetto dell'Acquisizione 2i Rete Gas e dall'impatto della digitalizzazione e dell'intelligenza artificiale. In particolare, l'Emittente si attende un impatto di tali sinergie ed efficienze di costo in modo significativo a partire dal 2026, con una crescita progressiva fino al 2030 ed una crescente incidenza dell'intelligenza artificiale. Inoltre, l'Emittente ha previsto (i) Ricavi totali adjusted aggiuntivi ottenuti da investimenti nella digitalizzazione del Gruppo 2i Rete Gas pari a circa Euro 80 milioni al 2030; (ii)

      un EBITDA adjusted aggiuntivo da sinergie ed efficienze di costo, combinate con l'intelligenza artificiale al 2030 pari a circa Euro 200 milioni.

      A tale riguardo, si potrebbero in futuro riscontrare differenze nello sviluppo, nei risultati o nella futura performance del Gruppo 2i Rete Gas (e, quindi, del Gruppo Post-Acquisizione) rispetto a quanto esplicitamente o implicitamente espresso in termini di stime e previsioni, anche in virtù di fattori tra cui la mancata ottimizzazione della gestione delle infrastrutture esistenti e il mancato verificarsi delle sinergie attese, oltre ad eventi connessi a rischi che alla Data del Documento di Registrazione non sono noti all'Emittente. Con particolare riferimento alle iniziative di digitalizzazione, il Gruppo Post-Acquisizione è esposto al rischio che possibili incompatibilità tecniche dei sistemi attualmente in esercizio con quelli adottati dal Gruppo 2i Rete Gas possano determinare mancato raggiungimento parziale o totale degli obiettivi prefissati. Inoltre, in merito allo sviluppo del programma di applicazione diffusa dell'intelligenza artificiale, si evidenzia come il Gruppo Post-Acquisizione sia esposto al rischio del verificarsi di uno scenario divergente in termini di sviluppo di tecnologie e algoritmi disponibili sul mercato rispetto alle previsioni comprese nel Piano Strategico.

      Con particolare riferimento all'assunzione relativa all'esecuzione e all'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, si segnala che l'Emittente ha finanziato il pagamento del prezzo relativo all'Acquisizione 2i Rete Gas - pari a Euro 2.071,9 milioni - e dei relativi costi di transazione, attraverso l'utilizzo (i) integrale delle risorse nette derivanti dai Prestiti Obbligazionari 2025 per Euro 994,6 milioni, (ii) integrale delle risorse nette derivanti dalla Linea di Credito Ponte per Euro 995,3 milioni e, per la restante parte, (iii) di risorse proprie.

      A tale riguardo e nell'ambito della strategia prevista dal Piano Strategico di riduzione del Leverage a seguito del perfezionamento dell'Acquisizione 2i Rete Gas, l'Emittente ha assunto l'esecuzione e l'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale deliberato in data 10 aprile 2025 dall'Assemblea straordinaria dell'Emittente per un importo massimo pari ad Euro 1.020 milioni, i cui proventi netti saranno utilizzati integralmente per il rimborso quasi integrale della Linea di Credito Ponte. I proventi netti derivanti dall'Aumento di Capitale sono stimati in Euro 994,2 milioni derivanti da Euro 1.020 milioni circa rivenienti dall'Aumento di Capitale al netto di Euro 25,8 milioni per le spese legate all'Offerta.

      In data 22 maggio 2025, CDP Reti, titolare alla Data del Documento di Registrazione, per quanto a conoscenza dell'Emittente, di una partecipazione rappresentativa del 25,961% del capitale sociale dell'Emittente, ha assunto un impegno irrevocabile - subordinatamente all'avveramento di talune condizioni sospensive e al mancato verificarsi di una condizione risolutiva, ossia la perdita di validità o efficacia del Contratto di Underwriting, come di seguito definito - a sottoscrivere, al Prezzo di Offerta, le Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale per un importo pari a complessivi massimi Euro 265 milioni circa, corrispondente alla integrale quota di propria spettanza dell'Aumento di Capitale (l'"Impegno di Sottoscrizione"). L'Impegno di Sottoscrizione di CDP Reti non è assistito da alcuna garanzia.

      È previsto che entro l'inizio dell'Offerta, l'Emittente e J.P. Morgan SE, BofA Securities Europe SA, Milan Branch, Citibank, N.A., London Branch, Morgan Stanley Bank AG e Société Générale, Milan Branch (o loro affiliate), in qualità di joint global coordinators e joint bookrunners, nonché Banco BPM S.p.A. (o sue affiliate), in qualità di co-global coordinator e joint bookrunner (collettivamente, i "Garanti") sottoscrivano il Contratto di Underwriting, retto dalla legge italiana e avente ad oggetto, tra l'altro, l'impegno dei Garanti, disgiuntamente tra loro e senza vincolo di solidarietà, a sottoscrivere, in proporzione ai rispettivi impegni assunti, le Nuove Azioni eventualmente rimaste inoptate al termine dell'Offerta in Borsa fino all'importo massimo complessivo pari a massimi circa Euro 755 milioni circa (pari alla differenza tra il controvalore complessivo dell'Aumento di Capitale e la quota oggetto dell'Impegno di Sottoscrizione). Si segnala che il Contratto di Underwriting conterrà clausole che determineranno la risoluzione del contratto al verificarsi di talune condizioni, nonché clausole che attribuiranno ai Garanti la facoltà di recedere dal Contratto di Underwriting. Difatti, l'Aumento di Capitale non risulterà assistito da garanzia integrale qualora: (i) i Garanti esercitassero la facoltà di recedere dal Contratto di Underwriting, secondo i termini sopra indicati, ovvero (ii) si verificassero le condizioni risolutive di cui al Contratto di Underwriting e i Garanti non dovessero rinunciare al verificarsi di tali condizioni.

      Alla Data del Documento di Registrazione, non vi è certezza circa l'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale. Alla luce di quanto precede, la mancata integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale potrebbe determinare una riduzione del Leverage non in linea con quanto previsto dal Piano Strategico, potendosi altresì verificare un peggioramento del merito di credito e un incremento rispetto alle previsioni, anche significativo, degli oneri finanziari, con un conseguente impatto negativo anche significativo sulla capacità del Gruppo Post-Acquisizione di generare utili.

      Il Piano Strategico 2024-2030, inoltre, prevede una crescita per linee esterne che include, oltre all'aggiudicazione di nuove gare ATEM, anche il completamento di altre iniziative, quali operazioni di M&A, volte all'ampliamento del perimetro del Gruppo. Con riferimento a queste ultime, esiste il rischio che tali operazioni non si realizzino nei tempi e nei modi previsti, anche a causa dell'eventuale mancata individuazione di società target idonee o di condizioni economiche meno favorevoli rispetto a quanto ipotizzato. Alla Data del Documento di Registrazione, il Gruppo Post-Acquisizione non ha identificato potenziali società target.

      Riguardo al provvedimento dell'AGCM, si evidenzia che l'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha previsto una procedura di cessione da realizzarsi un'unica fase. Si segnala che, alla Data del Documento di Registrazione, è stata effettuata la nomina del "monitoring trustee", il quale avrà l'incarico di seguire l'intera procedura di dismissione e riportare all'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, secondo i termini prestabiliti nel provvedimento e che Italgas è tenuta alla pubblicazione di una richiesta di presentare una manifestazione di interesse entro tre mesi dal 6 marzo 2025.

      Il processo di dismissione dei circa 600.000 PdR in ottemperanza alle prescrizioni dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato è atteso completarsi in linea con le prescrizioni del regolatore in base alle quali, entro circa 7 mesi e mezzo a decorrere dall'11 marzo 2025, andranno sottoscritti i relativi accordi preliminari di natura vincolante e andrà avviato il processo di passaggio di consegne. In particolare, ai fini del Piano Strategico, i relativi impatti economici e finanziari sono attesi concretizzarsi ad inizio 2026, alla luce delle tempistiche connesse all'effettiva attuazione dei suddetti accordi preliminari e al completamento del processo di passaggio di consegne, e, pertanto, la Guidance 2025 non tiene in considerazione gli impatti delle misure imposte dall'AGCM.

      In caso di mancata ottemperanza alle prescrizioni imposte dal provvedimento, all'esito di un procedimento istruttorio, l'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, ai sensi dell'art. 19, comma 1, delle Legge 287/1990, potrebbe revocare l'autorizzazione e infliggere all'Emittente una sanzione amministrativa pecuniaria non inferiore all'1% e non superiore al 10% del fatturato generato dal Gruppo attraverso le attività svolte nei mercati interessati dall'Acquisizione 2i Rete Gas, con conseguenti effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Post-Acquisizione.

      In caso una o più delle assunzioni sopra riportate si rivelassero errate, l'Emittente potrebbe non essere in grado di raggiungere gli obiettivi riflessi nei Dati Previsionali inclusi nel Piano Strategico 2024-2030, con conseguenti impatti negativi, anche significativi, sulla situazione economico, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Post-Acquisizione.

   2. ‌Rischi connessi all'indebitamento finanziario

      Il verificarsi degli eventi oggetto del presente rischio, che è considerato dall'Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Post-Acquisizione. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio abbia media rilevanza.

      Al 31 marzo 2025 e al 31 dicembre 2024, l'Indebitamento Finanziario Netto del Gruppo Italgas era pari rispettivamente ad Euro 6.555,9 milioni e ad Euro 6.762,8 milioni. Alle medesime date, l'Indebitamento Finanziario Netto del Gruppo 2i Rete Gas era pari rispettivamente ad Euro 3.087,8 milioni ed Euro 3.208,7 milioni. A tal riguardo, si segnala che, in data 16 maggio 2025, l'Emittente ha sottoscritto due nuovi contratti di finanziamento, denominati in Euro e di importo pari a Euro 300 milioni ciascuno, con, rispettivamente,

      CaixaBank S.A. Succursale in Italia (il "Contratto di Finanziamento CAIXA") e Intesa Sanpaolo S.p.A. (il "Contratto di Finanziamento ISP 2025").

      Al 31 marzo 2025 e al 31 dicembre 2024, l'Indebitamento Finanziario Lordo del Gruppo Italgas era pari rispettivamente ad Euro 9.139,9 milioni e ad Euro 7.174,9 milioni. Alle medesime date, l'Indebitamento Finanziario Lordo del Gruppo 2i Rete Gas era pari rispettivamente ad Euro 3.100,4 milioni ed Euro 3.296,4 milioni. Si segnala che l'Indebitamento Finanziario Lordo del Gruppo Italgas al 31 marzo 2025 comprende i proventi netti derivanti dall'emissione dei Prestiti Obbligazionari 2025 avvenuta in data 6 marzo 2025, nonché del tiraggio della Linea di Credito Ponte avvenuta in data 31 marzo 2025.

      Al 31 dicembre 2024, l'Indebitamento Finanziario Lordo del Gruppo Italgas e del Gruppo 2i Rete Gas era pari rispettivamente ad Euro 7.174,9 milioni ed Euro 3.296,4 milioni (al 31 dicembre 2023, rispettivamente, Euro 6.906,6 milioni e Euro 3.600,0 milioni).

      Al 31 marzo 2025 e al 31 dicembre 2024, la quota parte dell'Indebitamento Finanziario Lordo non corrente del Gruppo Italgas era pari rispettivamente ad Euro 7.191,1 milioni e ad Euro 6.194,3 milioni, rappresentativi del 78,7% e del 86,3% dell'Indebitamento Finanziario Lordo del Gruppo Italgas. Alle medesime date, la quota parte dell'Indebitamento Finanziario Lordo non corrente del Gruppo 2i Rete Gas era pari rispettivamente ad Euro 2.536,0 e ad Euro 2.536,2 milioni, rappresentativi del 81,8% e del 76,9% dell'Indebitamento Finanziario Lordo del Gruppo 2i Rete Gas.

      A seguito del perfezionamento dell'Acquisizione 2i Rete Gas avvenuta in data 1 aprile 2025, l'Indebitamento Finanziario Netto del Gruppo Post-Acquisizione si è incrementato in misura significativa unitamente agli oneri finanziari per effetto de (i) l'assunzione da parte del Gruppo Post-Acquisizione dell'Indebitamento Finanziario Netto facente capo al Gruppo 2i Rete Gas (Euro 3.087,8 al 31 marzo 2025), nonché (ii) l'utilizzo dei proventi derivanti dall'emissione dei Prestiti Obbligazionari 2025 per nominali Euro 1.000 milioni e dall'utilizzo integrale della Linea di Credito Ponte per il pagamento di parte del prezzo dell'Acquisizione 2i Rete Gas e dei relativi costi di transazione. Al 31 dicembre 2024, l'Indebitamento Finanziario Netto Pro-Forma del Gruppo Post-Acquisizione era pari a Euro 11.088,9 milioni (del quale, l'indebitamento finanziario corrente netto è pari a Euro 1.363,8 milioni e l'indebitamento finanziario non corrente è pari a Euro 9.725,1 milioni).

      In proposito, si segnala che il Piano Strategico, coerentemente con le soglie stabilite dalle agenzie di rating per il mantenimento dell'attuale rating del Gruppo Italgas, successivamente agli impatti connessi all'Acquisizione 2i Rete Gas, prevede una progressiva riduzione del Leverage (il quale costituisce chiave della sostenibilità dell'indebitamento finanziario del Gruppo Post-Acquisizione) da un valore compreso tra il 65% e il 70% nel 2026 ad un valore intorno al 65% entro il 31 dicembre 2028, sino a ridursi a un valore del 62% per l'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2030. Alla Data del Documento di Registrazione l'Emittente ritiene valido l'obiettivo di deleveraging previsto per il 2030, anche tenuto conto dell'Acquisizione 2i Rete Gas.

      In base al Piano Strategico l'obiettivo di riduzione del Leverage all'interno di determinate soglie coerenti con il proprio merito di credito (rating) si fonda, inter alia, sull'assunzione di (i) una generazione di cassa prevista in arco piano (anche alla luce del contributo positivo atteso dall'integrazione del Gruppo 2i Rete Gas), nonché

      (ii) il rimborso anticipato integrale della Linea di Credito Ponte attraverso i proventi netti dell'Aumento di Capitale e risorse proprie.

      Nel caso di mancata integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale e/o di mancata generazione di cassa in linea con quanto previsto dal Piano Strategico, l'Emittente potrebbe non essere in grado di ridurre il Leverage in linea con quanto previsto dal Piano Strategico, potendosi altresì determinare un peggioramento del merito di credito e conseguentemente un incremento degli oneri finanziari anche significativo rispetto alle previsioni, con un conseguente impatto negativo anche significativo sulla capacità del Gruppo Post-Acquisizione di generare utili, nonché di raggiungere gli obiettivi prefissati.

      In aggiunta, il Piano Strategico assume altresì l'ottenimento di nuove risorse finanziarie in funzione dei fabbisogni finanziari mediante l'emissione di nuovi strumenti finanziari, quali ad esempio emissioni obbligazionarie, e sottoscrizione di nuovi finanziamenti bancari. Alla Data del Documento di Registrazione

      sussiste il rischio che il Gruppo Post-Acquisizione non riesca a rifinanziare il proprio indebitamento finanziario alle scadenze, o che riesca a rifinanziarlo a condizioni considerate svantaggiose o troppo onerose rispetto alle ipotesi assunte in relazione all'ottimizzazione della struttura finanziaria nel Piano Strategico, nonché, al verificarsi di circostanze impreviste, che possa risultare inadempiente agli impegni e vincoli assunti nei contratti di finanziamento e nella documentazione relativa alle emissioni obbligazionarie in essere, con impatti negativi significativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria e sulle prospettive di redditività del Gruppo Post-Acquisizione.

      Al 31 marzo 2025 e al 31 dicembre 2024, la totalità dell'Indebitamento Finanziario Lordo del Gruppo Italgas (ivi incluso quello derivante dalla Linea di Credito Ponte), nonché il Contratto di Finanziamento CAIXA e il Contratto di Finanziamento ISP 2025, sottoscritti in data 16 maggio 2025, prevedono, a seconda dei casi in relazione a uno o più contratti, clausole che comportano limiti all'utilizzo di risorse finanziarie (covenant finanziari, negative pledges, events of default, clausole di cross default e/o cross acceleration, quali conseguenza di limitazioni all'operatività del Gruppo Italgas, etc.). In particolare, alcuni contratti di finanziamento includono clausole di cross-default attivabili in caso di eventi di default (non esclusivamente riferibili a mancato pagamento) in altri contratti di finanziamento che darebbero diritto ai finanziatori di accelerare il relativo indebitamento e ciò per effetto anche del mero verificarsi di tali eventi di default. Tali previsioni, ove attivate, potrebbero comportare il rimborso anticipato di uno o più contratti, con conseguenti effetti negativi significativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo Post-Acquisizione.

      In particolare, al 31 marzo 2025 il Gruppo Italgas, attraverso la controllata Toscana Energia, ha sottoscritto un contratto di finanziamento con la BEI che prevede il rispetto di determinati covenant finanziari, quali il rapporto tra (i) la posizione finanziaria netta (calcolata su base aggregata per tutto il Gruppo Italgas) e EBITDA, come definiti ai sensi della documentazione contrattuale, (ii) la somma di FFO e oneri finanziari e la somma dei rimborsi della quota capitale dell'indebitamento finanziario nel corso degli ultimi 12 mesi, come definiti ai sensi della documentazione contrattuale, e (iii) posizione finanziaria netta e RAB, come definite ai sensi della documentazione contrattuale. Alla più recente data di verifica (i.e., 31 dicembre 2024), tali parametri finanziari risultavano rispettati.

      Si segnala che nessun rapporto di finanziamento di cui è parte il Gruppo Italgas risulta garantito o coperto da garanzia reale né prevedeva l'ottenimento di un consenso per il perfezionamento dell'Acquisizione 2i Rete Gas.

      Si segnala che, ai sensi dei finanziamenti erogati dalla Banca Europea degli Investimenti sottoscritti dal Gruppo Italgas, è prevista la facoltà del finanziatore di richiedere ulteriori garanzie qualora il credit rating assegnato a Italgas sia inferiore al livello BBB- (Fitch) o Baa3 (Moody's) o in caso di perdita di ogni rating e, qualora non ritenga tali ulteriori garanzie soddisfacenti, la Banca Europea degli Investimenti avrebbe la facoltà di richiedere il rimborso anticipato immediato dei finanziamenti dalla stessa erogati, attivando le clausole di cross-acceleration e cross-default in altri contratti relativi all'indebitamento finanziario; in tale scenario, il Gruppo Italgas potrebbe reperire tali risorse tramite emissioni obbligazionarie e/o finanziamenti bancari che, in funzione delle condizioni di mercato, potrebbero risultare più onerosi, con conseguenze negative significative sulla situazione economica e finanziaria del Gruppo Post-Acquisizione.

      Al 31 marzo 2025 e al 31 dicembre 2024, la quota parte dell'Indebitamento Finanziario Lordo del Gruppo 2i Rete Gas che prevede, a seconda dei casi in relazione a uno o più contratti, clausole che comportano limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie (covenant finanziari, negative pledges, events of default, clausole di cross default e/o cross acceleration, quali conseguenza di limitazioni all'operatività del Gruppo 2i Rete Gas, etc.) era pari rispettivamente al 100% e al 97,7%. In particolare, si segnala che i contratti di finanziamento del Gruppo 2i Rete Gas con la Banca Europea degli Investimenti - in relazione ai quali la medesima ha rinunciato ad attivare le relative clausole di change of control - prevedono, inter alia, il rispetto di covenant connessi al livello di (i) indebitamento finanziario netto totale (come definito ai sensi della documentazione contrattuale),

      (ii) RAB (come definito ai sensi della documentazione contrattuale), (iii) margine operativo lordo (come

      definito ai sensi della documentazione contrattuale), e (iv) oneri finanziari netti (come definiti ai sensi della documentazione contrattuale). Alla più recente data di verifica (i.e., 31 dicembre 2024), tali parametri finanziari risultavano rispettati.

      Si segnala che nessun rapporto di finanziamento di cui è parte il Gruppo 2i Rete Gas risulta garantito o coperto da garanzia reale.

      Gli impegni previsti dalla documentazione contrattuale relativa all'indebitamento finanziario del Gruppo Italgas e del Gruppo 2i Rete Gas potrebbero limitare in futuro la capacità del Gruppo Post-Acquisizione di operare o di espandere la propria attività come pianificato e ciò potrebbe avere un effetto negativo significativo sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Post-Acquisizione. Qualora si verificasse un evento di recesso e/o risoluzione e/o decadenza dal beneficio del termine ai sensi della documentazione contrattuale relativa a uno o più finanziamenti di cui sono parte il Gruppo Italgas e/o il Gruppo 2i Rete Gas, gli esborsi di cassa potrebbero comportare uno squilibrio finanziario del Gruppo Post-Acquisizione medesimo, con eventuali conseguenze negative significative sulla situazione economica e finanziaria del Gruppo Post-Acquisizione.

      Per quanto concerne i prestiti obbligazionari emessi da 2i Rete Gas che prevedono clausole di change of control, queste sono attivabili solo ove, entro un termine stabilito dai relativi regolamenti dei prestiti, vi sia un downgrading al di sotto della soglia c.d. "investment grade" o la revoca del rating delle obbligazioni stesse da parte delle agenzie di rating interessate (i.e. Moody's e Standard & Poor's). Tali agenzie, rispettivamente in data 10 ottobre 2024 e 9 ottobre 2024, e dunque successivamente all'annuncio dell'accordo relativo all'Acquisizione 2i Rete Gas, hanno confermato il rating di 2i Rete Gas già in precedenza assegnato, in entrambi i casi superiore alla soglia c.d. "investment grade".

      Al 31 marzo 2025, il Gruppo Italgas e il Gruppo 2i Rete Gas dispongono di linee di credito a medio-lungo termine committed non utilizzate per un importo, rispettivamente, di Euro 937,5 milioni e Euro 700 milioni, nonché di disponibilità liquide ed equivalenti per rispettivi Euro 2.573,2 milioni e Euro 12,6 milioni. Inoltre, il Piano Strategico prevede di incrementare nel corso del 2025 l'importo delle linee committed di ulteriori Euro 250 milioni.

      Nel caso in cui la capacità di ottenere accesso al credito fosse limitata, anche in ragione della propria performance economica e finanziaria, il Gruppo Post-Acquisizione potrebbe essere costretto a ritardare la raccolta di capitali ovvero reperire risorse finanziarie con termini e condizioni maggiormente onerose. Inoltre, il Gruppo Post-Acquisizione è esposto al rischio di non aver accesso al mercato dei capitali e al sistema bancario in misura adeguata a sostenere la propria operatività (o di accedervi a condizioni particolarmente onerose). L'incapacità di reperire nuovi fondi o di non riuscire a liquidare attività sul mercato, potrebbe esporre il Gruppo Post-Acquisizione al rischio di dover sostenere costi addizionali per fronteggiare i propri impegni di pagamento, determinando effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Post-Acquisizione.

   3. ‌Rischi connessi al giudizio di rating

      Il verificarsi degli eventi oggetto del presente rischio, che è considerato dall'Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Post-Acquisizione. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio abbia media rilevanza.

      Le agenzie di rating Moody's e Fitch hanno attribuito un rating long-term all'Emittente, nonché un rating

      all'indebitamento finanziario dell'Emittente a medio-lungo termine. In particolare:

      • Il 10 ottobre 2024, l'agenzia di rating Moody's ha confermato per l'Emittente i seguenti giudizi di rating: issuer long-term rating Baa2, issue rating previsionale Baa2 per il Programma EMTN e un senior unsecured rating Baa2 per i prestiti obbligazionari emessi nell'ambito dello stesso Programma EMTN. L'outlook sull'Emittente è rimasto stabile. Moody's ha evidenziato, tra l'altro, i seguenti fattori di rischio per un possibile downgrade del giudizio di rating: un deterioramento strutturale del

        profilo di credito dell'Emittente, riflesso ad esempio in un rapporto tra funds from operations ("FFO") e debito netto inferiore al 10% o dal rapporto tra retained cash flow ("RCF") e debito netto inferiore al 6%, nonché eventuali sviluppi normativi sfavorevoli, interferenze politiche o introduzione di politiche fiscali penalizzanti. Infine, Moody's segnala che all'Acquisizione 2i Rete Gas è associato un certo grado di rischio esecutivo, in relazione, tra l'altro, alle misure che potrebbero essere imposte nel provvedimento antitrust, quali obblighi di dismissione di asset o vincoli comportamentali, sottolineando come tali misure potrebbero influire sia sulla tempistica di riduzione del debito, sia sulla realizzazione delle sinergie previste.

      • Il 9 ottobre 2024, l'agenzia di rating Fitch ha confermato l'issuer rating e il senior unsecured rating a BBB+. L'outlook sull'Emittente è stabile. Tra i fattori che potrebbero portare ad una riduzione del giudizio di rating (cd. downgrade) Fitch evidenzia (i) l'incapacità dell'Emittente di mostrare un percorso di riduzione del rapporto tra l'indebitamento netto e la somma del valore regolatorio degli asset (RAB) e delle partecipazioni verso il 65% entro 18-24 mesi dal Closing dell'Acquisizione 2i Rete Gas, (ii) un rapporto tra debito e funds from operations ("FFO") orientato verso o superiore al 7,0x, (iii) una copertura degli interessi tramite FFO inferiore a 4,5x e (iv) un indebolimento del profilo di rischio aziendale dovuto a un quadro normativo meno prevedibile o all'introduzione di politiche sfavorevoli. Infine, Fitch segnala alcuni rischi potenziali legati al provvedimento antitrust, in relazione alla possibilità che i proventi derivanti dalla futura cessione di asset possano essere significativamente inferiori rispetto alle attese con conseguenti impatti negativi, e, a livello settoriale, i rischi regolatori di lungo periodo che interessano le reti gas rispetto a quelle elettriche nel contesto della transizione energetica, a fronte del progressivo calo del consumo di gas naturale e di un approccio più realistico alle prospettive dell'idrogeno verde.

        Inoltre, le agenzie di rating Moody's e Standard & Poor's hanno attribuito un rating long-term a 2i Rete Gas, nonché un rating all'indebitamento finanziario di 2i Rete Gas a medio-lungo termine. In particolare:

      • Il 10 ottobre 2024, l'agenzia di rating Moody's ha confermato per 2i Rete Gas i seguenti giudizi di rating: issuer long-term rating Baa2, issue rating previsionale Baa2 per il Programma EMTN 2iRG e un senior unsecured rating Baa2 per i prestiti obbligazionari emessi nell'ambito dello stesso Programma EMTN 2iRG. L'outlook su 2i Rete Gas è rimasto stabile. Moody's ha evidenziato, tra l'altro, i seguenti fattori di rischio per un possibile downgrade del giudizio di rating: (i) deterioramento del profilo finanziario della società, riflesso nel rapporto tra funds from operations ("FFO") e debito netto inferiore al 10% o dal rapporto tra debito netto e immobilizzazioni superiore all'85%, causato, ad esempio, da prestazioni inferiori alle attese, maggiori investimenti o stacco di dividendi superiori alle attese; nonché (ii) eventuali sviluppi normativi sfavorevoli, interferenze politiche o introduzione di politiche fiscali penalizzanti.

      • Il 9 ottobre 2024, l'agenzia di rating Standard & Poor's ha confermato l'issuer rating e il senior unsecured rating a BBB. L'agenzia di rating ha, inoltre, dichiarato che è probabile un upgrade del rating di un notch in prossimità o al completamento dell'Acquisizione 2i Rete Gas e successivamente alla chiusura dell'Aumento di Capitale. Tale upgrade resta subordinato alla dimostrazione di un profilo di liquidità adeguato, che dimostri l'affidabilità creditizia del Gruppo Post-Acquisizione, meritevole di un rating superiore a quello dello Stato italiano.

      Nonostante i giudizi attuali delle agenzie di rating rientrino nella categoria investment grade, un eventuale downgrade da parte di una o più agenzie, anche solo di un punto di rating (cd. notch), potrebbe avere effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Post-Acquisizione.

      La possibilità di accesso al mercato dei capitali, alle altre forme di finanziamento e i costi a esso connessi dipendono, tra l'altro, dal rating assegnato all'Emittente e a 2i Rete Gas dalle agenzie di rating. Eventuali riduzioni del merito di credito potrebbero comportare un incremento del costo di taluni contratti di finanziamento del Gruppo Post-Acquisizione in essere alla Data del Documento di Registrazione ovvero della raccolta e/o del rifinanziamento dell'indebitamento in essere e/o, in caso di peggioramento del rating a livello

      sub-investment grade, limitare la possibilità di accesso al mercato dei capitali con conseguenti effetti negativi significativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo Post-Acquisizione.

      Il giudizio attribuito dalle agenzie di rating all'Emittente e a 2i Rete Gas e ai relativi prestiti obbligazionari emessi potrebbe essere influenzato da diversi fattori, anche esogeni, quale il rating sovrano attribuito allo Stato italiano. In tal senso, il peggioramento del rating sovrano dell'Italia potrebbe determinare il peggioramento di uno o più giudizi di rating attribuiti all'Emittente, al Programma EMTN e ai relativi prestiti obbligazionari emessi, nonché a 2i Rete Gas, al Programma EMTN 2iRG e ai relativi prestiti obbligazionari emessi, con possibili effetti sfavorevoli sulle opportunità del Gruppo Post-Acquisizione di accedere ai vari strumenti di liquidità, nonché sulle sue capacità di competere sui mercati dei capitali, con aumento dei costi di finanziamento e conseguenti effetti negativi anche significativi sulle attività, sulla situazione patrimoniale, economica e/o finanziaria del Gruppo Post-Acquisizione.

      Inoltre, nel caso di mancata integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, nonché in caso mancato buon esito delle iniziative volte al rifinanziamento a scadenza dell'indebitamento finanziario del Gruppo Post-Acquisizione, l'Emittente potrebbe non essere in grado di ridurre il Leverage in linea con quanto previsto dal Piano Strategico, potendosi altresì determinare un peggioramento del merito di credito e conseguentemente un incremento degli oneri finanziari anche significativo rispetto alle previsioni, con un conseguente impatto negativo anche significativo sulla capacità del Gruppo Post-Acquisizione di generare utili, nonché di raggiungere gli obiettivi prefissati.

      In particolare, si segnala che, ai sensi dei finanziamenti erogati dalla Banca Europea degli Investimenti sottoscritti dal Gruppo Italgas, è prevista la facoltà del finanziatore di richiedere ulteriori garanzie qualora il credit rating assegnato a Italgas sia inferiore al livello BBB- (Fitch) o Baa3 (Moody's) o in caso di perdita di ogni rating e, qualora non ritenga tali ulteriori garanzie soddisfacenti, la Banca Europea degli Investimenti avrebbe la facoltà di richiedere il rimborso anticipato immediato dei finanziamenti dalla stessa erogati, attivando le clausole di cross-acceleration e cross-default in altri contratti relativi all'indebitamento finanziario; in tale scenario, il Gruppo Post-Acquisizione potrebbe reperire tali risorse tramite emissioni obbligazionarie e/o finanziamenti bancari che, in funzione delle condizioni di mercato, potrebbero risultare più onerosi, con conseguenze negative significative sulla situazione economica e finanziaria del Gruppo Post-Acquisizione.

   4. ‌Rischi connessi all'impairment test e alla svalutazione dell'avviamento

      Il verificarsi degli eventi oggetto del presente rischio, che è considerato dall'Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Post-Acquisizione. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio abbia media rilevanza.

      Le attività del Gruppo Italgas che hanno una vita utile indefinita (tra cui l'avviamento) e le attività immateriali in corso vengono sottoposte a verifiche volte ad accertare la recuperabilità del valore contabile (impairment test) ai sensi dello IAS 36 (Riduzione di valore delle attività) almeno su base annuale o, se vi è un'indicazione di perdita di valore (c.d. trigger event), con maggiore frequenza. Parimenti, le attività del Gruppo Italgas che hanno una vita utile definita (tra cui gli accordi per servizi in concessione) vengono sottoposte a impairment test almeno su base annuale e, se vi è un'indicazione di perdita di valore, più frequentemente. Il Gruppo Post-Acquisizione, pertanto, è esposto al rischio che, a esito di tali verifiche, debba provvedere a svalutazioni delle proprie attività.

      Al 31 marzo 2025 e al 31 dicembre 2024, il valore degli accordi per servizi in concessione per il Gruppo Italgas (ivi incluse le relative immobilizzazioni in corso e acconti), era rispettivamente pari ad Euro 8.511,9 milioni e ad Euro 8.480,9 milioni. Al 31 marzo 2025, l'incidenza degli accordi per servizi in concessione sul totale attività consolidate del Gruppo Italgas e sul patrimonio netto consolidato era rispettivamente del 59,9% e del 286,3% (rispettivamente del 70,8% e del 303,6% al 31 dicembre 2024). Al 31 marzo 2025 e al 31 dicembre 2024, il valore dell'avviamento del Gruppo Italgas era pari, in entrambi i casi, ad Euro 190,5 milioni. Al 31 marzo 2025, l'incidenza dell'avviamento sul totale attività consolidate del Gruppo Italgas e sul patrimonio

      netto consolidato era rispettivamente del 1,3% e 6,4% (e, rispettivamente, del 1,6% e del 6,8% al 31 dicembre 2024).

      La decisione se procedere a eventuali svalutazioni degli accordi per servizi in concessione e dell'avviamento e la quantificazione delle stesse dipende da valutazioni su fattori complessi e incerti, tra i quali l'evoluzione della normativa regolatoria, le stime legate all'andamento del mercato di riferimento e le decisioni di investimento e disinvestimento.

      Qualora l'andamento economico futuro del Gruppo Post-Acquisizione e i relativi flussi finanziari risultassero diversi dalle stime utilizzate ai fini dell'impairment test si potrebbe dover provvedere a svalutazioni dell'avviamento e degli accordi per servizi in concessione, con conseguenti effetti negativi significativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo Post-Acquisizione ed eventualmente sul livello degli utili distribuibili.

      Come previsto dai principi contabili di riferimento (IAS 36), il valore contabile del capitale investito netto riferito a ciascuna CGU (Cash Generating Units) comprensivo, ove presente, dell'avviamento è stato assoggettato a test di impairment mediante confronto con il corrispondente valore recuperabile. Al 31 dicembre 2024, il test di impairment è stato eseguito per tutte le unità generatrici di flussi finanziari (CGU) del Gruppo Italgas, di seguito indicate: (i) Distribuzione e misura gas naturale e altri gas; (ii) Distribuzione e misura gas naturale all'estero; (iii) Servizio idrico integrato e (iv) Attività diverse (ESCo).

      Al 31 marzo 2025, l'avviamento risulta così allocato in ciascuna CGU (invariato rispetto al 31 dicembre 2024):

      (i) Distribuzione e misura gas naturale e altri gas per Euro 66,2 milioni; (ii) Distribuzione e misura gas naturale all'estero per Euro 115,8 milioni; (iii) Attività diverse (ESCo) per Euro 8,3 milioni. Alla CGU del Servizio idrico integrato non è stato allocato alcun avviamento.

      Al 31 dicembre 2024, con riferimento alle CGU "Distribuzione e misura gas naturale e altri gas", il valore recuperabile è stato stimato come il valore del capitale investito netto riconosciuto ai fini tariffari (RAB -Regulatory Asset Base) dall'ARERA. L'utilizzo della RAB ai fini della stima del valore recuperabile è un metodo generalmente accettato nell'ambito dei settori utility regolati. All'esito degli impairment test condotti sulle CGU "Distribuzione e misura gas naturale e altri gas" non sono emerse perdite di valore.

      Al 31 dicembre 2024, con riferimento alla CGU "Distribuzione e misura gas naturale all'estero", il valore recuperabile è stato determinato come valore d'uso stimato sulla base del Discounted Cash Flow (DCF) Method. I flussi di cassa attesi per il periodo esplicito 2024-2030 sono derivati dal Piano Strategico e il valore terminale è stimato pari alla RAB alla fine del periodo di piano incrementata del 15% (come previsto dalla regolazione applicabile in Grecia). I flussi di cassa sono stati attualizzati al WACC post-tax del 4,7%. All'esito dell'impairment test condotto sulla CGU "Distribuzione e misura gas naturale all'estero" non sono emerse perdite di valore. L'Emittente ha condotto un'analisi di sensitività sul recupero del 50% dei crediti relativi alla tariffa di distribuzione del gas in Grecia (cd. "recoverable difference") oltre l'orizzonte del Piano Strategico (2030) e anche all'esito di tale verifica non si rilevano perdite di valore. L'headroom del caso base - valore terminale RAB +15% - è pari a Euro 86 milioni e si azzera in caso di incremento di 1,3 punti percentuali del WACC post-tax.

      Al 31 dicembre 2024,con riferimento alla CGU "Servizio idrico integrato" il valore recuperabile è stato stimato come il valore del capitale investito netto riconosciuto ai fini tariffari dall'ARERA tenuto conto dei conguagli tariffari (componente RC del vincolo ai ricavi del gestore). L'utilizzo del capitale investito netto tariffario comprensivo dei conguagli ai fini della stima del valore recuperabile è un metodo generalmente accettato nell'ambito del settore. Il valore del capitale investito netto è stimato aggiornando l'ultimo dato approvato dagli enti competenti con le variazioni intercorse fino alla data di bilancio; la stima include le variazioni del capitale investito netto (incrementi, dismissioni, contributi e ammortamenti) e il tasso di rivalutazione. All'esito dell'impairment test condotto sulla CGU "Servizio idrico integrato" non sono emerse perdite di valore.

      Al 31 dicembre 2024, con riferimento alla CGU "Attività diverse (ESCo)" il valore recuperabile è stato determinato, come valore d'uso, sulla base dei flussi di cassa derivanti dal Piano Strategico con la metodologia

      del Discounted Cash Flow (DCF) Method. I flussi di cassa sono stati attualizzati al WACC post-tax del 4,7% e del 8,1%, rispettivamente per le attività fotovoltaiche e per quelle dei servizi di efficientamento energetico. Il valore terminale è stato stimato per le attività dei servizi di efficientamento energetico come perpetuity a fine piano (2030) tenuto conto di un tasso di crescita (g) pari al 2%, in linea con l'inflazione attesa. Per la quota attività fotovoltaiche i flussi del periodo di piano sono stati estesi lungo il periodo di vita residua degli impianti. All'esito degli impairment test condotti sulle CGU "Attività diverse (ESCo)" non sono emerse perdite di valore. La recuperabilità del valore del capitale investito della CGU "Attività diverse (ESCo)" è stata inoltre confermata da un'analisi di sensitività prevedendo un valore terminale basato su un multiplo EBITDA 2030 del 7x. L'headroom di circa Euro 39 milioni riferito al caso base con TV perpetuity si azzera in caso di incremento medio di 1,7 punti percentuali del WACC dell'attività dei servizi di efficientamento energetico e di 10,4 punti percentuali del WACC dell'attività fotovoltaica.

      In considerazione della rilevanza delle attività immateriali relative agli accordi per servizi di distribuzione e misura del gas naturale in concessione in rapporto al totale delle attività del Gruppo Italgas e della componente di stima del valore recuperabile delle attività, la verifica del valore recuperabile (impairment test) di dette attività è stata considerata un aspetto chiave della revisione del Bilancio Consolidato 2024 da parte della Società di Revisione.

      Al 31 marzo 2025 l'allocazione dell'avviamento alle diverse CGU è rimasta invariata. Nel corso del primo trimestre 2025 non sono stati identificati indicatori di impairment e, pertanto, non sono stati effettuati test di impairment, restando valide le considerazioni circa la struttura e le assunzioni dei test già riportate nel Bilancio Consolidato 2024.

      Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024 includono un valore degli accordi per servizi in concessione e dell'avviamento pro-forma pari, rispettivamente ad Euro 12.943,8 milioni ed Euro 1.125,0 milioni, di cui Euro 934,5 milioni di avviamento relativi all'allocazione provvisoria del prezzo dell'Acquisizione 2i Rete Gas. Sulla base di tali dati pro-forma, l'incidenza degli accordi per servizi in concessione sul totale attività consolidate pro-forma del Gruppo Post-Acquisizione e sul patrimonio netto consolidato pro-forma era rispettivamente del 71,4% e 342,3% al 31 dicembre 2024. L'incidenza dell'avviamento sul totale attività consolidate pro-forma del Gruppo Post-Acquisizione e sul patrimonio netto consolidato pro-forma era rispettivamente del 6,2% e 29,8% al 31 dicembre 2024.

      Si specifica che l'allocazione del prezzo relativo all'Acquisizione 2i Rete Gas, considerata nei suddetti dati pro-forma, è provvisoria. La simulazione dell'allocazione del prezzo per l'Acquisizione 2i Rete Gas inclusa nelle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024 è stata determinata allocando interamente ad avviamento la differenza tra il prezzo pagato per l'Acquisizione 2i Rete Gas e i valori contabili risultanti dal Bilancio Consolidato 2iRG 2024, non essendo disponibile la determinazione al fair value della attività e delle passività di 2i Rete Gas alla data di acquisizione.

      La definizione della purchase price allocation relativa all'Acquisizione 2i Rete Gas avverrà entro il termine temporale previsto dall'IFRS 3 - Aggregazioni Aziendali ("IFRS 3").

   5. ‌Rischi connessi alle fluttuazioni del tasso di interesse, all'inflazione e alla deflazione

      Il verificarsi degli eventi oggetto del presente rischio, che è considerato dall'Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Post-Acquisizione. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio abbia bassa rilevanza.

      Al 31 marzo 2025 l'Indebitamento Finanziario Lordo del Gruppo Italgas risulta a tasso variabile per il 22,4% (14,6% al 31 dicembre 2024) e a tasso fisso per il 77,6% (85,4% al 31 dicembre 2024).

      Al 31 dicembre 2024 il Gruppo Italgas ha effettuato una sensitivity analysis relativamente all'impatto di una potenziale variazione generalizzata dei tassi di interesse di riferimento di +/- 10 bps su base annua. Gli effetti stimati sul conto economico consolidato corrispondono a un impatto negativo in termini di incremento degli oneri finanziari pari a circa Euro 0,6 milioni nel caso di un aumento di 10 bps del livello dei tassi d'interesse

      e a un impatto positivo in termini di riduzione degli oneri finanziari pari a circa Euro 0,6 milioni nel caso di una riduzione di 10 bps.

      Per quanto concerne il Gruppo 2i Rete Gas, al 31 marzo 2025 l'Indebitamento Finanziario Lordo del Gruppo 2i Rete Gas risulta a tasso variabile per il 3,5% (3,3% al 31 dicembre 2024) e a tasso fisso per il 96,5% (96,7% al 31 dicembre 2024).

      Pur se alla Data del Documento di Registrazione, l'Indebitamento Finanziario Lordo del Gruppo Italgas e l'Indebitamento Finanziario Lordo del Gruppo 2i Rete Gas risultano essere per la quasi totalità a tasso fisso, il Piano Strategico contempla il rifinanziamento a scadenza dell'indebitamento e, in particolare, nell'arco del Piano Strategico, il 74% dell'Indebitamento Finanziario Lordo del Gruppo Post-Acquisizione su base pro-forma al 31 dicembre 2024. Sebbene l'Emittente abbia assunto nel Piano Strategico il mantenimento del costo medio annuo dell'indebitamento al di sotto della soglia del 3%, non si può escludere che il Gruppo Post-Acquisizione non riesca a rifinanziare il proprio indebitamento e/o assumere indebitamento incrementale a tassi d'interesse in linea con quelli previsti dal Piano Strategico, con conseguenti possibili effetti negativi sull'attività e sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Post-Acquisizione.

      Inoltre, le oscillazioni dei tassi di interesse influiscono sul valore di mercato delle attività e delle passività finanziarie dell'impresa e sul livello degli oneri finanziari netti. Un aumento dei tassi di interesse, qualora non recepito, in tutto o in parte, o recepito con ritardo rispetto all'adeguamento dei costi dell'indebitamento finanziario, nel WACC regolatorio, potrebbe avere effetti negativi sull'attività e sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Post-Acquisizione.

      Inoltre, i cambiamenti nei prezzi di beni, attrezzature, materiali e forza lavoro potrebbero avere un impatto sui risultati finanziari del Gruppo Post-Acquisizione. Qualsiasi variazione causata da processi inflazionistici o deflazionistici potrebbe influire significativamente sui risultati del Gruppo Post-Acquisizione ove non riflessa - in tutto o in parte o con un ritardo rispetto agli incrementi effettivi dei prezzi - nel meccanismo di adeguamento inflattivo della RAB.

      In aggiunta, si segnala che il Gruppo Italgas, attraverso la controllata Toscana Energia e il Gruppo 2i Rete Gas hanno sottoscritto taluni contratti di finanziamento con la BEI che prevedono il rispetto di determinati covenant finanziari connessi al livello di indebitamento finanziario netto totale e/o della RAB e/o al rapporto tra posizione finanziaria netta e RAB, come definiti ai sensi della documentazione contrattuale. Ancorché alla più recente data di verifica (i.e., 31 dicembre 2024), tali covenant risultino rispettati, un periodo prolungato di deflazione o un'inflazione inferiore alle previsioni potrebbe avere effetti negativi a lungo termine sul valore del RAB e determinare il mancato rispetto dei covenant previsti dai contratti di finanziamento in essere tra il Gruppo Post-Acquisizione e la BEI. Il mancato rispetto dei suddetti covenant potrebbe comportare il rimborso anticipato di uno o più contratti, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo Post-Acquisizione.

   6. ‌Rischi connessi alle informazioni finanziarie Pro-Forma

Il Prospetto Informativo contiene le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024, ossia la situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro-forma e il conto economico consolidato pro-forma corredati delle note esplicative dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, predisposte al fine di rappresentare i principali effetti sulla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata e sul conto economico consolidato del Gruppo Post-Acquisizione per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 di (i) l'Acquisizione 2i Rete Gas, nonché del Raggruppamento Azionario di 2i Rete Gas ad essa connessa e collegata, (ii) l'emissione dei Prestiti Obbligazionari 2025, (iii) l'utilizzo della Linea di Credito Ponte, (iv) l'Aumento di Capitale e (v) l'estinzione della Linea di Credito Ponte (le "Operazioni Pro-Formate"). In particolare, le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024 incluse nel Documento di Registrazione, predisposte esclusivamente a fini illustrativi, simulano, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, i principali effetti delle predette operazioni, come se esse fossero avvenute in data 1° gennaio 2024, con riferimento ai dati economici storici, e al 31 dicembre 2024 con riferimento ai dati patrimoniali storici.

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Italgas S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 28 maggio 2025, ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da , senza apportare modifiche o alterazioni, il 29 maggio 2025 alle 15:55 UTC.