29/05/2025 - Italgas S.p.A.: Offerta Pubblica di Sottoscrizione e Ammissione a Quotazione

(milioni di €)

Esercizio chiuso al 31 dicembre 2024

Esercizio chiuso al 31 dicembre 2023

Periodo di tre mesi chiuso al 31 marzo 2025

Periodo di tre mesi chiuso al 31 marzo 2024

Totale Ricavi e altri proventi operativi

Ricavi totali adjusted

EBITDA

adjusted

EBIT

adjusted

Totale Ricavi e altri proventi operativi

Ricavi totali adjusted

EBITDA

adjusted

EBIT

adjusted

Totale Ricavi e altri proventi operativi

Ricavi totali adjusted

EBITDA

adjusted

EBIT

adjusted

Totale Ricavi e altri proventi operativi

Ricavi totali adjusted

EBITDA

adjusted

EBIT

adjusted

Distribuzione gas (1)

2.408,4

1.652,7

1.308,5

812,3

2.344,9

1.484,2

1.132,5

636,9

626,9

424,6

334,8

223,7

565,1

409,4

318,6

191,9

Settore idrico

99,1

94,7

39,7

12,3

11,0

8,8

0,2

(0,7)

24,1

23,5

8,5

1,3

14,1

13,7

5,6

1,0

Efficienza energetica

48,6

48,2

4,2

0,4

299,9

299,0

54,6

51,2

15,1

15,1

2,1

1,1

11,9

11,8

0,5

(0,5)

Corporate

85,3

85,3

(1,5)

(4,3)

82,7

82,7

(3,6)

(6,2)

21,8

21,8

(0,1)

(0,7)

22,1

22,1

1,1

0,4

Totale prima delle elisioni infrasettore

2.641,4

1.880,8

1.350,9

820,7

2.738,6

1.874,6

1.183,7

681,2

687,9

485,0

345,3

225,4

613,2

457,0

325,7

192,7

Elisioni infrasettore

(102,0)

(102,0)

-

-

(99,8)

(99,8)

-

-

(26,3)

(25,7)

-

-

(26,1)

(25,7)

-

-

Totale

2.539,4

1.778,8

1.350,9

820,7

2.638,8

1.774,8

1.183,7

681,2

661,6

459,3

345,3

225,4

587,1

431,3

325,7

192,7

Dichiarante

Azionista diretto

% sul capitale sociale

Cassa depositi e prestiti S.p.A.

CDP Reti S.p.A.

25,961%

Snam S.p.A.

13,456%

Lazard Asset Management LLC

Lazard Asset Management LLC

5,022%

Sezione I - Introduzione contenente avvertenze

Denominazione dei titoli: Azioni ordinarie Italgas S.p.A. Codice ISIN: IT0005211237

Emittente: Italgas S.p.A., numero di telefono: +39 02 81872175, PEC: italgas@pec.italgas.it, sito internet: https://www.italgas.it, codice identificativo LEI: 815600F25FF44EF1FA76.

Autorità competente: Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB), con sede in Roma, Via Giovanni Battista Martini n. 3 (numero di telefono: +39 0684771).

Data di approvazione del Prospetto: Il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi, che congiuntamente costituiscono il prospetto per l'offerta e l'ammissione alle negoziazioni delle Nuove Azioni, sono stati approvati da CONSOB in data 28 maggio 2025 con nota del 28 maggio 2025, protocollo 0053957/25.

AVVERTENZE AI SENSI DELL'ARTICOLO 7, PAR. 5, DEL REGOLAMENTO PROSPETTO

Si avverte espressamente che:

1. la Nota di Sintesi deve essere letta come un'introduzione al Prospetto Informativo;

2. qualsiasi decisione di investire nelle Nuove Azioni deve basarsi sull'esame del Prospetto Informativo completo da parte dell'investitore;

3. l'investitore potrebbe incorrere in una perdita totale o parziale del capitale investito;

4. qualora sia proposto un ricorso dinanzi all'organo giurisdizionale in merito alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo, l'investitore ricorrente può essere tenuto, a norma del diritto nazionale, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto Informativo prima dell'inizio del procedimento;

5. la responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se tale nota risulta fuorviante,

imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto Informativo o non offre, se letta insieme con le altre parti del Prospetto Informativo, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l'opportunità di investire nelle Nuove Azioni.

Sezione II - Informazioni fondamentali concernenti l'Emittente

- Chi è l'Emittente dei titoli? -

Identità e dati di contatto dell'offerente, compreso il suo LEI se l'offerente ha personalità giuridica, o del soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato: L'ammissione alle negoziazioni sul mercato regolamentato delle Nuove Azioni è richiesta direttamente dall'Emittente.

Forma giuridica e domicilio: è costituito in Italia in forma di "società per azioni" e opera in base alla legislazione italiana, con sede legale in via Carlo Bo 11, Milano.

Codice LEI: 815600F25FF44EF1FA76.

Attività principali: Il Gruppo Italgas è il primo operatore nella distribuzione di gas in Italia e Grecia, il core business consiste nel vettoriamento e misura del gas per conto delle società di vendita, autorizzate alla commercializzazione ai clienti finali, nonché nell'attività di costruzione, sviluppo e manutenzione delle infrastrutture. Inoltre, il Gruppo Italgas è attivo nel settore idrico e nel settore dei servizi di efficienza energetica. Si riporta nella seguente tabella: Totale Ricavi e altri proventi operativi, Ricavi totali adjusted, EBITDA adjusted e EBIT adjusted per ciascun settore, per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023 e al primo trimestre 2025 e 2024.

(1)Include le attività di Information Technology che sono state incluse nel settore della distribuzione del gas, essendo prevalentemente a servizio di tale ambito.

Maggiori azionisti: alla data di approvazione della Nota di Sintesi (la "Data della Nota di Sintesi"), secondo le risultanze delle comunicazioni pervenute ai sensi dell'articolo 120 del TUF (come elaborate dall'Emittente al fine di riflettere il numero di Azioni in circolazione alla Data della Nota di Sintesi), i seguenti soggetti possiedono direttamente o indirettamente una partecipazione che rappresenta il 3% o più dei diritti di voto dell'Emittente:

Alla Data della Nota di Sintesi, Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., in ragione della partecipazione dalla stessa detenuta indirettamente in Italgas, attraverso CDP Reti e Snam S.p.A., e altresì alla luce delle previsioni del Patto Parasociale Italgas, tenuto conto degli orientamenti in materia di controllo contenuti nella Comunicazione Consob n.

0106341 del 13 settembre 2017, esercita un controllo di fatto ai sensi dell'art. 2359, co. 1, n. 2 del codice civile e dell'art. 93 del TUF.

Amministratore delegato: Paolo Gallo, nato a Torino, il 18 novembre 1961, in carica dal 13 maggio 2025 fino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027. Revisori legali: Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale in Milano, Via Santa Sofia, n. 28, iscritta nel registro dei revisori legali di cui al D.lgs. n. 27 gennaio 2010, n. 39 come modificato dal D.lgs. 17 luglio 2016, n. 135 con numero di iscrizione 132587, con incarico di revisione per gli esercizi dal 2020 al 2028.

Identità e dati di contatto dell'autorità competente che approva il Prospetto Informativo: CONSOB (Commissione Nazionale per le Società e la Borsa), con sede in

Roma, via Giovanni Battista Martini n. 3 (numero di telefono: +39 06 84771).

- Quali sono le informazioni finanziarie fondamentali relative all'Emittente? -

Informazioni finanziarie fondamentali selezionate

Si riportano di seguito (i) le informazioni economiche e patrimoniali fondamentali estratte dalle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024 per l'esercizio chiuso al 31.12.2024, predisposte dall'Emittente al fine di rappresentare i principali effetti sulla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata e sul conto economico consolidato del Gruppo Post-Acquisizione derivanti da (a) l'Acquisizione 2i Rete Gas, nonché del Raggruppamento Azionario di 2i Rete Gas ad essa connessa e collegata, (b) l'emissione dei Prestiti Obbligazionari 2025, (c) l'utilizzo della Linea di Credito Ponte, (d) l'Aumento di Capitale, (e) l'estinzione della Linea di Credito Ponte. Tali informazioni sono state esaminate da parte della Società di Revisione che al riguardo ha emesso la propria relazione in data 22.05.2025; (ii) le informazioni economiche, patrimoniali e i flussi finanziari fondamentali del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31.12.2024 e il relativo dato comparativo al 31.12.2023. Tali informazioni sono tratte dal Bilancio Consolidato 2024, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12.02.2025 e sottoposto a revisione contabile da parte della Società di Revisione, che ha emesso la relativa relazione senza rilievi, in data 10.03.2025 e (iii) le informazioni economiche, patrimoniali e i flussi finanziari fondamentali del Gruppo Italgas per il trimestre chiuso al 31.03.2025 e il relativo dato comparativo al 31 marzo 2024. Tali informazioni sono estratte dal Bilancio Consolidato Intermedio Abbreviato 2025, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 06.05.2025 e sottoposto a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione senza rilievi, in data 08.05.2025.

Principali dati economico-finanziari

Esercizio chiuso al 31 Esercizio chiuso al 31 Esercizio chiuso al 31 Trimestre chiuso al 31 Trimestre chiuso al 31

(milioni di €) dicembre 2024 dicembre 2024 dicembre 2023 marzo 2025 marzo 2024 Pro-forma

Totale ricavi ed altri proventi operativi 3.781,7 2.539,4 2.638,8 661,6 587,1

Crescita dei Totali ricavi e altri proventi n/a (3,8%) n/a 12,7% n/a operativi di anno in anno

Ricavi totali adjusted 12.661,7 1.778,8 1.774,8 459,3 431,3

Crescita dei Ricavi totali adjusted di anno n/a 0,2% n/a 6,5% n/a in anno

Utile dell'esercizio o del periodo 683,1 507,4 467,5 179,4 125,2

Utile dell'esercizio o del periodo di 654,4 478,9 439,6 168,8 117,5 pertinenza degli Azionisti Italgas

Utile netto attribuibile al Gruppo adjusted 1698,7 506,6 439,6 132,6 117,5

EBITDA adjusted 11.964,5 1.350,9 1.183,7 345,3 325,7

EBIT adjusted 11.210,1 820,7 681,2 225,4 192,7

Utile per azione (€ per azione) - totale base n/a 0,59 0,54 0,21 0,14 e diluito

1Ricavi totali adjusted, Utile netto attribuibile al Gruppo adjusted, EBITDA adjusted ed EBIT adjusted sono Indicatori Alternativi di Performance (IAP).

Situazione patrimoniale finanziaria consolidata

(milioni di €) Al 31 dicembre 2024 Al 31 dicembre 2024 Al 31 dicembre 2023 Al 31 marzo 2025 Pro-forma

Totale attività 18.119,9 11.972,3 11.139,6 14.208,5

Totale patrimonio netto 3.781,3 2.793,5 2.600,7 2.973,5

Indebitamento Finanziario Netto(1)11.088,9 6.762,8 6.634,3 6.555,9

1Indebitamento Finanziario Netto è un Indicatore Alternativo di Performance (IAP).

Rendiconto finanziario consolidato

(milioni di €)

Esercizio chiuso al 31 dicembre 2024

Esercizio chiuso al 31 dicembre 2023

Trimestre chiuso al 31 marzo 2025

Trimestre chiuso al 31 marzo 2024

A. Flusso di cassa netto da attività operativa

1.098,7

572,7

412,2

341,6

B. Flusso di cassa netto da attività di investimento

(809,1)

(857,6)

(226,8)

(199,6)

C. Flusso di cassa netto da attività di finanziamento

(136,9)

82,9

1.985,2

218,5

- Quali sono i principali rischi specifici dell'Emittente? -

Di seguito sono riportati i fattori di rischio più significativi del Gruppo. Si invita, in ogni caso, l'investitore a prendere attenta visione di ciascuno dei fattori di rischio contenuti nella Parte A del Documento di Registrazione, nella sua versione integrale. La numerazione dei seguenti fattori di rischio corrisponde alla numerazione indicata nel Documento di Registrazione.

A.1. Rischi connessi ai Dati Previsionali e al mancato raggiungimento degli obiettivi del Piano Strategico

Nel contesto dell'Acquisizione 2i Rete Gas, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato il 4 ottobre 2024 e comunicato al mercato il 7 ottobre 2024 il Piano Strategico 2024-2030 contenente le linee guida strategiche, gli obiettivi di breve/medio periodo, nonché le previsioni economiche, finanziarie e patrimoniali del Gruppo Post-Acquisizione, comprensive degli effetti economici, patrimoniali e finanziari del Gruppo 2i Rete Gas e delle sinergie che si attende l'Acquisizione 2i Rete Gas produca, riferite al periodo 2025-2030. Il 6 maggio 2025 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato i risultati consolidati del Gruppo Italgas al 31 marzo 2025 e la Guidance 2025, quest'ultima anche alla luce dei medesimi risultati trimestrali. Il 1° aprile 2025, è stata perfezionata l'Acquisizione 2i Rete Gas. La realizzazione del Piano Strategico nei modi e nei tempi previsti (ivi inclusa l'integrazione del Gruppo 2i Rete Gas) è necessaria per lo sviluppo futuro delle performance economiche del Gruppo Post-Acquisizione e, pertanto, ove tale integrazione non sia conseguita in linea con le assunzioni del Piano Strategico 2024 -2030, l'Acquisizione 2i Rete Gas non perseguirebbe lo sviluppo dei margini reddituali attesi, con conseguenti effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Post-Acquisizione. Le Previsioni di Risultato incluse nel Piano Strategico e nella Guidance 2025, comprensive degli effetti economici, patrimoniali e finanziari del Gruppo 2i Rete Gas e delle sinergie che si attende l'Acquisizione 2i Rete Gas produca, riferite al periodo 2025-2030 prevedono: (i) Ricavi totali adjusted pari a circa Euro 2,45 miliardi al 2025 e a circa Euro 3,6 miliardi al 2030; (ii) EBITDA adjusted pari a Euro 1,80-1,85 miliardi al 2025 e a circa Euro 2,8 miliardi al 2030; (iii) EBIT adjusted pari a Euro 1,12-1,16 miliardi

al 2025 a circa Euro 1,8 miliardi al 2030. I Dati Previsionali si basano prevalentemente su assunzioni al di fuori del controllo degli Amministratori e che possono essere

soggette a variazioni, anche significative, in caso di cambiamenti dello scenario macroeconomico e del contesto di mercato di riferimento o altri fattori. Qualora le assunzioni poste alla base dei Dati Previsionali inclusi nel Piano Strategico e nella Guidance 2025 non si verificassero o si verificassero in misura e/o in tempi diversi da quelli prospettati, non si può escludere che il Gruppo Post-Acquisizione possa dover procedere in futuro ad una revisione del Piano Strategico con conseguenti effetti sui risultati economici, finanziari e patrimoniali previsti. Inoltre, a causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, potrebbero verificarsi scostamenti, anche significativi, tra valori consuntivi e valori preventivati. Di conseguenza, l'Emittente potrebbe non essere in grado di raggiungere gli obiettivi riflessi nei Dati Previsionali inclusi nel Piano Strategico e nella Guidance 2025 con conseguenti effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Post-Acquisizione nonché sulle prospettive di rendimento dell'investimento in Azioni Italgas. In particolare, le assunzioni sottostanti ai Dati Previsionali caratterizzate da un maggior livello di incertezza sono: (i) l'evoluzione dello scenario macro-economico, tenuto conto che tale evoluzione influisce sui tassi di interesse e sul tasso di inflazione, che conseguentemente impattano, tra l'altro, sul quadro regolatorio; (ii) l'evoluzione del quadro regolatorio esistente e delle relative normative di settore, tenuto conto che il quadro regolatorio sarà soggetto a revisione durante l'arco del Piano Strategico; (iii) l'esecuzione delle sinergie ed efficienze di costo, combinate con l'applicazione diffusa dell'intelligenza artificiale previste a seguito del perfezionamento dell'Acquisizione 2i Rete Gas; (iv) l'esecuzione e l'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale; (v) l'assenza di plusvalenze in relazione alle cessioni di asset in ottemperanza alle richieste dell'AGCM nel contesto dell'autorizzazione all'Acquisizione 2i Rete Gas; (vi) la tempistica e l'ammontare monetario del piano di cessioni di asset in ottemperanza alle richieste dell'AGCM, alla luce, tra l'altro, delle effettive manifestazioni di interesse che saranno ricevute, del perimetro degli asset oggetto del piano di cessioni, nonché delle relative tempistiche di esecuzione; (vii) le misure comportamentali incluse nel provvedimento dell'AGCM, che potrebbero impattare l'ammontare e la tempistica degli incassi delle cessioni di asset all'esito delle gare ATEM in ottemperanza alle richieste AGCM; e (viii) l'effettiva indizione e la tempistica connessa all'aggiudicazione di nuove gare ATEM, nonché il rinnovo delle concessioni che risultano essere scadute alla Data del Documento di Registrazione, tenuto conto che l'EBITDA adjusted al 2030 (a) per l'81%, deriva dal settore della distribuzione del gas in Italia e si riferisce ad ATEM che è assunto siano oggetto di riaggiudicazione al, e/o prosieguo della gestione tramite regime di prorogatio da parte del, Gruppo Post-Acquisizione mentre (b) per il 5% deriva dal settore della distribuzione del gas in Italia e deriva dalle future gare ATEM di nuova aggiudicazione, relative a concessioni non gestite alla Data del Documento di Registrazione dal Gruppo Post-Acquisizione e alla riacquisizione degli asset imposte dall'AGCM nel contesto dell'autorizzazione all'Acquisizione 2i Rete Gas. Con particolare riguardo alle assunzioni connesse all'esecuzione delle sinergie ed efficienze di costo, combinate con l'applicazione diffusa dell'intelligenza artificiale previste a seguito dell'ingresso del Gruppo 2i Rete Gas nel perimetro del Gruppo Italgas, l'Emittente ha assunto un miglioramento dell'operatività industriale con un robusto contenimento dei costi attraverso un miglioramento dell'efficienza operativa, rafforzata dall'ampliamento del perimetro per effetto dell'Acquisizione 2i Rete Gas e dall'impatto della digitalizzazione e dell'intelligenza artificiale. In particolare, l'Emittente si attende un impatto di tali sinergie ed efficienze di costo in modo significativo a partire dal 2026, con una crescita progressiva fino al 2030 ed una crescente incidenza dell'intelligenza artificiale. Inoltre, l'Emittente ha previsto (i) Ricavi totali adjusted aggiuntivi ottenuti da investimenti nella digitalizzazione del Gruppo 2i Rete Gas di almeno Euro 80 milioni al 2030; (ii) un EBITDA adjusted aggiuntivo da sinergie ed efficienze di costo, combinate con l'intelligenza artificiale al 2030 pari a circa Euro 200 milioni. Con particolare riferimento alle iniziative di digitalizzazione, il Gruppo Post-Acquisizione è esposto al rischio che possibili incompatibilità tecniche dei sistemi attualmente in esercizio con quelli adottati dal Gruppo 2i Rete Gas possano determinare mancato raggiungimento parziale o totale degli obiettivi prefissati. Nell'ambito della strategia prevista dal Piano Strategico di riduzione del Leverage a seguito del perfezionamento dell'Acquisizione 2i Rete Gas, l'Emittente ha assunto l'esecuzione e l'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, i cui proventi netti saranno utilizzati integralmente per il rimborso quasi integrale della Linea di Credito Ponte. In data 22 maggio 2025, CDP Reti, titolare alla Data del Documento di Registrazione, per quanto a conoscenza dell'Emittente, di una partecipazione rappresentativa del 25,961% del capitale sociale dell'Emittente ha assunto un impegno irrevocabile - subordinatamente all'avveramento di talune condizioni sospensive e al mancato verificarsi di una condizione risolutiva, ossia la perdita di validità o efficacia del Contratto di Underwriting - a sottoscrivere, al Prezzo di Offerta, le Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale per un importo pari a complessivi massimi Euro 265 milioni circa, corrispondente alla integrale quota di propria spettanza dell'Aumento di Capitale. L'Impegno di Sottoscrizione di CDP Reti non è assistito da alcuna garanzia. È previsto che, entro l'inizio dell'Offerta, l'Emittente e i Garanti sottoscrivano il Contratto di Underwriting, retto dalla legge italiana e avente ad oggetto, tra l'altro, l'impegno dei Garanti, disgiuntamente tra loro e senza vincolo di solidarietà, a sottoscrivere e liberare le Nuove Azioni eventualmente non sottoscritte all'esito dell'Offerta in Borsa, fino all'importo massimo complessivo pari a Euro 755 milioni circa (pari alla differenza tra il controvalore complessivo dell'importo massimo dell'Aumento di Capitale e la quota oggetto dell'Impegno di Sottoscrizione. Si segnala che, in linea con la prassi di mercato in operazioni similari, il Contratto di Underwriting conterrà clausole che determineranno la risoluzione del contratto al verificarsi di talune condizioni, nonché clausole che attribuiranno ai Garanti la facoltà di recedere dal Contratto di Underwriting. Difatti, l'Aumento di Capitale non risulterà assistito da garanzia integrale qualora: (i) i Garanti esercitassero la facoltà di recedere dal Contratto di Underwriting, secondo i termini sopra indicati, ovvero (ii) si verificassero le condizioni risolutive di cui al Contratto di Underwriting e i Garanti non dovessero rinunciare al verificarsi di tali condizioni. Alla Data della Nota di Sintesi, non vi è certezza circa il buon esito dell'Aumento di Capitale. Riguardo al provvedimento antitrust, si evidenzia che l'AGCM ha previsto una procedura di cessione da realizzarsi un'unica fase entro una tempistica predefinita. In caso di mancata ottemperanza alle prescrizioni imposte dal provvedimento, all'esito di un procedimento istruttorio, l'AGCM, ai sensi dell'art. 19, comma 1, delle Legge 287/1990, potrebbe revocare l'autorizzazione e infliggere all'Emittente una sanzione amministrativa pecuniaria non inferiore all'1% e non superiore al 10% del fatturato generato dal Gruppo attraverso le attività svolte nei mercati interessati dall'Acquisizione 2i Rete Gas. In caso una o più delle assunzioni sopra riportate si rivelassero errate, l'Emittente potrebbe non essere in grado di raggiungere gli obiettivi riflessi nei Dati Previsionali inclusi nel Piano Strategico 2024-2030, con conseguenti impatti negativi, anche significativi, sulla situazione economico, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Post-Acquisizione.

A.2. Rischi connessi all'indebitamento finanziario

Al 31 marzo 2025 e al 31 dicembre 2024, l'Indebitamento Finanziario Netto del Gruppo Italgas era pari rispettivamente ad Euro 6.555,9 milioni e ad Euro 6.762,8 milioni. Alle medesime date, l'Indebitamento Finanziario Netto del Gruppo 2i Rete Gas era pari rispettivamente ad Euro 3.087,8 milioni ed Euro 3.208,7 milioni. Al 31 marzo 2025 e al 31 dicembre 2024, l'Indebitamento Finanziario Lordo del Gruppo Italgas era pari rispettivamente ad Euro 9.139,9 milioni e ad Euro 7.174,9 milioni. Alle medesime date, l'Indebitamento Finanziario Lordo del Gruppo 2i Rete Gas era pari rispettivamente ad Euro 3.100,4 milioni ed Euro 3.296,4 milioni. Il 16 maggio 2025, l'Emittente ha sottoscritto due nuovi contratti di finanziamento, denominati in Euro e di importo pari a Euro 300 milioni ciascuno, con, rispettivamente, CaixaBank S.A. Succursale in Italia e Intesa Sanpaolo S.p.A.. A seguito del perfezionamento dell'Acquisizione 2i Rete Gas avvenuta il 1 aprile 2025, l'Indebitamento Finanziario Netto del Gruppo Post-Acquisizione si è incrementato in misura significativa unitamente agli oneri finanziari per effetto de (i) l'assunzione da parte del Gruppo Post-Acquisizione dell'Indebitamento Finanziario Netto facente capo al Gruppo 2i Rete Gas (Euro 3.087,8 al 31 marzo 2025), nonché (ii) l'utilizzo dei proventi derivanti dall'emissione dei Prestiti Obbligazionari 2025 per nominali Euro 1.000 milioni e dall'utilizzo integrale della Linea di Credito Ponte per il pagamento di parte del prezzo dell'Acquisizione 2i Rete Gas e dei relativi costi di transazione. Al 31 dicembre 2024, l'Indebitamento Finanziario Netto Pro-Forma del Gruppo Post-Acquisizione era pari a Euro 11.088,9 milioni. In proposito, si segnala che il Piano Strategico, coerentemente con le soglie stabilite dalle agenzie di rating per il mantenimento dell'attuale rating del Gruppo Italgas, successivamente agli impatti connessi all'Acquisizione 2i Rete Gas, prevede una riduzione del Leverage al 65% al 31 dicembre 2028 e con ulteriore riduzione al 62% per l'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2030. In base al Piano Strategico l'obiettivo di riduzione del Leverage all'interno di determinate soglie coerenti con il proprio merito di credito (rating) si fonda, inter alia, sull'assunzione di (i) una generazione di cassa prevista in arco piano (anche alla luce del contributo positivo atteso dall'integrazione del Gruppo 2i Rete

Gas), nonché (ii) il rimborso anticipato integrale della Linea di Credito Ponte attraverso i proventi netti dell'Aumento di Capitale e risorse proprie. Nel caso di mancata

integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale e/o di mancata generazione di cassa in linea con quanto previsto dal Piano Strategico, l'Emittente potrebbe non essere in grado di ridurre il Leverage in linea con quanto previsto dal Piano Strategico, potendosi altresì determinare un peggioramento del merito di credito e conseguentemente un incremento degli oneri finanziari anche significativo rispetto alle previsioni, con un conseguente impatto negativo anche significativo sulla capacità del Gruppo Post-Acquisizione di generare utili, nonché di raggiungere gli obiettivi prefissati. Inoltre, il Piano Strategico assume altresì l'ottenimento di nuove risorse finanziarie in funzione dei fabbisogni finanziari mediante l'emissione di nuovi strumenti finanziari. Alla Data della Nota di Sintesi, sussiste il rischio che il Gruppo Post-Acquisizione non riesca a rifinanziare il proprio indebitamento finanziario alle scadenze, o che riesca a rifinanziarlo a condizioni considerate svantaggiose o troppo onerose rispetto alle ipotesi assunte in relazione all'ottimizzazione della struttura finanziaria nel Piano Strategico, nonché, al verificarsi di circostanze impreviste, che possa risultare inadempiente agli impegni e vincoli assunti nei contratti di finanziamento e nella documentazione relativa alle emissioni obbligazionarie in essere, con impatti negativi significativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria e sulle prospettive di redditività del Gruppo Post-Acquisizione. Al 31 marzo 2025 e al 31 dicembre 2024, la totalità dell'Indebitamento Finanziario Lordo del Gruppo Italgas (ivi incluso quello derivante dalla Linea di Credito Ponte) nonché il Contratto di Finanziamento CAIXA e il Contratto di Finanziamento ISP prevedono, a seconda dei casi in relazione a uno o più contratti, clausole che comportano limiti all'utilizzo di risorse finanziarie. In particolare, alcuni contratti di finanziamento includono clausole di cross-default attivabili in caso di eventi di default in altri contratti di finanziamento che darebbero diritto ai finanziatori di accelerare il relativo indebitamento e ciò per effetto anche del mero verificarsi di tali eventi di default. Tali previsioni, ove attivate, potrebbero comportare il rimborso anticipato di uno o più contratti, con conseguenti effetti negativi significativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo Post-Acquisizione. Al 31 marzo 2025 e al 31 dicembre 2024, la quota parte dell'Indebitamento Finanziario Lordo del Gruppo 2i Rete Gas che prevede, a seconda dei casi in relazione a uno o più contratti, clausole che comportano limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie era pari rispettivamente al 100% e al 97,7%. In particolare, si segnala che i contratti di finanziamento del Gruppo 2i Rete Gas con la Banca Europea degli Investimenti prevedono, inter alia, il rispetto di covenant connessi al livello di (i) indebitamento finanziario netto totale, (ii) RAB, (iii) margine operativo lordo, e (iv) oneri finanziari netti. Alla più recente data di verifica (i.e., 31 dicembre 2024), tali parametri finanziari risultavano rispettati. Gli impegni previsti dalla documentazione contrattuale relativa all'indebitamento finanziario del Gruppo Italgas e del Gruppo 2i Rete Gas potrebbero limitare in futuro la capacità del Gruppo Post-Acquisizione di operare o di espandere la propria attività come pianificato e ciò potrebbe avere un effetto negativo significativo sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Post-Acquisizione. Qualora si verificasse un evento di recesso e/o risoluzione e/o decadenza dal beneficio del termine ai sensi della documentazione contrattuale relativa a uno o più finanziamenti di cui sono parte il Gruppo Italgas e/o il Gruppo 2i Rete Gas, gli esborsi di cassa potrebbero comportare uno squilibrio finanziario del Gruppo Post-Acquisizione medesimo, con eventuali conseguenze negative significative sulla situazione economica e finanziaria del Gruppo Post-Acquisizione. Per quanto concerne i prestiti obbligazionari emessi da 2i Rete Gas che prevedono clausole di change of control, queste sono attivabili solo ove, entro un termine stabilito dai relativi regolamenti dei prestiti, vi sia un downgrading al di sotto della soglia c.d. "investment grade" o la revoca del rating delle obbligazioni stesse da parte delle agenzie di rating interessate (i.e. Moody's e Standard & Poor's). Tali agenzie, rispettivamente il 10 ottobre 2024 e 9 ottobre 2024, e dunque successivamente all'annuncio dell'accordo relativo all'Acquisizione 2i Rete Gas, hanno confermato il rating di 2i Rete Gas già in precedenza assegnato, in entrambi i casi superiore alla soglia

c.d. "investment grade". Nel caso in cui la capacità di ottenere accesso al credito fosse limitata, anche in ragione della propria performance economica e finanziaria, il Gruppo

Post-Acquisizione potrebbe essere costretto a ritardare la raccolta di capitali ovvero reperire risorse finanziarie con termini e condizioni maggiormente onerose. L'incapacità di reperire nuovi fondi o di non riuscire a liquidare attività sul mercato, potrebbe esporre il Gruppo Post-Acquisizione al rischio di dover sostenere costi addizionali per fronteggiare i propri impegni di pagamento, determinando effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Post-Acquisizione.

Il Gruppo Post-Acquisizione svolge la propria attività di distribuzione gas in Italia e in Grecia. Si segnala che l'11 marzo 2025, l'AGCM ha autorizzato l'Acquisizione 2i Rete Gas imponendo al Gruppo Post-Acquisizione, inter alia, di dismettere (i) il 20% dei PdR totali del Gruppo Post- Acquisizione, unitamente ai relativi asset, in 31 ATEM, e (ii) un numero di PdR del Gruppo Post-Acquisizione, unitamente ai relativi asset, corrispondenti al numero di PdR acquistati per effetto dell'Acquisizione 2i Rete Gas, in ulteriori 4 ATEM. Con riferimento al territorio italiano, il Post-Acquisizione risulta esposto al rischio, insito nella attuale normativa e comune a tutti i distributori di gas, che tali concessioni non siano nuovamente assegnate a suo vantaggio. Sebbene sia riconosciuto dalla normativa vigente un corrispettivo in favore del distributore uscente per gli asset trasferiti, la mancata riassegnazione delle concessioni scadute potrebbe avere impatti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Post-

Acquisizione. La capacità del Gruppo Post-Acquisizione di raggiungere i propri obiettivi strategici inclusi nel Piano Strategico dipenderà dall'indizione in arco piano di nuove

gare ATEM e dalla distribuzione temporale delle stesse, nonché dal rinnovo delle concessioni e/o dal prosieguo della gestione in regime di prorogatio che risultano essere scadute alla Data del Documento di Registrazione. Un'insufficiente indizione di nuove gare ATEM, ovvero una diversa calendarizzazione delle stesse rispetto alle stime incluse nel Piano Strategico, nonché la mancata aggiudicazione, riaggiudicazione o il mancato prosieguo della gestione in regime di prorogatio delle concessioni del Gruppo Post-Acquisizione alla Data del Documento di Registrazione potrebbe influenzare l'allocazione delle risorse del Gruppo Post-Acquisizione, nonché determinare un impatto negativo, anche significativo, sulla progressione degli investimenti e sulla crescita del business della distribuzione gas in Italia rispetto alle stime di Piano Strategico. Inoltre, le gare d'ambito presentano un alto grado di complessità e incertezza alla luce dei criteri tecnico-economici e gestionali utilizzati per determinare le assegnazioni, che dovrebbero essere anche oggetto di futuri aggiornamenti. Si segnala, altresì, che l'AGCM, nel contesto dell'autorizzazione all'Acquisizione 2i Rete Gas, ha disposto talune misure comportamentali a carico del Gruppo Post-Acquisizione in sede di partecipazione alle gare in 30 ATEM (nonché nei 35 ATEM oggetto di misure dismissive qualora non si perfezionassero le cessioni di PdR disposte). Tali misure comportamentali potrebbero rendere maggiormente difficoltoso per il Gruppo Post-Acquisizione ottenere l'aggiudicazione delle gare ATEM in tali ambiti, con conseguente impatto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Post-Acquisizione. Inoltre, le procedure di evidenza pubblica sono esposte a un certo grado di litigiosità tipico del settore dei contratti pubblici. In tale contesto, vengono in rilievo, inter alia, i requisiti soggettivi di carattere generale che devono essere posseduti al momento della gara e per tutta la durata delle concessioni. Di talché la mancanza, anche temporanea, di tali requisiti, anche per effetto di procedimenti penali a carico di esponenti del Gruppo Post-Acquisizione, anche ai sensi del Decreto 231, potrebbe avere un impatto sulla partecipazione alle gare ATEM e sul mantenimento delle concessioni oggetto di aggiudicazione, potendo portare alla sospensione ovvero alla cancellazione della relativa concessione. A tal fine, si segnala che, alla Data della Nota di Sintesi, sono pendenti alcuni procedimenti contro esponenti delle società del Gruppo Post-Acquisizione in relazione ai quali, in caso di esito avverso degli stessi, non può escludersi un impatto in futuro in merito a quanto sopra indicato. In aggiunta, alla Data della Nota di Sintesi, le concessioni del Gruppo Italgas e del Gruppo 2i Rete Gas prevedono impegni che riguardano la costruzione e lo sviluppo della rete, la gestione del servizio di distribuzione e che variano per ciascuna concessione, così come clausole di risoluzione della concessione attivabili dal concedente in caso di grave inadempimento da parte del Gruppo Italgas o del Gruppo 2i Rete Gas, a seconda dei casi. Pertanto, con riferimento alle concessioni gestite, il mancato rispetto degli impegni assunti dal Gruppo Italgas e dal Gruppo 2i Rete Gas nell'ambito dei contratti di concessione in essere, potrebbe portare all'applicazione di penali da parte del concedente, all'insorgere di contenziosi e, eventualmente, alla risoluzione anticipata della concessione, con conseguenti effetti negativi sull'attività e sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Post-Acquisizione. Si segnala che, ai sensi dei finanziamenti erogati dalla Banca Europea degli Investimenti e sottoscritti dal Gruppo Italgas e del Gruppo 2i Rete Gas, è prevista la facoltà del finanziatore di richiedere il rimborso anticipato dei finanziamenti qualora (i) si verifichi una riduzione delle concessioni tale da causare un decremento sensibile del peso dei proventi derivanti dalla distribuzione gas sull'EBITDA consolidato, rispettivamente, del Gruppo Italgas e del Gruppo 2i Rete Gas, e (ii) la BEI ritenga che gli effetti dell'evento di perdita delle concessioni non possano essere attenuati in maniera soddisfacente. In tale scenario, il Gruppo Post-Acquisizione potrebbe reperire tali risorse tramite emissioni obbligazionarie e/o finanziamenti bancari che potrebbero risultare più onerosi, con conseguenze negative sulla situazione economica e finanziaria del Gruppo Post-Acquisizione. Inoltre, la complessità della normativa che disciplina la scadenza delle concessioni di cui il Gruppo Post-Acquisizione è titolare potrebbe tradursi in contenziosi giudiziali e/o arbitrali tra i concessionari, tra cui alcune società del Gruppo Post-Acquisizione e i terzi, con effetti negativi sull'attività e sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Post-Acquisizione. Infine, nell'ambito delle procedure di gara avviate, il Gruppo Post-Acquisizione potrebbe risultare aggiudicatario di concessioni in ATEM precedentemente gestite totalmente o parzialmente da altri operatori; pertanto, non si può escludere che tali aggiudicazioni possano comportare, almeno inizialmente, oneri di gestione in capo al Gruppo Post-Acquisizione maggiori rispetto ai propri standard operativi o alle stime iniziali, con possibili effetti negativi sull'attività e sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Post-Acquisizione. Il mancato rinnovo delle concessioni o eventuali difficoltà nel determinare il valore della RAB (e di conseguenza il valore di riscatto) potrebbero avere un impatto negativo sulle attività del Gruppo Post-Acquisizione, con conseguenti effetti negativi sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

C.1. Rischi connessi alla normativa sulle tariffe

Alla Data della Nota di Sintesi, il Gruppo Italgas e il Gruppo 2i Rete Gas operano in un settore altamente regolamentato e soggetto a continui aggiornamenti normativi a livello europeo e nazionale, in Italia e in Grecia, nonché da parte delle rispettive autorità di settore (rispettivamente, ARERA e RAEWW). L'Emittente ha previsto, nella stima dei ricavi e degli investimenti nell'orizzonte del Piano Strategico, un quadro regolatorio in continuità con quello attuale. Non è possibile escludere che, rispetto all'assunzione di continuità prevista a Piano Strategico per l'orizzonte 2024-2030, l'introduzione del nuovo periodo regolatorio in Italia a partire dal 2026 e/o dei criteri per la determinazione e l'aggiornamento del WACC per il periodo successivo al 2027, così come l'introduzione del nuovo periodo regolatorio in Grecia a partire dal 2027 comportino una evoluzione negativa della regolazione tariffaria, con conseguenti effetti negativi significativi sui risultati economici, finanziari e patrimoniali del Gruppo Post-Acquisizione. In ultimo, non si possono escludere eventuali modifiche al quadro normativo europeo, italiano o greco, né cambiamenti nel quadro regolatorio (i.e., delle delibere di ARERA o RAEWW), che potrebbero avere effetti difficilmente prevedibili sulle attività regolamentate del Gruppo. In particolare, un cambio dei meccanismi tariffari e dei relativi criteri di remunerazione, nonché delle modalità di recupero degli scostamenti tariffari (quest'ultime per la sola Grecia), incidendo così in misura significativa sui ricavi regolati o sugli investimenti pianificati, potrebbero avere impatti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Il Gruppo Post-Acquisizione è esposto al rischio di non conformità regolatoria riguardo agli standard di qualità e sicurezza del servizio, che si traduce nella possibilità di subire attività istruttorie da cui possono derivare procedimenti di natura sanzionatorio-prescrittiva, nonché di annullamento di premialità/versamento di penalità in favore del sistema e/o di riconoscimento

di indennizzi a società di vendita o ai clienti finali, con conseguenti effetti negativi significativi sui risultati economici, finanziari e patrimoniali del Gruppo Post-Acquisizione.

Sezione III - Informazioni fondamentali sui titoli

- Quali sono le principali caratteristiche delle dei titoli? -

Tipologia, classe e codice ISIN: Le Nuove Azioni avranno godimento regolare e saranno, pertanto, fungibili con le Azioni negoziate su Euronext Milan alla data di emissione. Conseguentemente, le Nuove Azioni avranno il codice ISIN IT0005211237 (ossia lo stesso ISIN attribuito alle Azioni dell'Emittente in circolazione alla Data della Nota di Sintesi). Durante il Periodo di Opzione (ivi incluso il periodo di negoziazione dei Diritti di Opzione su Euronext Milan), ai Diritti di Opzione per la sottoscrizione delle Nuove Azioni è stato attribuito il codice ISIN IT0005651549. Nell'ambito della successiva Offerta in Borsa, i Diritti di Opzione non sottoscritti al termine del Periodo di Opzione saranno offerti su Euronext Milan, con il codice ISIN IT0005651556.

Valuta e valore nominale dei titoli: Le Nuove Azioni sono denominate in Euro e prive di indicazione del valore nominale.

Diritti connessi alle Nuove Azioni: hanno le stesse caratteristiche e attribuiscono ai possessori i medesimi diritti amministrativi e patrimoniali delle Azioni.

Rango delle Azioni nella struttura di capitale dell'Emittente in caso d'insolvenza: in caso di insolvenza, le Nuove Azioni conferiscono ai loro titolari il diritto di partecipazione alla ripartizione del capitale a seguito di liquidazione dell'Emittente solo successivamente al soddisfacimento dei creditori sociali.

Eventuali restrizioni alla libera negoziabilità dei titoli: Alla Data della Nota di Sintesi, non esiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle Nuove Azioni ai sensi di legge, di Statuto o derivante da condizioni di emissione.

Politica in materia di dividendi o pagamenti: L'Emittente ha adottato una politica dei dividendi valida sino all'esercizio 2026. In particolare, la politica dei dividendi è stata annunciata ad ottobre 2024, prevede la distribuzione di un dividendo pari al maggiore tra (i) l'importo risultante dal dividendo per azione relativo all'esercizio 2023 pari ad

Euro 0,352 aumentato del 5% annuo e (ii) un dividendo per azione pari al 65% dell'utile netto rettificato per azione. In data 5 aprile 2024, l'assemblea dell'Emittente ha

deliberato di distribuire un dividendo pari a Euro 0,352 per azione. In data 13 maggio 2025, l'Assemblea dell'Emittente ha deliberato di distribuire un dividendo pari a Euro 0,406 per Azione a partire dal 21 maggio 2025, con stacco della cedola fissato al 19 maggio 2025 e "record date" il 20 maggio 2025.

- Dove saranno negoziati i titoli? -

Le Nuove Azioni saranno negoziati sul mercato Euronext Milan, al pari delle Azioni in circolazione alla Data della Nota di Sintesi.

- Ai titoli è connessa una garanzia? -

Alle Nuove Azioni non è connessa alcuna garanzia.

- Quali sono i principali rischi specifici dei titoli? -

Di seguito sono riportati i fattori di rischio più significativi relativi alle Nuove Azioni. Si invita, in ogni caso, l'investitore a prendere attenta visione di ciascuno dei fattori di rischio contenuti nella Nota Informativa, nella sua versione integrale. La numerazione dei seguenti fattori di rischio corrisponde alla numerazione indicata nella Nota Informativa.

Le Nuove Azioni presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in azioni quotate della stessa natura. I titolari delle Nuove Azioni potranno liquidare il proprio investimento ovvero cedere i Diritti di Opzione che non intendono esercitare mediante la vendita su Euronext Milan. Tuttavia, le Nuove Azioni possono presentare problemi di liquidabilità, a prescindere dall'Emittente o dal quantitativo di azioni oggetto della singola operazione, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite, ovvero potrebbero essere soggette a fluttuazioni, anche significative, di prezzo, anche in considerazione della forte volatilità dei mercati azionari derivante dalle incertezze nel contesto macroeconomico globale, nonché di ulteriori fattori ed eventi che esulano o potrebbero esulare dalla sfera di controllo dell'Emittente.

Inoltre, il prezzo di negoziazione delle Nuove Azioni potrebbe essere soggetto a significative oscillazioni, in funzione, tra l'altro, dell'andamento di mercato delle Azioni.

Sezione IV - Informazioni fondamentali sull'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato

- A quali condizioni posso investire in questo titolo e qual è il calendario previsto? -

Termini generali, condizioni e calendario previsto dell'offerta: Il controvalore complessivo dell'Offerta sarà pari a massimi Euro 1.020 milioni. Il Prezzo di Offerta, unitamente ai dati definitivi relativi al rapporto di opzione, al controvalore complessivo dell'Offerta, al numero delle Nuove Azioni, al capitale sociale post Offerta in caso di integrale sottoscrizione delle Nuove Azioni e alla percentuale di diluizione derivante dall'Offerta per gli azionisti che non dovessero sottoscrivere i Diritti di Opzione agli stessi spettanti, sarà reso noto mediante apposito avviso dell'Emittente depositato presso Consob e reso disponibile al pubblico sul sito internet dell'Emittente (https://www.italgas.it) ai sensi degli articoli 17, comma 2, e 21, comma 2, del Regolamento Prospetto. Dell'avvenuta messa a disposizione al pubblico di tale avviso sarà data comunicazione con le modalità di cui al Capo I, Titolo II, Parte III, del Regolamento Emittenti entro l'avvio delle negoziazioni del giorno di mercato aperto antecedente l'inizio del Periodo di Offerta. A titolo meramente esemplificativo, si riporta di seguito la tabella che riassume i dati rilevanti dell'Offerta, calcolati sulla base del Prezzo Massimo pari ad Euro 7,20.

Il Periodo di Opzione avrà inizio il giorno 2 giugno 2025 e terminerà il giorno 19 giugno 2025, estremi inclusi. I Diritti di Opzione, che daranno diritto alla sottoscrizione delle Nuove Azioni, dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, durante il Periodo di Opzione tramite gli Intermediari Autorizzati che sono tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli entro le ore 14:00 (fuso orario italiano) dell'ultimo giorno del Periodo di Opzione. Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine di cui sopra. I Diritti di Opzione saranno negoziabili su Euronext Milan dal 2 giugno 2025 al 13 giugno 2025, estremi compresi.

La seguente tabella riporta il calendario indicativo dell'Offerta.

Calendario indicativo dell'Offerta

Inizio del Periodo di Opzione e del periodo di negoziazione dei Diritti di Opzione

2 giugno 2025

Dati rilevanti dell'Offerta

Numero minimo di Nuove Azioni offerte in opzione

n. 141.584.970

Rapporto di opzione teorico calcolato sulla base del Prezzo Massimo

n. 15 Nuove Azioni ogni 86 Azioni dell'Emittente detenute

Controvalore complessivo dell'Aumento di Capitale sulla base del Prezzo Massimo

Euro 1.019.978.123,88

Numero totale di azioni dell'Emittente rappresentative del capitale sociale dell'Emittente alla Data della Nota di Sintesi

n. 811.753.913

Numero totale minimo di azioni dell'Emittente rappresentative del capitale sociale dell'Emittente in caso di integrale sottoscrizione delle Nuove Azioni offerte in Opzione

n. 953.338.883

Capitale sociale della Nota di Sintesi

Euro 1.004.478.347,72

Percentuale minima delle Nuove Azioni sul totale azioni emesse dell'Emittente post Offerta in caso di integrale

sottoscrizione delle Nuove Azioni offerte in opzione

14,85%

Ultimo giorno di negoziazione in Borsa dei Diritti di Opzione

13 giugno 2025

Termine del Periodo di Opzione e termine ultimo di sottoscrizione delle Nuove Azioni

19 giugno 2025

Comunicazione dei risultati dell'Offerta

Entro 5 giorni lavorativi dal termine del Periodo di Opzione

Dettagli dell'ammissione alla negoziazione: le Nuove Azioni saranno negoziate, in via automatica, presso il medesimo mercato in cui sono negoziate le Azioni dell'Emittente, ossia sull'Euronext Milan.

Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall'Offerta: In considerazione del fatto che le Nuove Azioni sono offerte in opzione a tutti gli azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, non vi sono effetti diluitivi in termini di quote di partecipazione al capitale sociale complessivo per gli azionisti di Italgas che decideranno di sottoscrivere integralmente l'Offerta per la parte di loro competenza. Gli azionisti dell'Emittente che decidessero di non sottoscrivere l'Offerta per la parte loro spettante in opzione vedranno diluita la propria partecipazione sul capitale sociale dell'Emittente. A tal riguardo, la percentuale di diluizione definitiva derivante dall'Offerta per gli azionisti che decidessero di non sottoscrivere i Diritti di Opzione agli stessi spettanti sarà resa nota, tra le altre cose, mediante apposito avviso dell'Emittente depositato presso Consob e reso disponibile al pubblico sul sito internet dell'Emittente (https://www.italgas.it) ai sensi degli articoli 17, comma 2, e 21, comma 2, del Regolamento Prospetto. Dell'avvenuta messa a disposizione al pubblico di tale avviso sarà data comunicazione con le modalità di cui al Capo I, Titolo II, Parte III, del Regolamento Emittenti entro l'avvio delle negoziazioni del giorno di mercato aperto antecedente l'inizio del Periodo di Offerta. A titolo meramente esemplificativo, sulla base del Prezzo Massimo, la percentuale di diluizione minima per gli azionisti che decidessero di non sottoscrivere i Diritti di Opzione agli stessi spettanti (calcolata ipotizzando l'integrale sottoscrizione delle Nuove Azioni offerte in opzione) sarebbe pari al 14,85% sul capitale sociale. Sempre a mero titolo esemplificativo, sulla base del Prezzo Massimo, la percentuale di diluizione minima per gli azionisti che decidessero di non sottoscrivere i Diritti di Opzione agli stessi spettanti (calcolata ipotizzando una sottoscrizione delle Nuove Azioni offerte in opzione pari alla porzione dell'Aumento di Capitale oggetto dell'Impegno di Sottoscrizione) sarebbe pari al 4,33% sul capitale

sociale.

- Chi è l'offerente e/o il soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione? -

Offerente e/o soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione: l'Emittente.

- Perché è redatto il presente Prospetto? -

Ragioni dell'offerta e impiego dei proventi: L'Aumento di Capitale si inserisce nel quadro dell'Acquisizione 2i Rete Gas. In particolare, l'Emittente prevede di utilizzare la totalità dei proventi netti rivenienti dall'Aumento di Capitale - stimati in Euro 994,2 milioni circa derivanti da Euro 1.020 milioni circa per l'Aumento di Capitale al netto di Euro 25,8 milioni circa per le spese legate all'Offerta - per il rimborso integrale della Linea di Credito Ponte al fine di ridurre l'indebitamento finanziario del Gruppo Post-Acquisizione, aumentato a seguito dell'utilizzo integrale della Linea di Credito Ponte per il pagamento di parte del prezzo relativo all'Acquisizione 2i Rete Gas e dei relativi costi di transazione, e conseguentemente ridurre il Leverage mantenendo l'attuale livello di rating.

Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'emissione: Alla Data della Nota di Sintesi, ciascuno dei Garanti e/o le società rispettivamente controllanti, controllate o sottoposte a comune controllo hanno un interesse proprio in relazione all'Offerta e svolgono e/o potrebbero svolgere attività in potenziale conflitto di interesse con l'Emittente e/o il Gruppo Post-Acquisizione in quanto (i) hanno percepito e/o percepiranno commissioni e/o fees in relazione ai loro ruoli di joint global coordinator, co-global coordinator e joint bookrunner oltre che a fronte degli impegni assunti, a seconda dei casi, nell'ambito del Contratto di Pre-Underwriting e del Contratto di Underwriting;

(ii) hanno in essere e/o potrebbero avere in essere rapporti di diversa natura quali, a titolo esemplificativo, rapporti di investment banking, lending, advisory e/o prestazione di servizi di investimento nei confronti dell'Emittente, di CDP Reti, nonché dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive società controllate e/o collegate e che nell'ambito di tali rapporti hanno percepito, percepiscono e/o potranno percepire delle commissioni e/o fee a fronte della prestazione di tali servizi, della conclusione di tali accordi e operazioni;

(iii) nella loro normale attività di gestione portafoglio, negoziazione, intermediazione e finanziamento di attività, potranno detenere in qualsiasi momento posizioni al rialzo o al ribasso, strumenti finanziari a titolo di pegno e trattare o comunque effettuare, per proprio conto o per conto della clientela, investimenti in titoli azionari e/o obbligazionari quotati su qualsiasi mercato regolamentato e/o non quotati, o concedere finanziamenti a società che possono risultare coinvolte nell'Offerta. Le commissioni spettanti ai Garanti dell'Offerta, ricomprese nelle spese relative all'Offerta, sono stimate in circa massimi Euro 15 milioni, corrispondenti a circa il 1,47% dei proventi dell'Offerta. Stima delle spese totali legate all'emissione e all'Offerta: l'ammontare complessivo delle spese relative all'emissione e all'Offerta è stimato in circa Euro 25,8 milioni, comprensivi di spese per consulenza, spese vive e commissioni di garanzia. Tale ammontare corrisponde a circa il 2,53% dei proventi dell'Offerta.

Impegni di sottoscrizione e garanzia: In data 22 maggio 2025, CDP Reti ha assunto un impegno irrevocabile - subordinatamente all'avveramento di talune condizioni sospensive e al mancato verificarsi di una condizione risolutiva - a sottoscrivere, al Prezzo di Offerta, le Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale per un importo pari a complessivi massimi Euro 265 milioni circa, corrispondente alla integrale quota di propria spettanza dell'Aumento di Capitale. L'adempimento dell'Impegno di Sottoscrizione di CDP Reti non è assistito da alcuna garanzia. È previsto che, entro la data di avvio dell'Offerta in Opzione, la Società e i Garanti sottoscrivano un Contratto di Underwriting, retto dalla legge italiana e avente ad oggetto, tra l'altro, l'impegno dei Garanti, disgiuntamente tra loro e senza vincolo di solidarietà, a sottoscrivere, in proporzione ai rispettivi impegni assunti, le Nuove Azioni eventualmente rimaste inoptate al termine dell'Offerta, fino all'importo massimo complessivo pari a Euro 755 milioni circa (pari alla differenza tra il controvalore complessivo dell'Aumento di Capitale e la quota oggetto dell'Impegno di Sottoscrizione. In linea con la prassi di mercato per operazioni similari, il Contratto di Underwriting conterrà clausole che prevedono la risoluzione del contratto al verificarsi di taluni eventi, nonché clausole che attribuiranno ai Garanti la facoltà di recedere dal Contratto di Underwriting.

Accordi di Lock-Up: Nell'ambito del Contratto di Underwriting, la Società assumerà l'impegno nei confronti dei Garanti, a decorrere dalla data di sottoscrizione del Contratto di Underwriting e fino al 180° giorno successivo al completamento dell'Aumento di Capitale, senza il preventivo consenso scritto dei Garanti, di: (i) direttamente o indirettamente, non emettere, offrire, dare in pegno, vendere, sottoscrivere contratti di vendita, vendere o concedere opzioni, diritti, warrant o altri contratti per l'acquisto di titoli, esercitare opzioni di vendita, acquistare opzioni o contratti di vendita, prestare o trasferire o disporre in altro modo di azioni ordinarie della Società, o di qualsiasi strumento finanziario convertibile in, o scambiabile con, azioni ordinarie della Società; (ii) non sottoscrivere contratti di swap o qualsiasi altro accordo che trasferisca, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, la proprietà delle azioni ordinarie della Società, o ogni altra operazione che abbia i medesimi effetti economici, indipendentemente dal fatto che le operazioni descritte sub (i) e (ii) prevedano un regolamento mediante consegna fisica di azioni ordinarie della Società, in denaro o altrimenti o (iii) non annunciare pubblicamente l'intenzione di effettuare una qualsiasi delle operazioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii). Restano in ogni caso esclusi dai predetti divieti: (i) l'Aumento di Capitale; (ii) operazioni effettuate su richiesta di un'autorità o per adempiere ad obblighi di legge o regolamentari applicabili; e (iii) l'esercizio di piani di stock

options o programmi di incentivazione similari. Alla Data della Nota di Sintesi, non sono previsti ulteriori impegni di lock-up.