COMUNICATO STAMPA ITALIONLINE:
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APPROVATO IL COMUNICATO DELL'EMITTENTE IN RELAZIONE ALLE
OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO VOLONTARIE TOTALITARIE AVENTI AD OGGETTO AZIONI ORDINARIE E AZIONI DI RISPARMIO PROMOSSE DA SUNRISE INVESTMENTS S.P.A. -
PROPOSTA LA CONVERSIONE OBBLIGATORIA DELLE AZIONI DI RISPARMIO IN AZIONI ORDINARIE E CONVOCAZIONE IN DATA 2
OTTOBRE 2019 DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA E DELL'ASSEMBLEA SPECIALE DEGLI AZIONISTI DI RISPARMIO PER L'APPROVAZIONE DELLA CONVERSIONE E DELLE MODIFICHE
STATUTARIE CONNESSE
Assago (MI), 25 luglio 2019 - Il Consiglio di Amministrazione di Italiaonline S.p.A. ("Italiaonline" o la "Società "), riunitosi in data odierna sotto la presidenza di Onsi Naguib Sawiris, ha (i) approvato il comunicato (il "Comunicato dell'Emittente") redatto ai sensi dell'art. 103, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998 (il "TUF") e dell'art. 39 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti") in relazione alle offerte pubbliche di acquisto volontarie totalitarie sulle azioni ordinarie e sulle azioni di risparmio della Società (le "Offerte") promosse da Sunrise Investments S.p.A. ("Sunrise") ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF, nonché (ii) facendo seguito alla richiesta di Libero Acquisition S.à r.l. ("Libero") ai sensi e per gli effetti dell'art. 2367 cod. civ. - ha deliberato di convocare l'assemblea straordinaria e l'assemblea speciale degli azionisti di risparmio per deliberare in merito alla conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie (la "Conversione").
Comunicato dell'Emittente
Il Consiglio di Amministrazione ha approvato all'unanimità il Comunicato dell'Emittente redatto ai sensi dell'art. 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, esprimendo le proprie valutazioni in merito alle Offerte.
In particolare, il Consiglio, ha ritenuto congruo, da un punto di vista finanziario, i corrispettivi delle Offerte pari, rispettivamente, a Euro 2,82 per ciascuna azione ordinaria ed Euro 880,00 per ciascuna azione di risparmio di Italiaonline.
Ai fini della predetta valutazione, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto dei termini e condizioni delle Offerte descritti nel relativo documento di offerta, approvato dalla Consob in data 18 luglio 2019 (il "Documento di Offerta"), nonché ha tenuto conto del (i) parere degli amministratori indipendenti redatto ai sensi dell'art. 39- bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Parere degli Amministratori Indipendenti"), approvato anch'esso in data odierna, e (ii) parere rilasciato da EQUITA SIM S.p.A. in qualità di advisor finanziario indipendente selezionato dagli amministratori indipendenti della Società e che ha reso il proprio parere anche a beneficio del Consiglio di Amministrazione.
Per l'illustrazione integrale delle valutazioni compiute dal Consiglio di Amministrazione sulle Offerte e sulla congruità dei relativi corrispettivi, si rinvia al Comunicato dell'Emittente, che sarà reso pubblico unitamente al documento di offerta in data 26 luglio 2019, con le modalità previste dalla normativa vigente.
Al Comunicato dell'Emittente saranno allegati (i) il parere reso dall'advisor finanziario del Consiglio di Amministrazione e degli amministratori indipendenti e (ii) il Parere degli Amministratori Indipendenti.
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Italiaonline S.p.A. società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Libero Acquisition S.à r.l. |
Reg. Imp.: 03970540963 di Milano |
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Conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie
Facendo seguito alla richiesta di convocazione - presentata da Libero Acquisition S.à r.l. ("Libero"), ai sensi e per gli effetti dell'art. 2367 c.c. - dell'assemblea straordinaria pervenuta in data 16 luglio 2019, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di convocare l'assemblea straordinaria dei soci per il giorno 2 ottobre 2019, in unica convocazione, per deliberare in merito alla Conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie, nonché all'adozione delle conseguenti modifiche statutarie. Inoltre, tenuto conto che l'argomento all'ordine del giorno è altresì di competenza degli azionisti di risparmio, il Consiglio ha deliberato di convocare l'assemblea speciale degli azionisti di risparmio per il giorno 2 ottobre 2019, in unica convocazione, affinché approvi la Conversione ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 146, comma 1, lett. b), del TUF.
A meri fini di chiarezza, si precisa che le suddette assemblee convocate in data 2 ottobre 2019 saranno le uniche sedi in cui si sottoporranno all'approvazione degli azionisti ordinari e di risparmio le deliberazioni in merito alla Conversione, sulla base della sopra menzionata richiesta pervenuta da Libero ex art. 2367 c.c..
Si ricorda al riguardo che, in data 17 luglio 2019, l'azionista di risparmio D&C Governance Technologies S.r.l. ha proposto la Conversione per l'assemblea speciale del 7 agosto 2019, specificando tuttavia che tale Conversione, ove anche approvata, resterebbe subordinata all'adozione di una delibera di approvazione da parte dell'Assemblea straordinaria. Pertanto, un'eventuale decisione di Conversione adottata nell'assemblea degli azionisti di risparmio del 7 agosto 2019 non potrebbe in ogni caso trovare esecuzione in mancanza di apposita e specifica delibera di approvazione della Conversione da parte dell'assemblea degli azionisti ordinari (riuniti in sede straordinaria).
Per ulteriori chiarimenti, si rinvia alla relazione illustrativa che sarà a disposizione del pubblico sul sito internet della Società ai sensi di legge.
Il rapporto di conversione è stato proposto da Libero, nell'ambito della suddetta richiesta di convocazione, in n. 312 azioni ordinarie della Società per ciascuna azione di risparmio, senza pagamento di alcun conguaglio. A tal riguardo, si precisa che EQUITA SIM S.p.A., advisor finanziario selezionato dal Consiglio di Amministrazione della Società ha rilasciato una fairness opinion sulla congruità, dal punto di vista finanziario, del rapporto di conversione, in favore del Consiglio medesimo.
La proposta di Conversione consentirà di razionalizzare e semplificare la struttura del capitale sociale di Italiaonline creando una sola categoria di azioni, offrendo agli azionisti di risparmio della Società che non abbiano aderito all'Offerta avente ad oggetto le azioni di risparmio, ove la tempistica dell'Offerta lo consenta, la possibilità di liquidare le proprie azioni di risparmio nel contesto dell'Offerta avente ad oggetto le azioni ordinarie, anche in considerazione della circostanza che l'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e il diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF, al pari dell'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF, non sono applicabili alle azioni di risparmio.
La Conversione è sottoposta alla condizione che essa venga approvata in primo luogo dall'assemblea straordinaria degli azionisti ordinari e, poi, dall'assemblea speciale degli azionisti di risparmio.
Considerando l'ammontare limitato delle azioni di risparmio emesse dalla Società e attualmente esistenti e la percentuale esigua del capitale sociale che rappresentano, la Conversione non determinerà cambiamenti significativi degli assetti proprietari della Società. Nel caso di efficacia della Conversione, le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale attualmente esistente subiranno un effetto diluitivo non sostanziale, pari a circa 1,810%.
I possessori di azioni di risparmio che non concorreranno all'approvazione della Conversione nell'Assemblea Speciale potranno esercitare il diritto di recesso ai sensi e per gli effetti dell'art. 2437, comma 1, lett. g), cod. civ., entro quindici giorni dalla data di iscrizione della relativa deliberazione assembleare nel Registro delle Imprese.
A tal riguardo, si rende noto che il valore di liquidazione delle azioni di risparmio eventualmente oggetto di recesso è stato determinato in Euro 498,00 per ciascuna azione di risparmio, in conformità a quanto disposto dall'art. 2437-ter, comma 3, cod. civ. Con riferimento al procedimento di liquidazione delle azioni di risparmio oggetto di esercizio del diritto di recesso, Sunrise ha dichiarato la propria intenzione di esercitare integralmente il diritto di opzione per la quota di relativa spettanza, nonché ad esercitare il diritto di prelazione ai sensi dell'art. 2437-quater, terzo comma, cod. civ.. Maggiori dettagli sui termini e sulle condizioni del recesso saranno messi a disposizione del pubblico nei termini e secondo le modalità previsti dalla normativa applicabile.
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Italiaonline S.p.A. società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Libero Acquisition S.à r.l. |
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Casella PEC: italiaonline@pec-italiaonline.it |
Cap. sociale euro 20.000.409,64 sottoscritto e versato |
Gli avvisi di convocazione dell'assemblea straordinaria e dell'assemblea speciale degli azionisti di risparmio saranno messi a disposizione sul sito internet della Società in data 26 luglio 2019 e saranno pubblicati, per estratto, su almeno un quotidiano a diffusione nazionale entro i termini previsti dalla disciplina vigente.
La relazione di Libero per l'assemblea straordinaria e la relazione degli amministratori di Italiaonline per l'assemblea speciale degli azionisti di risparmio relative alla Conversione saranno messe a disposizione del pubblico nei termini e secondo le modalità previsti dalla normativa applicabile.
ITALIAONLINE
Italiaonline - società quotata sul MTA di Borsa Italiana - è la prima internet company italiana con 4,8 milioni di utenti unici* che navigano ogni giorno sulle sue web property, di cui 3,2 milioni da smartphone, ed una market reach del 63%**. Italiaonline offre servizi di web marketing e di digital advertising, inclusi la gestione di campagne pubblicitarie e la generazione di leads attraverso i social network ed i motori di ricerca. L'obiettivo strategico dell'azienda è consolidare la leadership italiana nel mercato del digital advertising per grandi account e nei servizi di marketing locale - con la mission di digitalizzare le PMI nazionali. Alle PMI, vera ossatura del paese, Italiaonline offre un portafoglio completo di prodotti integrato sull'intera catena del valore di servizi digitali, dalla presenza on line al digital advertising, al web design, al web marketing e alle soluzioni cloud.
Fanno oggi parte di Italiaonline i portali Libero, Virgilio e superEva, i servizi per imprese e cittadini Pagine Gialle, Pagine Bianche e Tuttocittà, la concessionaria di pubblicità online IOL Advertising e 55 Media Agency diffuse lungo tutta la penisola che costituiscono, con oltre 660 agenti, la più grande rete italiana di consulenti di servizi e prodotti per le grandi e piccole imprese.
ISIN code: IT0005187940 - MTA: IOL
* Fonte: Audiweb 2.0, powered by Nielsen, TDA DAUs dicembre 2018. ** Fonte: Audiweb 2.0, powered by Nielsen dicembre 2018.
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Italiaonline S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 25 luglio 2019. La fonte è unica responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 25 luglio 2019 20:12:06 UTC
