08/07/2019 - Italiaonline S.p.A.: Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio del 7 agosto 2019

Sede legale: Via del Bosco Rinnovato 8 - Palazzo U4 - 20090 Assago (MI), Milanofiori Nord

Casella PEC: italiaonline@pec-italiaonline.it

Reg. Imp.: 03970540963 di Milano - C.F. e Partita IVA: 03970540963

Cap. sociale euro 20.000.409,64 i.v.

CONVOCAZIONE ASSEMBLEA SPECIALE DEGLI AZIONISTI DI RISPARMIO

I Signori Azionisti possessori di azioni di risparmio (di seguito anche "Azionisti") - su richiesta del Rappresentante comune degli Azionisti di Risparmio - sono convocati in Assemblea, in Assago (MI) in via Del Bosco Rinnovato 8 - Palazzo U4 - 20090 Assago (MI), Milanofiori Nord, per il giorno 7 agosto 2019 alle ore 12:30 in unica convocazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 10, ultimo comma, dello Statuto Sociale, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO:

1. Valutazioni in merito alla Offerta Pubblica di Acquisto volontaria sulla totalità delle azioni di risparmio di Italiaonline S.p.A. promossa da Libero Acquisition S.à.r.l. e Sunrise Investments S.p.A.,

come da comunicazione del 28 giugno 2019, ai sensi dell'art. 102 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 37 del Regolamento Consob n. 11971/1999. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Informazioni sul capitale sociale

Il capitale della Società, pari ad € 20.000.409,64 interamente versato, è suddiviso in n. 114.761.225 azioni ordinarie e n. 6.803 azioni di risparmio, tutte prive di valore nominale.

Nella presente Assemblea hanno diritto di voto le sole azioni di risparmio (un voto per ciascuna azione). Partecipazione all'Assemblea

Ai sensi di legge e di Statuto, avranno diritto di intervenire all'Assemblea coloro i quali risulteranno Azionisti di Risparmio al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per la presente Assemblea in unica convocazione, ossia il 29 luglio 2019 (c.d. "record date"), per i quali sia pervenuta alla Società, entro i termini di legge, l'apposita comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato. Coloro che risulteranno titolari delle Azioni di Risparmio solo successivamente a tale data non avranno il diritto né di partecipare né di votare nella presente Assemblea.

Ogni soggetto a cui spetta il diritto di voto in Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta ai sensi di legge.

A tal fine, si può utilizzare il modulo di delega disponibile presso la sede legale della Società e sul sito internet della Società www.italiaonline.it, sezione "Governance/Area Azionisti/Assemblea degli azionisti/2019".

La delega, debitamente compilata, può essere trasmessa alla Società mediante invio per posta ordinaria al seguente indirizzo: Computershare S.p.A., Via Nizza 262/73, 10126, Torino, ovvero via fax al nr. +390110923202, ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata italiaonline@pecserviziotitoli.it.

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Si precisa che l'invio e/o notifica preventiva di una copia della delega non esime il delegato, in sede di accreditamento ai lavori assembleari, dall'obbligo di attestare la conformità all'originale della copia notificata, nonché l'identità del delegante.

Ai sensi di quanto previsto dall'articolo 135-undecies del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF") - per l'Assemblea di cui al presente avviso - è stata designata Computershare S.p.A., con uffici in Torino, via Nizza 262/73 quale Rappresentante Designato, ossia il soggetto a cui i titolari del diritto di voto possono conferire gratuitamente delega, su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, impartendo specifiche istruzioni di voto. Il modulo di delega al Rappresentante Designato per la presente Assemblea sarà disponibile sul sito www.italiaonline.it, sezione "Corporate/Governance/Area Azionisti/Assemblea degli azionisti/2019" e presso la sede legale e secondaria della Società e dovrà essere inviato al Rappresentante Designato, debitamente compilato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in unica convocazione e, quindi, entro il 5 agosto 2019.

La suddetta delega al Rappresentante Designato, con le istruzioni di voto, dovrà pervenire in originale presso gli uffici di Computershare S.p.A., via Nizza 262/73, 10126 Torino, oppure in copia riprodotta informaticamente (PDF) e trasmessa a italiaonline@pecserviziotitoli.it sempreché il delegante, anche se persona giuridica, utilizzi una propria casella di posta elettronica certificata o, in mancanza, sottoscriva il documento informatico con firma elettronica avanzata, qualificata o digitale, oppure a mezzo fax al n. +390110923202. La delega e le istruzioni di voto al Rappresentante Designato possono essere revocate entro il medesimo termine del 5 agosto 2019 con le stesse modalità utilizzate per il conferimento. La delega rilasciata a Computershare S.p.A. non avrà effetto riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite specifiche istruzioni di voto.

Si rammenta che lo Statuto Sociale non prevede procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Integrazione ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale rappresentato dalle azioni di risparmio possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare nella presente Assemblea, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Le domande dovranno essere presentate per iscritto, anche per corrispondenza, presso la sede della Società, in Via del Bosco Rinnovato 8 - Palazzo U4 - 20090 Assago (MI), Milanofiori Nord - Corporate Affairs, ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata assembleaitaliaonline@pec-italiaonline.it, unitamente ad idonea documentazione attestante la titolarità della predetta quota di partecipazione alla data della richiesta stessa ed ai riferimenti della comunicazione rilasciata dall'intermediario depositario e trasmessa alla Società all'indirizzo di posta elettronica certificata italiaonline@pecserviziotitoli.it.

Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

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Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno pervenute o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, la Società né darà notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sono messe a disposizione del pubblico nel rispetto delle modalità di legge, contestualmente alla pubblicazione della notizia della presentazione.

I soci che richiedono l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare o presentano proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno devono predisporre una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione nella presente Assemblea ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Tale relazione deve essere trasmessa al Consiglio di Amministrazione entro il termine per la presentazione della richiesta di integrazione. La relazione sarà messa a disposizione del pubblico, accompagnata dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione dell'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione nel rispetto delle modalità di legge.

Si precisa che l'integrazione delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o del Rappresentante comune degli Azionisti di Risparmio o sulla base di un progetto o di una Relazione predisposta dagli Amministratori o dal Rappresentante comune degli Azionisti di Risparmio.

Diritto di porre domande sulla materia all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del D. Lgs. n. 58/1998, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulla materia all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, trasmettendo le stesse alla Società al più tardi tre giorni prima della data della presente Assemblea, ossia entro il 4 agosto 2019 a mezzo fax ai nr. +390116948178, +390229047033 ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata assembleaitaliaonline@pec-italiaonline.it, ovvero a mezzo raccomandata A/R all'indirizzo di Italiaonline S.p.A. - Via del Bosco Rinnovato 8 - Palazzo U4 - 20090 Assago (MI), Milanofiori Nord - Corporate Affairs.

Hanno diritto di ottenere risposta coloro che attestano la titolarità delle azioni alla data del 29 luglio 2019 (record date). A tal fine deve essere prodotta dall'intermediario depositario, anche successivamente alla domanda, una comunicazione con efficacia fino alla suddetta data, indirizzata a italiaonline@pecserviziotitoli.it, attestante la titolarità delle azioni in capo al richiedente stesso. Nel caso l'Azionista abbia richiesto al proprio intermediario depositario la comunicazione di legittimazione per partecipare all'Assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti di tale comunicazione eventualmente rilasciati dall'intermediario o, quantomeno, la denominazione dell'intermediario stesso.

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta al più tardi durante la stessa, con facoltà per la Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

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Documentazione

La Relazione del Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio sull'unico punto all'ordine del

giorno della presente Assemblea, sarà depositata - a disposizione del pubblico - presso la sede legale della Società, sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. all'indirizzo www.borsaitaliana.it, presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato, denominato "eMarketStorage", autorizzato da CONSOB con delibera n. 19879 del

15 febbraio 2017, - consultabile all'indirizzo www.emarketstorage.com	e gestito da Spafid Connect
S.p.A.,	nonché sul sito www.italiaonline.it, sezione "Governance/Area Azionisti/Assemblea degli

azionisti/2019" nel rispetto dei tempi e dei termini di legge, ossia lo stesso giorno di pubblicazione del presente avviso. Le eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione sulle proposte deliberative del Rappresentante comune saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. all'indirizzo www.borsaitaliana.it, presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato di cui sopra, nonché sul sito della Società www.italiaonline.it, sezione "Governance/Area Azionisti/Assemblea degli azionisti".

Gli Azionisti hanno diritto di ottenere copia della predetta documentazione facendone richiesta all'Ufficio Corporate Affairs (nr. fax +390116948178; +390229047033; e-mail:assembleaitaliaonline@pec- italiaonline.it; ufficio.societario@italiaonline.it). Il presente avviso sarà altresì disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo: www.italiaonline.it, sezione "Governance/Area Azionisti/Assemblea degli azionisti/2019".

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Il verbale dell'Assemblea di cui al presente avviso sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge, entro il 7 settembre 2019.

Assago (MI), 8 luglio 2019

Il Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio (Stella d'Atri)

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