AVVISO AGLI AZIONISTI DI RISPARMIO DI ITALIAONLINE S.P.A.
Ai sensi dell'art. 136 del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato
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Sollecitazione di deleghe promossa da Sunrise Investments S.p.A.
Soggetto incaricato della sollecitazione e della raccolta delle deleghe e delegato alla manifestazione
del voto nell'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio: Morrow Sodali S.p.A.
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Premessa
Il presente avviso contiene le principali informazioni relative alla sollecitazione di deleghe che Sunrise Investments S.p.A. ("Sunrise" o il "Promotore"), in qualità di Promotore, intende effettuare, ai sensi degli artt. 136 e ss. del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ("TUF") e 135 e ss. del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato, con riferimento all'assemblea speciale degli azionisti di risparmio di Italiaonline S.p.A. ("Italiaonline" o la "Società "), convocata, in unica convocazione, per il giorno 2 ottobre 2019, ore 17:00 (e comunque non prima del termine dei lavori dell'Assemblea Straordinaria prevista in pari data e luogo) (l'"Assemblea Speciale"), con le modalità e nei termini riportati nell'avviso di convocazione pubblicato, tra l'altro, sul sito internet della Società www.italiaonline.it, in data 26 luglio 2019. Il presente avviso viene trasmesso contestualmente a Consob, a Borsa Italiana S.p.A. e a Monte Titoli S.p.A. e pubblicato sul sito internet della società www.italiaonline.it e sul sito internet di Morrow Sodali S.p.A. ("Morrow Sodali" o il "Soggetto Delegato") www.morrowsodali-transactions.com.
A. Dati identificativi del Promotore, della società emittente le azioni per le quali viene richiesto il conferimento della delega e del Soggetto Delegato
Il soggetto che promuove la sollecitazione di deleghe di voto è Sunrise, una società per azioni di diritto italiano che ha sede legale in via Cesare Cantù, 20123, Milano, Italia, capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 50.000,00, e numero di iscrizione nel Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, C.F. e P. IVA n. 09896130961.
La società emittente le azioni di risparmio per le quali viene richiesto il conferimento della delega di voto per l'Assemblea Speciale è Italiaonline S.p.A, una società per azioni di diritto italiano che ha sede legale in Via del Bosco Rinnovato 8 - Palazzo U4 - 20090 Assago (MI), Milanofiori Nord, capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 20.000.409,64, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 03970540963.
Le azioni di risparmio di Italiaonline S.p.A. (codice ISIN IT0005070641) sono negoziate in Italia, sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Il Promotore si avvale, per la sollecitazione, la raccolta delle deleghe di voto e per la manifestazione del voto nell'Assemblea Speciale, dell'ausilio di Morrow Sodali S.p.A, società che offre consulenza e servizi di shareholder communications e di proxy voting alle società quotate, specializzata nell'esercizio delle attività di sollecitazione di deleghe di voto e di rappresentanza nelle assemblee. Morrow Sodali ha sede legale in Roma, Via XXIV Maggio n. 43, capitale sociale di Euro 200.000, ed è iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 1071740/04, Codice Fiscale e Partita IVA n. 08082221006.
B. Data di convocazione dell'Assemblea Speciale ed elenco delle materie all'ordine del giorno
L'Assemblea Speciale è stata convocata, in unica convocazione, per il giorno 2 ottobre 2019, alle ore
17.00 (e comunque non prima del termine dei lavori dell'Assemblea Straordinaria prevista in pari data e luogo), in via Del Bosco Rinnovato 8 - Palazzo U4 - 20090 Assago (MI).
L'ordine del giorno dell'Assemblea Speciale riportato nell'avviso di convocazione, pubblicato, tra l'altro, sul sito internet della Società www.italiaonline.it in data 26 luglio 2019, è il seguente:
"Conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie. Modifica degli artt. 5 e 6 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti".
C. Modalità di pubblicazione del prospetto e del modulo di delega nonché il sito internet sul quale sono messi a disposizione tali documenti
Il prospetto di sollecitazione e il modulo per la sollecitazione delle deleghe saranno pubblicati entro il 9 settembre 2019 mediante la trasmissione a Consob, a Borsa Italiana S.p.A. ed a Monte Titoli S.p.A. nonché resi disponibili sul sito internet della Società www.italiaonline.it e sul sito internet del Soggetto Delegato www.morrowsodali-transactions.com.
D. Data a partire dalla quale il soggetto a cui spetta il diritto di voto può richiedere al Promotore il prospetto e il modulo di delega ovvero prenderne visione presso la società di gestione del mercato
Tutti gli azionisti di risparmio della Società possono ottenere o richiedere i documenti indicati al precedente punto C, a partire dalla data di pubblicazione degli stessi.
E. Proposte di deliberazione per le quali si intende svolgere la sollecitazione
Il Promotore intende svolgere la sollecitazione delle deleghe di voto con riferimento al seguente punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Speciale: "Conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie. Modifica degli artt. 5 e 6 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti" e propone di votare a favore della proposta di conversione, assumendo la seguente deliberazione:
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Proposta |
Voto sollecitato |
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"L'Assemblea Speciale degli azionisti di |
FAVOREVOLE |
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risparmio di Italiaonline S.p.A. |
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- avendo esaminato la relazione illustrativa |
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predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai |
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sensi dell'articolo 72 e in conformità con |
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l'Allegato 3A del Regolamento adottato dalla |
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Risoluzione CONSOB n. 11971 del 14 maggio |
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1999, e la proposta ivi contenuta; |
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- avendo preso atto della deliberazione |
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dell'Assemblea Straordinaria di Italiaonline |
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S.p.A. che ha approvato la conversione |
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obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni |
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ordinarie e l'adozione delle conseguenti |
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modifiche statutarie; |
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Delibera |
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- di approvare, ai sensi dell'articolo 146, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, e porre in essere la deliberazione dell'assemblea straordinaria concernente, per quanto di propria competenza, la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio esistenti in azioni ordinarie della Società con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie esistenti alla data dell'operazione, con un rapporto di conversione, per ciascuna azione di risparmio, pari a n. 312 azioni ordinarie, attribuendo azioni ordinarie di nuova emissione e/o azioni proprie detenute dalla Società stessa;
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di modificare gli articoli 5 e 6 dello Statuto della Società attualmente in vigore, come segue:
"Articolo 5 - MISURA DEL CAPITALE
Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a euro 20.000.409,64 (ventimilioni quattrocentonove virgola sessantaquattro) diviso in numero diviso in numero 116.883.761 centosedicimilioni ottocentottantatremila settecentosessantuno) azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale.
Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del 10 per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione legale dei conti.
L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 8 marzo 2016 ha deliberato di attribuire al consiglio di amministrazione per il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, la facoltà di aumentare, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2443, cod. civ., con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5, 6 e 8, cod. civ., per un importo massimo complessivo di euro 800.000 (ottocento mila), riferito al solo valore nominale (cui
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si aggiungerà il sovrapprezzo che risulterà dovuto), mediante emissione di massime numero 4.589.893 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del "Piano di stock option 2014-2018 di SEAT Pagine Gialle S.p.A." approvato dall'Assemblea Ordinaria dell'8 marzo 2016, condizionandone sospensivamente gli effetti all'efficacia della fusione per incorporazione di Italiaonline S.p.A. in Seat Pagine Gialle S.p.A.
In parziale esecuzione della delega attribuita ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, al consiglio di amministrazione dall'Assemblea riunitasi in sede Straordinaria in data 8 marzo 2016, il consiglio di amministrazione, nella riunione dell'8 novembre 2017, ha deliberato di aumentare, in via scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2020, il capitale sociale della Società per un importo massimo di euro 148.949,18, mediante emissione, anche in più riprese, di massime numero 854.576 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5, 6 e 8, del codice civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari della Tranche A del "Piano di stock option 2014-2018 di SEAT Pagine Gialle S.p.A." approvato dall'Assemblea riunitasi in sede Ordinaria dell'8 marzo 2016, ad un prezzo di emissione pari a euro 3,01 per azione, di cui euro 0,17 da imputare a capitale ed euro 2,84 a titolo di sovrapprezzo. Ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del codice civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo del 31 dicembre 2020, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.
L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 27 aprile 2018 ha deliberato di delegare al consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a
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pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile, fino al 26 aprile 2021, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, cod. civ., per un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero di azioni ordinarie complessivamente in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per massime 11.476.122 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare. In particolare, il capitale sociale potrà esser aumentato (i) ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, mediante conferimento di beni in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché beni conferenti con l'oggetto sociale della Società e delle società da questa partecipate e/o (ii) ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, qualora le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a investitori istituzionali e/o a partner, industriali e/o finanziari che il consiglio di amministrazione ritenga strategici per l'attività della Società. Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, in entrambi i casi al consiglio di amministrazione è conferito ogni potere per fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, nei limiti di cui all'articolo 2441, commi 4 e 6, del codice civile, restando inteso che il suddetto prezzo di emissione potrà anche essere inferiore alla preesistente parità contabile, fermi restando i limiti di legge.
L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 27 aprile 2018 ha deliberato di delegare al consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale, in una o più volte, anche in via scindibile, fino al 26 aprile 2023, per massimi nominali euro 400.008,19 mediante emissione di massime 2.295.224 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, a servizio del piano di
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Italiaonline S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 05 settembre 2019. La fonte è unica responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 05 settembre 2019 13:27:09 UTC
