04/07/2019 - Italiaonline S.p.A.: Italiaonline: Extract of Shareholder Agreements Relating to Ordinary Shares of Italiaonline S.p.A.

ACCORDI PARASOCIALI RELATIVI AD AZIONI ORDINARIE DI ITALIAONLINE S.P.A.

Estratto pubblicato ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'art. 129 del Regolamento CONSOB n. 11971/1999

(il "Regolamento Emittenti")

ColombiC&E

In data 28 giugno 2019 Sunrise Investments S.p.A. ("Sunrise"), Libero Acquisition S.à r.l. ("Libero"), GL Europe Luxembourg S.à r.l. ("Avenue") e GoldenTree Asset Management Lux S.à r.l. ("GTAM" e, unitamente a Sunrise, Libero e Avenue, le "Parti") hanno sottoscritto un accordo di investimento (l'"Accordo") aven- te ad oggetto i reciproci obblighi ed impegni in relazione ad un'operazione relativa alle azioni ordinarie e di risparmio di Italionline S.p.A. ("Italiaonline" ovvero l'"Emittente") con l'obiettivo di semplificare la struttura partecipativa di Italiaonline, di delistare le azio- ni ordinarie dell'Emittente e ottimizzare la struttura del capitale sociale della stessa (l'"Operazione").

I - L'Accordo

L'Accordo prevede, tra l'altro, che:

1. Libero e Sunrise, tramite Sunrise quale ac- quirente designato, promuovano: (i) un'of- ferta pubblica di acquisto volontaria totali- taria ai sensi dell'art. 102 del TUF sulle azio- ni ordinarie Italiaonline ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Aziona- rio di Borsa Italiana S.p.A. ("MTA"), dedotte le n. 102.038.575 azioni ordinarie Italionline detenute da Libero, Avenue e GTAM, le n. 66.130 azioni proprie detenute dall'Emitten- te stesso e incluse le n. 255.556 azioni ordi- narie che potranno essere emesse dall'Emit- tente ai sensi del piano di stock option (l'"Offerta sulle Azioni Ordinarie"); e (ii) un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi dell'art. 102 del TUF sulle azioni di risparmio di Italiaonline ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A. (l'"Offerta sulle Azioni di Risparmio" e, unitamente al- l'Offerta sulle Azioni Ordinarie, le "Offerte");
2. a seguito del perfezionamento delle Offer- te, è previsto che
3. 1. Libero, Avenue e GTAM

• conferiscano a Sunrise rispettivamente n. 32.877.532, n. 5.142.134 e n. 7.357.445 azioni ordinarie possedute, che rappre- sentano complessivamente circa il 39,540% del capitale ordinario dell'Emit- tente e, come corrispettivo, Sunrise emetterà e assegnerà a Libero, Avenue e GTAM rispettivamente n. 32.877.532, n. 5.142.134 e n. 7.357.445 nuove azioni

Sunrise, pari complessivamente al 99,890% del capitale sociale di Sunrise (le "Azioni Oggetto di Conferimento");

- vendano a Sunrise, al corrispettivo previ- sto per l'Offerta sulle Azioni Ordinarie, ri- spettivamente n. 34.622.467, n. 10.788.298 e n. 11.250.699 azioni ordinarie, pari com- plessivamente a circa il 49,373% del capi- tale ordinario di Italiaonline (le "Azioni Og- getto di Vendita");

1. 1. Sunrise detenga almeno il 90% + una azione ordinaria Italiaonline;
   2. le azioni ordinarie e le azioni di rispar- mio Italiaonline detenute da Sunrise sia- no costituite in pegno in favore delle ban- che finanziatrici dell'Operazione;
   3. Sunrise, Libero, Avenue e GTAM si ado- perino, per quanto possibile, per rende- re effettiva la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio dell'Emittente in azioni ordinarie Italiaonline;
2. Sunrise proceda ad esperire la procedura di sell-out ai sensi dell'art. 108 del TUF e la pro- cedura di squeeze out per acquisire le resi- due azioni ordinarie dell'Emittente;
3. le azioni ordinarie siano oggetto di revoca dalle negoziazioni sul MTA;
4. Sunrise, Libero, Avenue e GTAM procedano alla fusione per incorporazione di Sunrise in Italiaonline.

Le pattuizioni contenute nell'Accordo possono essere ricondotte a pattuizioni rilevanti ex art. 122, comma 1 e comma 5, lett. c), del TUF.

Sono oggetto dell'Accordo le seguenti parteci- pazioni: (i) n. 67.499.999 azioni ordinarie Italiaonline detenute da Libero, pari a circa il 58,818% del capitale sociale dell'Emittente; (ii) n. 15.930.432 azioni ordinarie Italiaonline de- tenute da Avenue, pari a circa il 13,881% del capitale sociale dell'Emittente; (iii) n. 18.608.144 azioni ordinarie Italiaonline dete- nute da GTAM, pari a circa il 16,215% del capi- tale sociale dell'Emittente.

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Per una più ampia descrizione dell'Accordo si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate ex art. 130 del Regolamento Emittenti sul sito In- ternet di Italiaonline (www.italiaonline.it).

3 luglio 2018