13/09/2019 - Italiaonline S.p.A.: Risultati provvisori delle offerte pubbliche volontarie sulla totalità delle azioni ordinarie e di risparmio promosse da Sunrise Investments

OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO VOLONTARIE SULLA TOTALITÀ DELLE AZIONI ORDINARIE E DI RISPARMIO DI ITALIAONLINE S.P.A. PROMOSSE DA SUNRISE INVESTMENTS S.P.A.

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RISULTATI PROVVISORI DELLE OFFERTE

• Terminato il periodo di adesione.
• Sunrise Investments, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, raggiunge quota 98,14% del capitale sociale ordinario di Italiaonline e quota 23,84% del totale delle Azioni di Risparmio di Italiaonline.
• Data di Pagamento: 18 settembre 2019.
• Verificatisi i presupposti per lo squeeze-oute delisting di Italiaonline.

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Milano, 12 settembre 2019 - Sunrise Investments S.p.A. (l'"Offerente") comunica che in data odierna si è concluso il periodo di adesione relativo alle offerte pubbliche di acquisto volontarie totalitarie (le "Offerte"), aventi ad oggetto massime n. 12.656.520 azioni ordinarie (le "Azioni Ordinarie") di Italiaonline S.p.A. ("Italiaonline" o la "Società "), oltre alle eventuali massime n. 255.556 azioni ordinarie Italiaonline S.p.A. che l'emittente avrebbe potuto emettere nel corso dell'offerta ai sensi del proprio piano di stock option, e massime n. 6.803 azioni di risparmio di Italiaonline S.p.A. (le "Azioni di Risparmio"), promosse dall'Offerente, di concerto con Libero Acquisition S.à r.l., i suoi controllanti diretti e indiretti, GL Europe Luxembourg S.à r.l. e GoldenTree Asset Management Lux S.à r.l. (le "Persone che Agiscono di Concerto"), ai sensi dell'articolo 102 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato ("TUF"), e illustrate nel documento di offerta pubblicato il 26 luglio 2019 (il "Documento di Offerta").

I termini con la lettera iniziale maiuscola utilizzati di seguito hanno il significato loro attribuito nel Documento di Offerta.

Risultati provvisori dell'Offerta sulle Azioni Ordinarie

Sulla base dei risultati provvisori comunicati da Banca IMI S.p.A. nella sua qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, si rende noto che alla data odierna risultano portate in adesione all'Offerta n. 3.047.771 Azioni Ordinarie, rappresentative del 2,66% del capitale sociale ordinario di Italiaonline (le "Adesioni").

Il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta sulle azioni ordinarie, pari a Euro 2,82 per ciascuna azione ordinaria di Italiaonline, avverrà il 18 settembre 2019.

Si segnala, inoltre, che, nel periodo intercorrente tra la Data del Documento di Offerta e la data odierna e, in particolare, nei termini comunicati alla CONSOB e al mercato, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti, nelle sedute del 30 luglio 2019, 1 agosto 2019, 2 agosto 2019, 5 agosto 2019, 6 agosto 2019, 7 agosto 2019, 8 agosto 2019, 9 agosto 2019, 12 agosto

2019, 13 agosto 2019, 14 agosto 2019, 16 agosto 2019, 19 agosto 2019, 20 agosto 2019, 21 agosto 2019, 22 agosto 2019, 23 agosto 2019, 26 agosto 2019, 27 agosto 2019, 28 agosto 2019, 29 agosto 2019, 30 agosto 2019, 3 settembre 2019, 4 settembre 2019, 5 settembre 2019, 6 settembre 2019, 9 settembre 2019, 10 settembre 2019 e 11 settembre 2019, l'Offerente ha effettuato acquisti di Azioni Ordinarie al di fuori dell'Offerta sulle Azioni Ordinarie, comunicati giornalmente al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c) del Regolamento CONSOB n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), per complessive n. 7.474.089 azioni ordinarie Italiaonline, pari al 6,51% del capitale sociale ordinario dell'Emittente (le "Azioni Acquistate Fuori Offerta").

Si ricorda che alla Data del Documento di Offerta le Persone che Agiscono di Concerto detenevano n. 102.038.575 azioni ordinarie Italiaonline rappresentative del 88,914% del capitale sociale ordina-rio di Italiaonline ("Partecipazione Iniziale"). Come rappresentato nel Documento di Offerta, il 18 settembre 2019, la Partecipazione Iniziale sarà ceduta all'Offerente.

Si ricorda infine che, in data 23 agosto 2019 l'Offerente ha comunicato il superamento della soglia del 95% del capitale ordinario di Italiaonline e il conseguente avveramento della Condizione sulla Soglia per le Azioni Ordinarie e, pertanto, l'intenzione di dar corso alla Procedura Congiunta e al Delisting.

Ciò premesso, si precisa che, tenuto conto (i) della Partecipazione Iniziale, (ii) delle Azioni Acquistate Fuori Offerta, e (iii) delle Adesioni verificate sulla base dei risultati provvisori dell'Offerta sulle Azioni Ordinarie (se confermati), l'Offerente giungerà a detenere complessivamente n. 112.626.565 Azioni Ordinarie, pari al 98,14% del capitale sociale ordinario dell'Emittente, assumendo che nessuna Azione Ordinaria sia emessa ai sensi del piano di stock option.

In considerazione di quanto sopra, anche nell'ipotesi in cui fosse approvata la Conversione Obbligatoria e fossero emesse n. 255.556 Azioni Ordinarie ai sensi del piano di stock option, l'Offerente deterrebbe il 96,58% del capitale sociale ordinario dell'Emittente e, dunque, realizzerebbe in ogni caso il Delisting attraverso la Procedura Congiunta.

Squeeze-out

Nel contesto della Procedura Congiunta, i titolari di Azioni Ordinarie che non abbiano aderito all'Offerta (nonché, nel caso in cui si realizzi la Conversione Obbligatoria, i titolari di Azioni Ordinarie rinvenienti dalla Conversione Obbligatoria) saranno obbligati a trasferire all'Offerente la titolarità delle azioni ordinarie da essi detenute e, per l'effetto, per ogni Azione Ordinaria da essi detenuta riceveranno un corrispettivo determinato in conformità alle previsioni di cui all'articolo 108, commi 3 o 4, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione di cui all'articolo 50 del Regolamento Emittenti.

Delisting

A seguito del verificarsi dei presupposti del Diritto di Acquisto e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del Testo Unico della Finanza, Borsa Italiana disporrà, ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, la revoca delle Azioni Ordinarie dalla quotazione sul MTA, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

Risultati provvisori dell'Offerta sulle Azioni di Risparmio

Sulla base dei risultati provvisori comunicati da Banca IMI S.p.A. nella sua qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, si rende noto che alla data odierna risultano portate in adesione all'Offerta n. 1.304 Azioni di Risparmio pari al 19,17% delle Azioni di Risparmio in circolazione (le "Adesioni sulle Azioni di Risparmio").

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Si segnala, inoltre, che, nel periodo intercorrente tra la Data del Documento di Offerta e la data odierna e, in particolare, nei termini comunicati alla CONSOB e al mercato, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti, nelle sedute del 2 agosto 2019 e del 12 settembre 2019, l'Offerente ha effettuato acquisti di Azioni di Risparmio al di fuori dell'Offerta sulle Azioni di Risparmio, comunicati il giorno stesso al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti, per complessive n. 318 azioni di risparmio di Italiaonline, pari al 4,67% del totale delle Azioni di Risparmio (le "Azioni di Risparmio Acquistate Fuori Offerta")

Ciò premesso, si precisa che, tenuto conto delle Adesioni sulle Azioni di Risparmio verificate sulla base dei risultati provvisori dell'Offerta sulle Azioni di Risparmio (se confermati) e delle Azioni di Risparmio Acquistate Fuori Offerta, l'Offerente giungerà a detenere complessivamente n. 1.622 Azioni di Risparmio, pari al 23,84% del totale delle Azioni di Risparmio.

In proposito, si ricorda che in data 5 settembre 2019, l'Offerente ha comunicato di rinunziare alla Condizione sulla Soglia per le Azioni di Risparmio di cui alla sezione F.1.3 del Documento di Offerta e che, per l'effetto, l'Offerta sulle azioni di risparmio ha assunto efficacia.

Il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta sulle azioni di risparmio, pari a Euro 880,00 per ciascuna azione di risparmio di Italiaonline, avverrà il 18 settembre 2019.

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I risultati definitivi dell'Offerta saranno resi noti con comunicato da pubblicarsi ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti entro il termine previsto dalla normativa vigente.

Lo studio legale White & Case ha agito come consulente legale dell'Offerente unitamente a Chiomenti Studio Legale, Houlihan Lokey come consulente finanziario degli Offerenti, Banca IMI come intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni, Morrow Sodali come global information agent. Le operazioni di acquisto di Azioni Ordinarie e di Risparmio al di fuori delle Offerte sono state effettuate da Intermonte SIM S.p.A. per conto dell'Offerente.

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Comunicato emesso da Sunrise Investments S.p.A. e diffuso da Italiaonline S.p.A. su richiesta della

medesima Sunrise Investments S.p.A.

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