23/09/2019 - Italiaonline S.p.A.: Shareholders’ Agreements relating to Ordinary Shares of Italiaonline S.p.A.

Si fa riferimento all'accordo di investimento (l'"Accordo") sottoscritto in data 28 giugno 2019 Sunrise Investments S.p.A. ("Sunrise"), Libero Acquisition S.à r.l. ("Libero"), GL Europe Luxembourg S.à r.l. ("Avenue") e GoldenTree Asset Management Lux S.à r.l. ("GTAM" e, unitamente a Sunrise, Libero e Avenue, le "Parti") avente ad oggetto i reciproci obblighi ed impegni in relazione all'operazione relativa alle azioni ordinarie e di risparmio di Italionline S.p.A. ("Italiaonline" ovvero l'"Emittente") con l'obiettivo di sem- plificare la struttura partecipativa di Italiaonline, di delistare le azioni ordinarie dell'Emittente e ottimizzare la struttura del capitale sociale della stessa.

Al riguardo si rende noto che

1. in data 9 settembre 2019 l'assemblea straordinaria di Sunrise ha deliberato di (i) aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2441, comma 4, c.c. con esclusione del diritto di opzione mediante emissione di n. 32.877.532 nuove azioni della Società di categoria "A", n. 5.142.134 nuove azioni della Società di categoria "B" e di n. 7.357.445 nuove azioni della Società di categoria "C", tutte senza indicazione del valore nominale, (ii) adottare il nuovo testo di statuto subordinatamente alla sottoscri- zione e integrale liberazione dell'aumento di capitale di cui al punto (i) e (iii) approvare la conversione obbligato- ria, alla pari, delle azioni ordinarie della Società attual- mente in circolazione in azioni di categoria "A", di cate- goria "B" e di categoria "C", senza indicazione del valore nominale ed aventi le caratteristiche previste dallo sta- tuto sociale adottato, subordinatamente alla sottoscri- zione e integrale liberazione dell'aumento di capitale di cui al punto (i);
2. in data 18 settembre 2019 il riportato aumento di capita- le è stato eseguito e il nuovo statuto è entrato in vigore.

In particolare, a seguito dell'entrata in vigore dello statuto di Sunrise sono apportate talune modifiche alla governance di Sunrise già rese note al mercato con la pubblicazione delle pattuizioni parasociali dell'Accordo, con riferimento alle previsioni in merito a (i) la data per richiedere la quota- zione delle azioni della società, (ii) le deliberazioni dell'as- semblea e del consiglio di amministrazione, (iii) le modalità di elezione dei membri del collegio sindacale.

Le pattuizioni contenute nell'Accordo possono essere ricondotte a pattuizioni rilevanti ex art. 122, comma 1 e comma 5, lett. c), del TUF.

L'Accordo ha ad oggetto le seguenti partecipazioni: (i) n. 67.499.999 azioni ordinarie Italiaonline, che erano detenu- te - alla data di sottoscrizione dell'Accordo - da Libero, pari a circa il 58,818% del capitale sociale dell'Emittente; (ii) n. 15.930.432 azioni ordinarie Italiaonline, che erano detenu- te - alla data di sottoscrizione dell'Accordo - da Avenue, pari a circa il 13,881% del capitale sociale dell'Emittente;

1. n. 18.608.144 azioni ordinarie Italiaonline, che erano detenute - alla data di sottoscrizione dell'Accordo - da GTAM, pari a circa il 16,215% del capitale sociale dell'Emit- tente.
   Si precisa inoltre che, alla data della presente comunicazio- ne Sunrise detiene complessivamente n. 112.626.565 azio- ni ordinarie di Italiaonline, pari al 98,14% del capitale so- ciale ordinario dell'Emittente.

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Per una più ampia descrizione dell'Accordo si rinvia alle in- formazioni essenziali pubblicate ex artt. 130 e 131 del Re- golamento Emittenti sul sito internet di Italiaonline (www.italiaonline.it).

23 settembre 2019

ColombiC&E