12/06/2024 - Italmobiliare S.p.A.: Comunicazione dal socio Cemital Privital Aureliana

COMUNICATO STAMPA

PROCEDURA DI ACCELERATED BOOK-BUILDING DA PARTE DELL'AZIONISTA CEMITAL PRIVITAL AURELIANA S.P.A.

Milano, 12 giugno 2024 - Su richiesta dell'azionista Cemital Privital Aureliana S.p.A. ("Cemital"), si riporta di seguito il testo dei comunicati stampa relativi al lancio e alla chiusura di una procedura di accelerated bookbuilding relativa alle azioni ordinarie di Italmobiliare S.p.A., effettuata da Cemital.

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NON PER IL RILASCIO, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, IN CANADA, IN SUDAFRICA, IN AUSTRALIA, IN GIAPPONE O IN QUALSIASI GIURISDIZIONE IN CUI COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI PERTINENTI DI TALE GIURISDIZIONE.

COMUNICATO STAMPA

Cemital Privital Aureliana S.p.A. avvia il collocamento delle azioni ordinarie detenute in Italmobiliare S.p.A. rappresentative di circa l'1,2% dell'attuale capitale sociale della Società

Milano - 11 giugno 2024. Cemital Privital Aureliana S.p.A. ("Cemital" o il "Venditore") annuncia l'avvio del collocamento di azioni ordinarie (le "Azioni") detenute in Italmobiliare S.p.A. ("Italmobiliare" o la "Società"), che rappresentano - alla data del presente comunicato - circa l'1,2% del capitale sociale della Società (il "Collocamento"). Il Collocamento sarà effettuato presso alcuni investitori istituzionali attraverso un processo di accelerated bookbuilding.

Il bookbuilding inizierà contestualmente. Cemital si riserva il diritto di modificare in qualsiasi momento i termini o i tempi del Collocamento. Cemital annuncerà l'esito dell'operazione al suo completamento.

Come descritto dal Venditore, il Collocamento si inserisce nell'ambito del continuo impegno della famiglia Pesenti, giunta alla quarta generazione, nei confronti del progetto Italmobiliare. In particolare, l'operazione consente alla famiglia di concentrare la partecipazione nelle mani dei rami più focalizzati sul business.

In caso di completamento del collocamento, Cemital, che alla data del presente comunicato detiene circa il 48,9% del capitale sociale della Società, ridurrà la propria partecipazione a circa il 47,7% e continuerà a controllare la Società.

UniCredit è stata incaricata da Cemital di agire come sole bookrunner in relazione al Collocamento (il "Sole Bookrunner").

Nell'ambito del Collocamento Cemital, come da prassi per operazioni analoghe, ha concordato un periodo di lock-up di 180 giorni sulle azioni di Italmobiliare che rimarranno in suo possesso a seguito del Collocamento. Fatte salve le consuete eccezioni, sostanzialmente in linea con quelle già concordate nel contesto dell'offerta pubblica iniziale di Italmobiliare, nessuna ulteriore vendita di azioni di Italmobiliare sarà effettuata da Cemital durante il periodo di lock-up senza il consenso del Sole Bookrunner.

La Società non riceverà alcun provento dal Collocamento.

IMPORTANTI INFORMAZIONI NORMATIVE

Né il presente annuncio né l'operazione qui contemplata contengono o costituiscono un'offerta di acquisto, vendita o sottoscrizione di titoli o una sollecitazione alla vendita o all'acquisto o alla sottoscrizione di titoli o un messaggio promozionale o una pubblicità.

La distribuzione del presente annuncio e l'offerta e la vendita delle Azioni in alcune giurisdizioni possono essere soggette a restrizioni di legge e le persone in possesso del presente documento o di altre informazioni ivi menzionate devono informarsi e osservare tali restrizioni. L'inosservanza di tali restrizioni può costituire una violazione delle leggi sui titoli di tali giurisdizioni.

Il presente annuncio e le informazioni in esso contenute non sono destinati al rilascio, alla pubblicazione o alla distribuzione, diretta o indiretta, in tutto o in parte, negli Stati Uniti (compresi i suoi territori e possedimenti, qualsiasi Stato degli Stati Uniti e il Distretto di Columbia), in Australia, Canada, Sudafrica o Giappone o in qualsiasi altra giurisdizione in cui tale pubblicazione o distribuzione sia illegale. Il presente annuncio ha scopo puramente informativo e le informazioni in esso contenute non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto, vendita, emissione, acquisizione o sottoscrizione di titoli, né della sollecitazione di un'offerta di acquisto, vendita, emissione, acquisizione o sottoscrizione di titoli negli Stati Uniti, in Australia, Canada, Sudafrica, Giappone o in qualsiasi altra giurisdizione, né vi sarà alcuna offerta, sollecitazione, vendita o acquisto di titoli in qualsiasi

NON PER IL RILASCIO, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, IN CANADA, IN

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SUDAFRICA, IN AUSTRALIA, IN GIAPPONE O IN QUALSIASI GIURISDIZIONE IN CUI COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI PERTINENTI DI TALE GIURISDIZIONE.

giurisdizione in cui tale offerta, sollecitazione, vendita o acquisto sarebbe illegale. La mancata osservanza di queste restrizioni può costituire una violazione delle leggi sui titoli di tali giurisdizioni.

Le Azioni non sono offerte al pubblico in alcuna giurisdizione e non possono essere offerte al pubblico in alcuna giurisdizione in circostanze che richiederebbero la preparazione o la registrazione di un prospetto o di un documento di offerta relativo alle Azioni in tale giurisdizione. Il Venditore, il Sole Bookrunner o una delle loro affiliate non hanno intrapreso alcuna azione per consentire un'offerta pubblica delle Azioni o il possesso o la distribuzione del presente annuncio in qualsiasi giurisdizione in cui sia richiesta un'azione a tal fine.

Le Azioni non sono state e non saranno registrate ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e non possono essere offerte o vendute negli Stati Uniti senza registrazione ai sensi dello stesso o se non in virtù di un'esenzione disponibile o in una transazione non soggetta allo U.S. Securities Act del 1933. Non vi sarà alcuna offerta pubblica di titoli negli Stati Uniti.

Negli Stati membri dello Spazio Economico Europeo (il "SEE"), il presente annuncio e qualsiasi offerta se effettuata successivamente è rivolta esclusivamente a persone che sono "investitori qualificati" ai sensi dell'articolo 2, paragrafo 1, lettera e) del Regolamento sul Prospetto (Regolamento (UE) 2017/1129) ("Investitori Qualificati"). Nel Regno Unito il presente annuncio e l'eventuale offerta, se effettuata successivamente, è rivolta esclusivamente a soggetti che siano "investitori qualificati" ai sensi del Regolamento del Prospetto del Regno Unito (Regolamento (UE) 2017/1129) in quanto facente parte del diritto interno del Regno Unito in virtù dell'European Union (Withdrawal) Act 2018, e successive modifiche (i) che abbiano esperienza professionale in materia di investimenti che rientrano nell'articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, e successive modifiche (il "Decreto") o (ii) che rientrano nell'articolo 49(2)(A) - (D) del Decreto, o (iii) ai quali può essere altrimenti legittimamente comunicato (tutti questi soggetti, insieme agli Investitori Qualificati nel SEE, sono qui indicati come "Soggetti Rilevanti"). Il presente documento è rivolto esclusivamente ai Soggetti Rilevanti e non deve essere utilizzato o fatto valere da persone che non sono Soggetti Rilevanti. Qualsiasi investimento o attività di investimento a cui si riferisce il presente documento è disponibile solo per i Soggetti Rilevanti e sarà intrapreso solo con i Soggetti Rilevanti. Il presente annuncio non costituisce un'offerta di titoli o investimenti in vendita né una sollecitazione di un'offerta di acquisto di titoli o investimenti in qualsiasi giurisdizione in cui tale offerta o sollecitazione sarebbe illegale. Non è stata intrapresa alcuna azione che consenta un'offerta di titoli o il possesso o la distribuzione del presente annuncio in qualsiasi giurisdizione in cui sia richiesta un'azione a tal fine. Le persone che entrano in possesso del presente annuncio sono tenute a informarsi e a rispettare tali restrizioni.

In relazione alla vendita delle Azioni, il Sole Bookrunner e le sue affiliate possono assumere una parte delle Azioni in vendita come posizione principale e in tale veste possono conservare, acquistare, vendere, offrire di vendere per conto proprio tali Azioni e altri titoli della Società o investimenti correlati in relazione alla vendita o in altro modo. Di conseguenza, i riferimenti nel presente annuncio alla vendita, all'offerta, alla sottoscrizione, all'acquisizione, al collocamento o ad altre operazioni delle Azioni devono essere intesi come comprensivi di qualsiasi emissione o offerta, sottoscrizione, acquisizione, collocamento o operazione da parte del Sole Bookrunner e di qualsiasi sua affiliata che agisca in tale veste. Inoltre, il Sole Bookrunner e le sue affiliate possono stipulare accordi di finanziamento (inclusi swap o contratti per differenza) con investitori in relazione ai quali il Sole Bookrunner e le sue affiliate possono di volta in volta acquisire, detenere o cedere Azioni. Il Sole Bookrunner non intende divulgare l'entità di tali investimenti o transazioni se non in conformità a eventuali obblighi legali o regolamentari in tal senso.

Il Sole Bookrunner agisce esclusivamente per Cemital e per nessun altro in relazione all'operazione. Non considererà nessun altro soggetto come proprio cliente in relazione all'operazione e non sarà responsabile nei confronti di nessun altro che non sia Cemital per la protezione offerta ai propri clienti, né per la consulenza in relazione all'operazione, al contenuto del presente annuncio o a qualsiasi operazione, accordo o altra questione a cui si fa riferimento nel presente documento.

Nessuno dei Sole Bookrunner o dei rispettivi direttori, funzionari, dipendenti, consulenti o agenti si assume alcuna responsabilità per o rilascia alcuna dichiarazione o garanzia, espressa o implicita, circa la veridicità, l'accuratezza o la completezza delle informazioni contenute nel presente annuncio (o se alcune informazioni sono state omesse dall'annuncio) o di qualsiasi altra informazione relativa a Cemital, Italmobiliare o all'operazione, siano esse scritte, orali o in forma visiva o elettronica, e in qualsiasi modo trasmesse o rese disponibili o per qualsiasi perdita in qualsiasi modo derivante dall'uso di questo annuncio o del suo contenuto o altrimenti derivante in relazione ad esso.

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NON PER IL RILASCIO, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, IN CANADA, IN SUDAFRICA, IN AUSTRALIA, IN GIAPPONE O IN QUALSIASI GIURISDIZIONE IN CUI COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI PERTINENTI DI TALE GIURISDIZIONE.

COMUNICATO STAMPA

Concluso con successo il collocamento mediante la procedura di accelerated bookbuilding promossa da Cemital Privital Aureliana S.p.A. su Italmobiliare S.p.A.

Il ricavato ammonta a 15 milioni di euro, derivante dalla vendita di n. 550.000 azioni ordinarie di

Italmobiliare S.p.A., al prezzo di € 27,50 per azione.

Milano - 12 Giugno 2024. Facendo seguito al comunicato stampa diffuso in data 11 giugno 2024, Cemital Privital Aureliana S.p.A. ("Cemital" o il "Venditore") annuncia il buon esito del collocamento mediante la procedura di accelerated bookbuilding (il "Collocamento") promossa sulle azioni ordinarie esistenti (le "Azioni") di Italmobiliare S.p.A. ("Italmobiliare" o la "Società"). In particolare, Cemital annuncia il collocamento presso investitori istituzionali di n. 550.000 Azioni di Italmobiliare, pari a circa il 1,3% del capitale sociale emesso dalla Società alla data del presente comunicato, a un prezzo di € 27,50 per azione.

Il regolamento del collocamento è previsto per il 14 giugno 2024.

I proventi lordi del collocamento ammontano a 15 milioni di euro.

Come descritto dal Venditore, il collocamento si inserisce nell'ambito del continuo impegno della famiglia Pesenti, giunta alla quarta generazione, nei confronti del progetto Italmobiliare. In particolare, l'operazione consente alla famiglia di concentrare la partecipazione nelle mani dei rami più focalizzati sul business.

Dopo il completamento del collocamento, Cemital continua a detenere una quota di circa il 47,6% del capitale sociale della Società e rimane l'azionista di riferimento della Società.

UniCredit ha agito come unico bookrunner del Collocamento (il "Sole Bookrunner").

Cemital ha concordato, in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, un periodo di lock-up di 180 giorni dalla chiusura del Collocamento per quanto riguarda la vendita di eventuali azioni residue detenute in Italmobiliare. Fatte salve le consuete eccezioni, sostanzialmente in linea con quelle già concordate nel contesto dell'offerta pubblica iniziale di Italmobiliare, nessuna ulteriore vendita di azioni di Italmobiliare sarà effettuata da Cemital durante il periodo di lock-up senza il preventivo consenso del Sole Bookrunner.

La Società non riceverà alcun provento dal Collocamento.

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IMPORTANTI INFORMAZIONI NORMATIVE

Né il presente annuncio né l'operazione qui contemplata contengono o costituiscono un'offerta di acquisto, vendita o sottoscrizione di titoli o una sollecitazione alla vendita o all'acquisto o alla sottoscrizione di titoli o un messaggio promozionale o una pubblicità.

La distribuzione del presente annuncio e l'offerta e la vendita delle Azioni in alcune giurisdizioni possono essere soggette a restrizioni di legge e le persone in possesso del presente documento o di altre informazioni ivi menzionate devono informarsi e osservare tali restrizioni. L'inosservanza di tali restrizioni può costituire una violazione delle leggi sui titoli di tali giurisdizioni.

Il presente annuncio e le informazioni in esso contenute non sono destinati al rilascio, alla pubblicazione o alla distribuzione, diretta o indiretta, in tutto o in parte, negli Stati Uniti (compresi i suoi territori e possedimenti, qualsiasi Stato degli Stati Uniti e il Distretto di Columbia), in Australia, Canada, Sudafrica o Giappone o in qualsiasi altra giurisdizione in cui tale pubblicazione o distribuzione sia illegale. Il presente annuncio ha scopo puramente informativo e le informazioni in esso contenute non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto,

NON PER IL RILASCIO, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, IN CANADA, IN SUDAFRICA, IN AUSTRALIA, IN GIAPPONE O IN QUALSIASI GIURISDIZIONE IN CUI COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI PERTINENTI DI TALE GIURISDIZIONE.

vendita, emissione, acquisizione o sottoscrizione di titoli, né della sollecitazione di un'offerta di acquisto, vendita, emissione, acquisizione o sottoscrizione di titoli negli Stati Uniti, in Australia, Canada, Sudafrica, Giappone o in qualsiasi altra giurisdizione, né vi sarà alcuna offerta, sollecitazione, vendita o acquisto di titoli in qualsiasi giurisdizione in cui tale offerta, sollecitazione, vendita o acquisto sarebbe illegale. La mancata osservanza di queste restrizioni può costituire una violazione delle leggi sui titoli di tali giurisdizioni.

Le Azioni non sono offerte al pubblico in alcuna giurisdizione e non possono essere offerte al pubblico in alcuna giurisdizione in circostanze che richiederebbero la preparazione o la registrazione di un prospetto o di un documento di offerta relativo alle Azioni in tale giurisdizione. Il Venditore, il Sole Bookrunner o una delle loro affiliate non hanno intrapreso alcuna azione per consentire un'offerta pubblica delle Azioni o il possesso o la distribuzione del presente annuncio in qualsiasi giurisdizione in cui sia richiesta un'azione a tal fine.

Le Azioni non sono state e non saranno registrate ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e non possono essere offerte o vendute negli Stati Uniti senza registrazione ai sensi dello stesso o se non in virtù di un'esenzione disponibile o in una transazione non soggetta allo U.S. Securities Act del 1933. Non vi sarà alcuna offerta pubblica di titoli negli Stati Uniti.

Negli Stati membri dello Spazio Economico Europeo (il "SEE"), il presente annuncio e qualsiasi offerta se effettuata successivamente è rivolta esclusivamente a persone che sono "investitori qualificati" ai sensi dell'articolo 2, paragrafo 1, lettera e) del Regolamento sul Prospetto (Regolamento (UE) 2017/1129) ("Investitori Qualificati"). Nel Regno Unito il presente annuncio e l'eventuale offerta, se effettuata successivamente, è rivolta esclusivamente a soggetti che siano "investitori qualificati" ai sensi del Regolamento del Prospetto del Regno Unito (Regolamento (UE) 2017/1129) in quanto facente parte del diritto interno del Regno Unito in virtù dell'European Union (Withdrawal) Act 2018, e successive modifiche (i) che abbiano esperienza professionale in materia di investimenti che rientrano nell'articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, e successive modifiche (il "Decreto") o (ii) che rientrano nell'articolo 49(2)(A) - (D) del Decreto, o (iii) ai quali può essere altrimenti legittimamente comunicato (tutti questi soggetti, insieme agli Investitori Qualificati nel SEE, sono qui indicati come "Soggetti Rilevanti"). Il presente documento è rivolto esclusivamente ai Soggetti Rilevanti e non deve essere utilizzato o fatto valere da persone che non sono Soggetti Rilevanti. Qualsiasi investimento o attività di investimento a cui si riferisce il presente documento è disponibile solo per i Soggetti Rilevanti e sarà intrapreso solo con i Soggetti Rilevanti. Il presente annuncio non costituisce un'offerta di titoli o investimenti in vendita né una sollecitazione di un'offerta di acquisto di titoli o investimenti in qualsiasi giurisdizione in cui tale offerta o sollecitazione sarebbe illegale. Non è stata intrapresa alcuna azione che consenta un'offerta di titoli o il possesso o la distribuzione del presente annuncio in qualsiasi giurisdizione in cui sia richiesta un'azione a tal fine. Le persone che entrano in possesso del presente annuncio sono tenute a informarsi e a rispettare tali restrizioni.

In relazione alla vendita delle Azioni, il Sole Bookrunner e le sue affiliate possono assumere una parte delle Azioni in vendita come posizione principale e in tale veste possono conservare, acquistare, vendere, offrire di vendere per conto proprio tali Azioni e altri titoli della Società o investimenti correlati in relazione alla vendita o in altro modo. Di conseguenza, i riferimenti contenuti nel presente annuncio alla vendita, all'offerta, alla sottoscrizione, all'acquisizione, al collocamento o alla negoziazione delle Azioni devono essere intesi come comprensivi di qualsiasi emissione o offerta, sottoscrizione, acquisizione, collocamento o negoziazione da parte del Sole Bookrunner e di qualsiasi sua affiliata che agisca in tale veste. Inoltre, il Bookrunner Unico e le sue affiliate possono stipulare accordi di finanziamento (inclusi swap o contratti per differenza) con investitori in relazione ai quali il Bookrunner Unico e le sue affiliate possono di volta in volta acquisire, detenere o cedere Azioni. Il Sole Bookrunner non intende divulgare l'entità di tali investimenti o transazioni se non in conformità a eventuali obblighi legali o regolamentari in tal senso.

Il Sole Bookrunner agisce esclusivamente per Cemital e per nessun altro in relazione all'operazione. Non considererà nessun altro soggetto come proprio cliente in relazione all'operazione e non sarà responsabile nei confronti di nessun altro che non sia Cemital per la protezione offerta ai propri clienti, né per la consulenza in relazione all'operazione, al contenuto del presente annuncio o a qualsiasi operazione, accordo o altra questione a cui si fa riferimento nel presente documento.

Nessuno dei Sole Bookrunner o dei rispettivi amministratori, funzionari, dipendenti, consulenti o agenti si assume alcuna responsabilità per o rilascia alcuna dichiarazione o garanzia, espressa o implicita, circa la veridicità, l'accuratezza o la completezza delle informazioni contenute nel presente annuncio (o se alcune informazioni sono state omesse dall'annuncio) o di qualsiasi altra informazione relativa a Cemital, Italmobiliare o all'operazione, siano esse scritte, orali o in forma visiva o elettronica, e in qualsiasi modo trasmesse o rese disponibili o per qualsiasi perdita in qualsiasi modo derivante dall'uso di questo annuncio o del suo contenuto o altrimenti derivante in relazione ad esso.

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