ITWAY S.p.A.
Sede legale in Milano, Viale A. Papa n. 30 Capitale sociale Euro 5.306.933,50, sottoscritto e versato
Iscritta al n. 01346970393 del Registro delle Imprese di Milano
VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA
Oggi, 3 giugno 2025 alle ore 10.00 presso gli uffici della Società in Ravenna Via L. Braille n. 15, si è riunita in seconda convocazione, giusta l'avviso di cui infra, in seduta ordinaria, l'Assemblea degli azionisti di "ITWAY S.p.A.", per discutere e deliberare sul seguente
Ordine del giorno
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Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo Itway al 31 dicembre 2024 ed esame e approvazione del Bilancio separato al 31 dicembre 2024. Delibere inerenti e conseguenti.
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Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024e della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
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Destinazione del risultato di esercizio.
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Relazione sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti ai sensi degli articoli 123-ter TUF e 84-quater RE:
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Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2025 illustrata nella prima sezione della relazione;
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Voto consultivo sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto l'indicazione dei compensi corrisposti nell'esercizio 2024 o ad esso relativi.
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A norma dell'articolo 12 dello statuto sociale, assume la presidenza dell'Assemblea il dott. Giovanni Andrea Farina, Presidente del Consiglio di Amministrazione, il quale, porge il proprio benvenuto ai presenti.
Il Presidente, con il consenso unanime degli intervenuti, chiede all'avv. Claudia Palella, che accetta, di svolgere la funzione di segretario della presente riunione.
Il Presidente fa constatare ed informa che:
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come indicato nell'avviso di convocazione, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che l'intervento in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato di cui all'articolo 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 (il "TUF") (senza partecipazione fisica da parte dei soci) e che gli amministratori, i sindaci, il segretario della riunione nonché il rappresentante designato possono intervenire in assemblea mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che consentano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili;
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la Società ha dato incarico a Monte Titoli S.p.A. ("Monte Titoli") di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF (il "Rappresentante Designato"); il Rappresentante Designato è collegato in video audio conferenza nella persona della dott.ssa Claudia Ambrosini;
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del Consiglio di Amministrazione, tutti collegati in audio/video conferenza, oltre a sé medesimo sono presenti i consiglieri Cesare Valenti, Valentino Bravi, Piera Magnatti e Viola Ferretti dei quali il Presidente dichiara di aver accertato l'identità;
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del Collegio Sindacale sono collegati in audio/video conferenza, il Presidente del Collegio Sindacale Andrea Magnani nonché i Sindaci Effettivi Rita Santolini e Alessandro Mengozzi;
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partecipano, mediante mezzi di telecomunicazione, su invito del Presidente anche alcuni dipendenti, collaboratori e consulenti della società;
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l'Assemblea odierna è stata regolarmente convocata con avviso pubblicato, in data 30 aprile 2025, sul sito internet della Società e sul quotidiano "Italia Oggi";
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non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi di legge;
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l'Assemblea si tiene in seconda convocazione, in quanto l'Assemblea convocata in prima seduta in data 31 maggio 2025 è andata deserta;
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al Rappresentante Designato sono state conferite deleghe da parte di n. 3 soggetti titolari del diritto di voto relativo a complessive n. 3.565.483 azioni ordinarie, pari al 33,593% del capitale sociale avente diritto di voto, come risulta dalla documentazione di Monte Titoli che si allega sotto la lettera "A";
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le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente Assemblea dei soggetti legittimati tramite il Rappresentante Designato, sono state effettuate ai sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia nonché nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto sociale;
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Monte Titoli, in qualità di Rappresentante Designato ha reso noto di non rientrare in alcuna delle condizioni di conflitto di interesse indicate dall'art. 135 - decies del TUF. Tuttavia, nel caso si fossero verificate circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, Monte Titoli ha dichiarato che non intende esprimere voto difforme da quanto indicato nelle istruzioni di voto;
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le azioni per le quali è stata conferita delega, anche parziale, al rappresentante Designato, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea, mentre le azioni in relazione alle quali non siano state conferite istruzioni di voto sulle proposte all'ordine del giorno non saranno computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle relative delibere;
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sarà allegato al presente verbale sotto la lettera "B" il dettaglio delle votazioni;
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prima di ogni votazione saranno comunicate le azioni per le quali non sono state espresse indicazioni di voto dal delegante.
Il Presidente dichiara pertanto l'assemblea validamente costituita e prosegue comunicando che:
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il capitale sociale è di Euro 5.306.933,50 (cinquemilionitrecentoseinovecentotrentatrèvirgolacinquanta), suddiviso in n. 10.613.867 (diecimilioniseicentotrediciottocentosessantasette) azioni ordinarie da nominali Euro 0,50 (zero virgola cinquanta) ciascuna;
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per effetto degli intervenuti acquisti di azioni sociali, autorizzati con delibera assembleare, la Società detiene alla data odierna n. 203.043 azioni proprie senza diritto di voto ai sensi dell'articolo 2357-ter del codice civile;
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secondo le risultanze aggiornate del libro soci, integrate dalle comunicazioni Consob, ai sensi dell'articolo 120 del TUF, gli azionisti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto sono:
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Giovanni Andrea Farina - anche per il tramite della Giovanni Andrea Farina & Co. S.r.l. -(n. 3.184.259 azioni ordinarie) pari al 30,00% del totale delle azioni ordinarie;
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Cesare Valenti (n. 1.012.284 azioni ordinarie) pari al 9,54% del totale delle azioni ordinarie;
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Ahmad Ghassan Shaker - per il tramite di SKY NETICS SA - (n. 661.765 azioni ordinarie) pari al 6,23% del totale delle azioni ordinarie;
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la Società non è al corrente dell'esistenza di patti parasociali previsti dall'art. 122 del TUF;
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la Società non ha emesso azioni munite di particolari diritti;
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sono stati espletati tutti gli adempimenti relativi all'informativa verso la Consob ed il pubblico ai sensi del Regolamento Consob 14 maggio 1999 e successive modifiche.
Il Presidente chiede al Rappresentante Designato se consti al medesimo che qualche partecipante da cui ha ricevuto delega si trovi in eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto ai sensi della disciplina vigente ricevendo risposta negativa.
Considerato che la documentazione relativa a tutti i punti dell'ordine del giorno oggi in discussione è stata depositata nei termini di legge - e messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e sul sito internet della Società, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo https://www.emarketstorage.com - il Presidente, nessuno opponendosi, propone che ne venga omessa la lettura, fatta avvertenza che sarà data lettura delle proposte di delibera.
Prima di passare alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente informa che è attivo un sistema di registrazione ai fini della verbalizzazione della presente Assemblea. Ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di dati personali, i dati dei partecipanti all'Assemblea sono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti Assembleari e societari obbligatori.
Per quanto concerne le modalità di votazione, il Presidente comunica che i voti saranno espressi esclusivamente tramite dichiarazione orale del Rappresentante Designato, che è tenuto a comunicare il nominativo del delegante e il numero di azioni da quest'ultimo detenute.
Il Presidente, constatato che l'Assemblea è in condizioni di poter validamente discutere e deliberare, dichiara aperta la seduta.
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Sul primo punto all'ordine del giorno, il Presidente comunica che, per la revisione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 e per la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale la Società di Revisione incaricata ha impiegato un totale di ore 401 ed ha percepito un onorario di Euro 31.931; mentre per la revisione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024, la Società di Revisione ha impiegato 463 ore ed ha percepito un onorario di Euro 14.081. Tenendo conto delle attività di revisione sulle società controllate e dell'esame della relazione finanziaria semestrale, gli onorari della società di revisione sono ammontati a complessivi Euro 61.906.
L'assemblea è quindi chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 di Itway che chiude con un risultato netto pari a Euro 603.015. In relazione ai risultati conseguiti, il Consiglio di Amministrazione ha proposto all'Assemblea di accantonare quanto a Euro 30.151 a riserva legale e quanto a Euro 573.864 a riserva volontaria.
Alla luce di quanto precede, in relazione al presente punto all'ordine del giorno del giorno si procederà con due distinte votazioni, sulla base delle proposte di seguito illustrate.
A questo punto il Presidente dà lettura della prima proposta di deliberazione in merito al punto 1.1 all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea relativa all'approvazione del bilancio di esercizio:
"L'Assemblea ordinaria degli azionisti, udita la proposta del Presidente, dopo attenta ed approfondita discussione, esaminato il progetto di bilancio predisposto dal Consiglio di Amministrazione, vista la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione,
delibera
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di approvare il bilancio al 31 dicembre 2024, nonché la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
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di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione della presente deliberazione."
Il Presidente prosegue dando lettura anche della seconda proposta di deliberazione in merito al punto 1.2 all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea relativa alla destinazione del risultato di esercizio:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Itway S.p.A., udita la proposta del Presidente, dopo attenta ed approfondita discussione, esaminato il progetto di bilancio predisposto dal Consiglio di Amministrazione, vista la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione,
delibera
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di accantonare a riserva l'utile di esercizio pari a Euro 603.015 come segue:
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a riserva legale per Euro 30.151;
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a riserva volontaria Euro 572.864.
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di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione della presente deliberazione."
Quindi, il Presidente dichiara aperta la discussione, invitando il Rappresentante designato a segnalare l'intenzione di eventuali interventi per conto dei deleganti.
Non segnalandosi alcun intervento il Presidente dichiara chiusa la discussione.
Il Presidente mette a questo punto in votazione la proposta di deliberazione in merito al punto 1.1 all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea relativa all'approvazione del bilancio di esercizio.
Il Presidente constata che sono ancora collegati tutti i soggetti identificati in apertura di riunione e che i dati sulle presenze sono invariati.
Il Presidente apre pertanto alle ore 10.22 la votazione e invita il Rappresentante designato a dichiarare le istruzioni di voto ricevute.
Prende la parola il Rappresentante Designato che dichiara:
n. 3 voti favorevoli
n. 0 voti contrari
n. 0 astenuti
Il Presidente dichiara chiusa la votazione sulla prima proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea che risulta approvata all'unanimità.
Il Presidente mette a questo punto in votazione la seconda proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea relativa alla destinazione del risultato di esercizio.
Il Presidente constata che sono ancora collegati tutti i soggetti identificati in apertura di riunione e che i dati sulle presenze sono invariati.
Il Presidente apre pertanto alle ore 10.23 la votazione e invita il Rappresentante designato a dichiarare le istruzioni di voto ricevute.
Prende la parola il Rappresentante Designato che dichiara:
n. 3 voti favorevoli
n. 0 voti contrari
n. 0 astenuti
Riprende la parola il Presidente che dichiara chiusa la votazione sulla seconda proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea che risulta approvata all'unanimità.
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Il Presidente passa quindi alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno, rammentando ai presenti che la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti relativa ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche (la "Relazione") è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 23 aprile 2025 ed è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità stabilite dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima dell'odierna Assemblea.
Il Presidente comunica che in relazione al presente punto all'ordine del giorno si procederà con due distinte votazioni, sulla base delle proposte di seguito illustrate.
Il Presidente dà lettura della prima proposta di deliberazione in merito al secondo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea relativa al voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2025 illustrata nella prima sezione della Relazione:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Itway S.p.A.,
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esaminata la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" prevista dall'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, predisposta dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, avente ad oggetto l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2025, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
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considerato che la prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti e la politica di remunerazione in essa descritta sono conformi a quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, applicabile in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche; e
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considerato che la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è stata messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente,
delibera
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di approvare, ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dall'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, la politica in materia di remunerazione descritta nella prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti."
Il Presidente prosegue dando lettura anche della seconda proposta di deliberazione in merito al secondo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea relativa alla consultazione sulla seconda sezione della Relazione, avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2024 o ad esso relativi:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Itway S.p.A.,
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esaminata la seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" prevista dall'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, predisposta dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, avente ad oggetto l'indicazione dei compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio 2024 o ad esso relativi;
- considerato che la seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti descritta è conforme a quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, applicabile in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche; e
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considerato che la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è stata messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente,
delibera
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in senso favorevole, ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, sulla seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti."
Quindi, il Presidente dichiara aperta la discussione, invitando il Rappresentante designato a segnalare l'intenzione di eventuali interventi per conto dei deleganti.
Non segnalandosi alcun intervento il Presidente dichiara chiusa la discussione.
A questo punto il Presidente mette in votazione la prima proposta di deliberazione in merito al secondo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea relativa al voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2025 illustrata nella prima sezione della relazione.
Constata che sono ancora collegati tutti i soggetti identificati in apertura di riunione e che i dati sulle presenze sono invariati.
Allegati
