30/12/2021 - IWB - Italian Wine Brands S.p.A.: Italian Wine Brands sottoscrive gli accordi per l’acquisizione di una partecipazione di maggioranza in Enovation Brands Inc.

ITALIAN WINE BRANDS

COMUNICATO STAMPA

ITALIAN WINE BRANDS SOTTOSCRIVE GLI ACCORDI PER L'ACQUISIZIONE DI UNA

PARTECIPAZIONE DI MAGGIORANZA IN ENOVATION BRANDS INC.

ENOVATION BRANDS INC. È UNA SOCIETÀ DI IMPORTAZIONE DI VINI ITALIANI NEGLI STATI UNITI

D'AMERICA E CANADA, OPERA CON MARCHI DI PROPRIETÀ ED È DOTATA DI UNA DISTRIBUZIONE CAPILLARE SU TUTTO IL TERRITORIO STATUNITENSE, SIA SUL CANALE SUPERMARKETS CHE SUL CANALE HO.RE.CA.

L'OPERAZIONE GARANTIRA' AL GRUPPO IWB L'ACCESSO DIRETTO SUL MERCATO STATUNITENSE

NONCHÉ SINERGIE DI RICAVO E DI COSTO

Milano, 30 dicembre 2021 - Italian Wine Brands S.p.A. ("IWB" o la "Società") - società con azioni negoziate sull'Euronext Growth Milan di Borsa Italiana S.p.A. e principale gruppo vinicolo italiano non cooperativo per dimensione - annuncia la sottoscrizione, in data odierna, degli accordi per l'acquisizione dell'85% del capitale sociale di Enovation Brands Inc. ("Enovation").

Enovation, con base a Miami, è una storica società di importazione di vini italiani sul territorio nord- americano. È titolare di marchi di proprietà fortemente riconosciuti sul mercato statunitense (Voga®, Luna di Luna®, Gemma di Luna® tra i principali) e conta su una distribuzione capillare su tutto il territorio nazionale, sia sul canale supermarkets che sul canale ho.re.ca.

Nel periodo compreso tra giugno 2020 e giugno 2021, Enovation ha realizzato un fatturato pari a USD 32,2 milioni (con l'82% dei ricavi delle vendite realizzate sul territorio USA e il 18% in Canada). Nel medesimo periodo, Enovation ha realizzato un Ebitda pari a USD 3,2 milioni, un utile netto contabile pari a USD 3,4 milioni. La posizione finanziaria netta al 30 giugno 2021 era pari a USD 0,1 milioni.

Enovation è detenuta, per il 45%, dai fratelli Giovanni e Alberto Pecora, co-fondatori e manager operativi della società e, per il 55%, da Norina S.r.l., società finanziaria riconducibile ai quattro rami della famiglia Pizzolo ("Norina"). Più in particolare, in data odierna, IWB ha sottoscritto due contratti di compravendita ad esecuzione differita e condizionata che prevedono che IWB acquisisca, direttamente o tramite una società da essa controllata, rispettivamente:

1. l'intera partecipazione detenuta da Norina nel capitale di Enovation, pari al 55% dello stesso (la "Partecipazione Norina"); e
2. una partecipazione nel capitale sociale di Enovation, pari complessivamente al 30% dello stesso, di titolarità dei fratelli Pecora (la "Partecipazione Pecora").

A seguito del perfezionamento dell'operazione, il capitale sociale di Enovation sarà quindi detenuto come segue: (a) IWB deterrà, direttamente o indirettamente, una partecipazione pari all'85% del relativo capitale

sociale; (b) Giovanni Pecora deterrà una partecipazione pari al 10% del relativo capitale sociale; e (c) Alberto Pecora deterrà una partecipazione pari al 5% del relativo capitale sociale.

L'equity value concordato tra IWB e i venditori per l'acquisto dell'85% del capitale sociale di Enovation è pari a complessivi USD 22 milioni, valutazione cui corrisponde un equity value per il 100% della società pari a USD 25,9 milioni. L'enterprise value, pari a USD 26,0 milioni corrisponde invece a un multiplo valutativo di acquisto EV/Ebitda adjusted buyside pari a 8,1x. Per il finanziamento dell'operazione di acquisto [delle partecipazioni sopra indicate] in Enovation, IWB ricorrerà alle proprie disponibilità liquide senza ricorrere a specifiche e dedicate forme di finanziamento dedicate.

Gli accordi tra IWB e i venditori prevedono inoltre che il pagamento di una porzione pari al 20% del prezzo, ossia USD 4,4 milioni (i.e. 20% di USD 22 milioni), sia sospensivamente condizionato al raggiungimento nel 2022 e nel 2023 di risultati di Ebitda accrescitivi. Gli accordi tra le parti prevedono altresì meccanismi di earn- out a favore dei fratelli Alberto e Giovanni Pecora in caso di risultati fortemente positivi della società da realizzarsi entro il 31 dicembre 2024.

L'esecuzione dei contratti è condizionata al verificarsi, entro il 30 aprile 2022, di alcune condizioni sospensive, tra cui il positivo esito dell'attività di due diligence che verrà effettuata da IWB con specifico riguardo alle autorizzazioni, alle licenze di titolarità di Enovation e l'ottenimento dei consensi delle competenti autorità USA per il mutamento della compagine sociale.

I contratti prevedono il rilascio da parte dei rispettivi venditori di un set di dichiarazioni e garanzie (e di correlati obblighi di indennizzo soggetti a limiti temporali, soglie di rilevanza e massimali in linea con la prassi per operazioni similari), nonché di impegni di non concorrenza a carico dei venditori, assunto sia nei confronti di IWB, sia nei confronti di Enovation, e impegni di non sollecitazione e divieto di storno di dipendenti.

Attraverso l'integrazione di Enovation, IWB avrà l'accesso diretto sul mercato americano, ossia il principale mercato di sbocco per i vini italiani all'estero (Eur 1,8 mld di valore stimato nel 2021). Tra le immediate sinergie di ricavo generate dall'operazione, Enovation potrà sicuramente giovare della distribuzione ai propri clienti di nuove referenze di vini rossi, realizzati in particolare in Puglia e in Piemonte, dove IWB possiede le proprie cantine di produzione, mentre IWB potrà proporre i prodotti a marchio di Enovation sui mercati internazionali presidiati tramite il proprio network commerciale. Quanto alle sinergie di costo, verranno esplorate possibilità di riduzione dei prezzi di acquisto della materia prima, legate ai maggiori volumi di acquisto realizzati a livello di gruppo. L'operazione conferma inoltre la propensione di IWB alla crescita sia organica sia per linee esterne, essendo questa la quarta operazione conclusa in meno di quattro anni dopo Svinando.com, Raphael Dal Bo AG, Enoitalia S.p.A..

La sottoscrizione dei contratti per l'acquisizione della partecipazione di maggioranza in Enovation è stata valutata positivamente dal Consiglio di Amministrazione di IWB in quanto operazione con forte valenza strategica e con contenuti e potenzialità accrescitive del valore del titolo della Società. A fini delle valutazioni del Consiglio, è stato conferito specifico incarico all'esperto indipendente EY Advisory S.p.A., per avere un supporto di benchmark all'analisi del valore stimato, alla data del 30 giugno 2021, per la valutazione, da un punto di vista finanziario, del corrispettivo pattuito con gli azionisti di Enovation nel contesto dell'operazione.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha inoltre approvato l'operazione previo parere favorevole rilasciato dall'Amministratore Indipendente della Società, avv. Antonella Lillo, in merito alla sottoscrizione del contratto di compravendita con Norina, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative

condizioni. Il predetto parere è stato rilasciato in quanto Norina è "parte correlata" della Società essendo riconducibile ai quattro rami familiari della famiglia Pizzolo, tra cui il Vice Presidente di IWB, dott. Giorgio Pizzolo, e l'amministratore di IWB, dott.ssa Marta Pizzolo. Si precisa che l'operazione di compravendita della Partecipazione Norina si qualifica quale operazione con parte correlata "di minore rilevanza" ai sensi e per gli effetti della "Procedura per le operazioni con parti correlate" adottata dalla Società e del Regolamento approvato con delibera Consob n. 17221/2010.

Alessandro Mutinelli, Presidente di IWB, dichiara: ""Un nostro prodotto, con un nostro marchio, ovunque": questa è la visione che anima le persone di IWB e che ci ha portato in questi anni ad investire sia nello sviluppo di prodotti e capacità produttiva, sia nella catena distributiva, per presidiare direttamente i mercati principali. In questa direzione vanno gli investimenti e le acquisizioni nella produzione in Piemonte, Puglia (Cantine Giordano) e Veneto (Enoitalia) e nella distribuzione con Svinando, Raphael Dal Bo e ora Enovation Brands. Questa è la seconda acquisizione all'estero di IWB, dopo Raphael Dal Bo nel 2020. Due mercati chiave (USA e Svizzera) per il vino italiano e per IWB, con potenzialità di crescita ancora inespresse. Un grazie a tutte le persone di IWB e ai nuovi partners di Enovation Brands, che hanno condiviso il progetto di aggregazione e di crescita del nostro gruppo, che oggi rappresenta la più grande realtà privata italiana per fatturato."

Giovanni Pecora, CEO di Enovation, dichiara: "Io e mio fratello Alberto siamo emozionati ad entrare nel primo gruppo vinicolo privato italiano. E' un milestone importante per Enovation Brands, un riconoscimento del lavoro fatto in questi anni dal tutto il nostro team negli USA. Ora si apre un nuovo capitolo, un nuovo punto di partenza, per obiettivi ancora più ambiziosi, che condivideremo con tutta la famiglia di IWB".

PER INFORMAZIONI
Italian Wine Brands	Intesa Sanpaolo S.p.A.	Uff. Stampa Spriano Communication & Partners
Viale Abruzzi 94 - Milano	Euronext Growth Advisor	Via Monte Cervino 6, Milano
T. +39 02 30516516	Largo Mattioli, 3 - Milano	T. +39 02 83424010
investors@italianwinebrands.it	iwb-egm@intesasanpaolo.com	mrusso@sprianocommunication.com
www.italianwinebrands.it		ctronconi@sprianocommunication.com

IL PRESENTE COMUNICATO NON PUÒ ESSERE DISTRIBUITO NEGLI STATI UNITI, NÉ AD ALCUNA PERSONA CHE SI TROVI O SIA RESIDENTE O DOMICILIATA NEGLI STATI UNITI, ISUOI TERRITORI O POSSEDIMENTI (INCLUSI PORTO RICO, ISOLE VERGINI, GUAM, SAMOA, ISOLE WAKE, ISOLE DELLE MARIANNE SETTENTRIONALI, QUALSIASI STATO DEGLI STATI UNITI O NEL DISTRETTO DI COLUMBIA) OVVERO A QUALUNQUE U.S. PERSON (COME DEFINITA AI SENSI DEL REGULATION S DELLO UNITED STATES SECURITIES ACT DEL 1933, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO) O QUALSIASI PERSONA CHE SI TROVI O SIA RESIDENTE IN OGNI ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI LA DISTRIBUZIONE DEL PRESENTE COMUNICATO SIA CONTRARIA ALLA LEGGE.

ITALIAN WINE BRANDS

PRESS RELEASE

ITALIAN WINE BRANDS SIGNS AGREEMENTS FOR THE ACQUISITION OF A

MAJORITY SHAREHOLDING IN ENOVATION BRANDS INC.

ENOVATION BRANDS INC. IS AN IMPORTER COMPANY OF ITALIAN WINES IN THE UNITED STATES

OF AMERICA AND CANADA, OPERATING WITH ITS OWN BRANDS AND WITH A CAPILLARY DISTRIBUTION THROUGHOUT THE UNITED STATES, BOTH IN THE SUPERMARKETS AND HO.RE.CA. CHANNELS.

THE TRANSACTION WILL GIVE IWB GROUP DIRECT ACCESS TO THE U.S. MARKET AS WELL AS

COSTS AND REVENUES SYNERGIES

Milan, 30 December 2021 - Italian Wine Brands S.p.A. ("IWB" or the "Company") - a company with shares listed on Euronext Growth Milan, a market organised and managed by Borsa Italiana S.p.A. and Italy's leading non-cooperative wine group in terms of size - announces today the signing of the agreements for the acquisition of 85% of the share capital of Enovation Brands Inc. ("Enovation").

Enovation, based in Miami, is a long-standing importer of Italian wines into North America. It is the owner of proprietary brands that are highly recognised in the US market (Voga®, Luna di Luna®, Gemma di Luna® among the main ones) and it relies on a widespread distribution throughout the North American, both in the supermarkets and ho.re.ca. channels.

From June 2020 to June 2021, Enovation achieved sales revenue of USD 32.2 million (with 82% of sales revenue generated in the US and 18% in Canada). In the same period, Enovation achieved adjusted buyside Ebitda of USD 3.2 million, net accounting profit of USD 3.4 million. The net financial position at 30 June 2021 was USD 0.1 million.

The brothers Giovanni and Alberto Pecora, co-founders and operating managers of the company, hold 45% of Enovation share capital and Norina S.r.l., a financial company that is owned by the four branches of the Pizzolo family ("Norina") holds 55% of Enovation share capital. More specifically, today, IWB signed two sale and purchase agreements with deferred and conditional execution, which provide for IWB to acquire, directly or through a company controlled by it, respectively

1. Norina's entire 55% interest in the share capital of Enovation (the "Norina Shareholding"); and
2. a shareholding in the share capital of Enovation, equal in total to 30% of the same, owned by the Pecora brothers (the "Pecora Shareholding").

Following the completion of the transaction, the share capital of Enovation will therefore be held as follows:

1. IWB will hold, directly or indirectly, an interest of 85% of the relevant share capital; (b) Giovanni Pecora will hold an interest of 10% of the relevant share capital; and (c) Alberto Pecora will hold an interest of 5%

of the relevant share capital.

The equity value agreed between IWB and the sellers for the purchase of 85% of Enovation's share capital is USD 22 million, which corresponds to an equity value for 100% of the company of USD 25.9 million. The enterprise value of USD 26.0 million corresponds to an EV/Ebitda adjusted buyside valuation multiple of 8.1x.

The agreements between IWB and the sellers also state that the payment of a portion equal to 20% of the price, i.e. USD 4.4 million (i.e. 20% of USD 22 million), is subject to the condition precedent of the achievement of accretive EBITDA results in 2022 and 2023. The agreements between the parties also provide for earn-out mechanisms in favour of the brothers Alberto and Giovanni Pecora in the event of strongly positive results of the company to be achieved by 31 December 2024. IWB will use its own cash on hands in order to finance this acquisition with no recourse to new dedicated bank debt.

The execution of the agreements is subject to the fulfilment, by 30 April 2022, of certain conditions precedent, including the positive outcome of the due diligence activities to be carried out by IWB with specific regard to the authorisations and licences owned by Enovation and the obtaining of the consents of the competent US authorities for the change in the shareholding structure.

The agreements provide for the release by the respective sellers of a set of representations and warranties (and related indemnification obligations subject to time limits, materiality thresholds and caps in line with practice for similar transactions), as well as non-competition undertakings by the sellers, undertaken with respect to both IWB and Enovation, and non-solicitation and non-reversal employee undertakings.

Through the integration of Enovation, IWB will have direct access to the American market, which is the main market for Italian wines abroad (EUR 1.8 billion in estimated value in 2021). Among the immediate revenue synergies generated by the transaction, Enovation will certainly benefit from the distribution to its customers of new red wine references, produced in particular in Puglia and Piemonte, where IWB has its own production cellars, while IWB will be able to offer Enovation-branded products on the international markets served through its own commercial network. With regard to cost synergies, possibilities to reduce the purchase price of raw materials will be explored, linked to the higher purchase volumes achieved at group level. The transaction also confirms IWB's propensity to grow both organically and through acquisitions, this being the fourth transaction completed in less than four years after Svinando.com, Raphael Dal Bo AG and Enoitalia S.p.A..

The signing of the agreements for the acquisition of the majority shareholding in Enovation was positively evaluated by the Board of Directors of IWB as a transaction with a strong strategic value and with contents and potential to increase the value of the Company's shares. For the purposes of the Board's evaluations, the independent expert EY Advisory S.p.A. was specifically engaged to provide benchmark support for the analysis of the estimated value, as of June 30, 2021, for the valuation, from a financial point of view, of the consideration agreed with the shareholders of Enovation in the context of the transaction.

The Company's Board of Directors also approved the transaction subject to the favourable opinion issued by the Company's Independent Director, Antonella Lillo, regarding the signing of the sale and purchase agreement with Norina, as well as on the appropriateness and fairness of the related conditions. This opinion was issued because Norina is a "related party" of the Company as it belongs to the four family branches of the Pizzolo family, including the Vice Chairman of IWB, Giorgio Pizzolo, and the director of IWB, Marta Pizzolo. It should be noted that the sale and purchase of the Norina Shareholding qualifies as a related-party