31/05/2024 - IWB - Italian Wine Brands S.p.A.: IWB Verbale assemblea 2024 04 30

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ne di azioni ordinarie proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea del 27 aprile 2023 per la parte non eseguita.".

Il presidente informa che sono presenti alla riunione:

• per il consiglio di amministrazione, oltre ad egli stesso, il consigliere Simone Strocchi;
• per il collegio sindacale, il presidente David Reali;
• che sono assenti giustificati i consiglieri Giorgio Pizzo- lo, Marta Pizzolo, Sofia Barbanera e Massimiliano Mutinelli ed il sindaco effettivo Debora Mazzaccherini, mentre assisto- no in videoconferenza il consigliere Antonella Lillo ed il sindaco effettivo Eugenio Romita.

Con il consenso del presidente, possono assistere all'assem- blea dirigenti o dipendenti della società, rappresentanti della società di revisione, nonché professionisti e consulen- ti della società senza diritto di intervento e di voto.

Il presidente comunica che:

• l'avviso di convocazione dell'assemblea è stato pubblicato in data 27 marzo 2024 sul quotidiano "Il Sole 24 Ore", sul sito internet della società, nonché sul sito internet di Bor- sa Italiana;
• l'assemblea si svolge in seconda convocazione, essendo la prima convocazione andata deserta;
• il capitale sociale ammonta ad Euro 1.124.468,80 ed è divi- so in complessive n. 9.459.983 azioni ordinarie, senza indi- cazione del valore nominale; la società, alla data della pre- sente assemblea, detiene n. 33.156 azioni ordinarie proprie, pari allo 0,35% circa del relativo capitale sociale;
• le azioni sono ammesse alle negoziazioni sul sistema multi- laterale di negoziazione Euronext Growth Milan ("Euronext Growth") e non sono diffuse fra il pubblico in misura rile- vante ai sensi dell'art. 2325-ter del codice civile; inoltre, le obbligazioni di IWB sono ammesse a quotazione e negozia- zione presso il Mercato Telematico delle Obbligazioni, orga- nizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il "MOT") e pres- so il mercato regolamentato dell'offical list dell'Irish Stock Exchange - Euronext Dublin ("Euronext Dublin");
• hanno diritto ad intervenire in assemblea gli azionisti in possesso della certificazione, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, ai sensi del- l'art. 83-sexies del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF"), precisando che la record date è stata il giorno 15 aprile 2024.

Il presidente comunica che gli intervenuti risultano essere attualmente n. 46 soggetti legittimati al voto portatori di

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complessive n. 6.072.742 azioni rappresentanti il 64,194% circa del capitale sociale e che l'elenco nominativo dei sog- getti partecipanti in proprio o per delega, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute, è a disposizione degli azionisti e, completato dei nominativi di coloro che interve- nissero successivamente o che si allontanassero prima di cia- scuna votazione e dall'indicazione nominativa dei soci votan- ti favorevoli, contrari e astenuti, con i relativi quantita- tivi azionari, sarà allegato al verbale dell'assemblea.

Il presidente dichiara pertanto l'assemblea regolarmente co- stituita in seconda convocazione ed atta a discutere e deli- berare sugli argomenti di cui al relativo ordine del giorno.

Il presidente ricorda che, ai sensi dell'art. 8 dello statuto sociale, è applicabile alla società la disciplina sugli ob- blighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti previ- sta dal TUF e dai regolamenti di attuazione emanati da Con- sob, salvo quanto previsto dal medesimo art. 8 dello statuto sociale e dalle successive modifiche apportate al Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan (il "Regolamento EGM").

Il presidente ricorda quindi che, ai sensi dello statuto e del Regolamento EGM, l'azionista che venga a detenere azioni della società ammesse alle negoziazioni sul mercato Euronext Growth, in misura pari o superiore alle percentuali previste dalla normativa, è tenuto a darne tempestiva comunicazione al consiglio di amministrazione della società.

Il presidente comunica che:

• la documentazione relativa a tutti i punti all'ordine del giorno è stata oggetto di appositi adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile, nonché pubblicata sul sito internet della società e sul sito internet di Borsa Italiana;
• secondo le risultanze del Libro dei Soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 8 dello statuto e del Regolamento EGM e dalle altre informazioni a disposizione della società, risultano possedere, direttamente o indiretta- mente, azioni con diritto di voto in misura superiore al 5% del capitale sociale con diritto di voto:

• Gruppo Pizzolo S.r.l. intestataria di n. 1.400.000 azioni ordinarie pari al 14,80% del capitale con diritto di voto;
• Provinco S.r.l. intestataria di n. 672.001 azioni ordinarie pari al 7,10% del capitale con diritto di voto;
• Otus Capital Management LTD intestataria di n. 540.418 azioni ordinarie pari al 5,71% del capitale con diritto di voto.

Il presidente precisa che la società è a conoscenza dei se-

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guenti patti parasociali aventi ad oggetto azioni di IWB: (i) un patto parasociale sottoscritto in data 27 luglio 2021 tra Alessandro Mutinelli, tramite Provinco S.r.l., e Gruppo Piz- zolo S.r.l. e (ii) impegni di lock-up assunti da Holding Pao- lo Barbanera S.r.l. e da Holding Marco Barbanera S.r.l. nei confronti della società; per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo 2.2. della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ed ai comunicati stampa diffusi in data 22 novembre 2022, 22 dicembre 2022 e 27 luglio 2021 di- sponibili sul sito internet della società nella sezione "Investor Relations" "Comunicati Stampa".

Gli azionisti che si trovassero in carenza di legittimazione al voto sono invitati a dichiararlo. Nessuno chiede la paro- la.

Dal momento che la documentazione inerente a ciascuno dei punti all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra ricordati ed è a disposizione di tutti gli intervenuti, il presidente ne omette la lettura, limitando la stessa alle proposte di delibera contenute nelle relazioni del consiglio di amministrazione.

Il presidente prega coloro che dovessero abbandonare la sala prima del termine dei lavori di avvisare l'ufficio di acco- glienza.

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Il presidente passa alla trattazione del primo punto all'or-

dine del giorno (Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 e

proposta di destinazione dell'utile di esercizio) e ricorda che gli azionisti sono stati convocati in assemblea ordinaria per l'approvazione del progetto di bilancio di esercizio di IWB al 31 dicembre 2023 redatto secondo i principi contabili IAS/IFRS e quindi comprensivo della relazione sulla gestione e della nota integrativa.

Il presidente ricorda inoltre che a seguito dell'ammissione delle Obbligazioni a quotazione e negoziazione presso il MOT e presso il mercato regolamentato Euronext Dublin, la società

• sottoposta all'obbligo di predisporre la "Relazione sul go- verno societario e gli assetti proprietari" disposto dal- l'art. 123-bis del D.Lgs. 58/1998 per gli emittenti con valo- ri mobiliari ammessi alle negoziazioni in mercati regolamen- tati; detta relazione è riportata in una specifica sezione della relazione sulla gestione ed è stata pubblicata unita- mente al bilancio di esercizio.
  Il presidente precisa che il bilancio al 31 dicembre 2023 evidenzia un utile di esercizio pari ad Euro 7.204.028.
  Nel chiedere agli azionisti l'approvazione dell'operato della società attraverso l'assenso al progetto di bilancio e alla

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relazione, alla luce dei risultati di esercizio conseguiti, il presidente propone di destinare l'utile conseguito, pari ad Euro 7.204.028, come indicato nella relazione del consi- glio di amministrazione, precisando che l'importo complessivo massimo del dividendo distribuito potrebbe variare in funzio- ne del numero di azioni in portafoglio della società e, per l'effetto, potrebbe conseguentemente variare l'importo da de- stinarsi al conto Utili a nuovo.

Il presidente ricorda che il consiglio di amministrazione della società in data 18 marzo 2024 ha altresì esaminato ed approvato il bilancio consolidato del Gruppo IWB al 31 dicem- bre 2023, redatto secondo i principi contabili internazionali IFRS.

Il presidente chiede a me notaio di dare lettura delle propo- ste di delibera contenute nella relazione del consiglio di amministrazione relativamente al primo punto all'ordine del giorno, precisandosi che si procederà con due distinte vota- zioni.

Io notaio do lettura delle suddette proposte.

Proposta di delibera sul punto 1.1. all'ordine del giorno:

"L'Assemblea degli Azionisti di Italian Wine Brands S.p.A., riunita in sede ordinaria,

- udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Ammini- strazione;

• preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;

DELIBERA

1. di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 che evidenzia un utile netto di esercizio pari ad Euro 7.204.028;
2. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per es- so al suo Presidente e al suo Vice Presidente, in via di- sgiunta tra loro, di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi della normativa applica- bile;
3. di prendere atto dei risultati del bilancio consolidato del Gruppo IWB al 31 dicembre 2023.".

Proposta di delibera sul punto 1.2. all'ordine del giorno:

"L'Assemblea degli Azionisti di Italian Wine Brands S.p.A., riunita in sede ordinaria,

- udito e approvato quanto predisposto dal Consiglio di Ammi- nistrazione;

DELIBERA

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1. di approvare la destinazione dell'utile di esercizio, pari ad Euro 7.204.028, come segue:
   - agli azionisti un dividendo unitario di Euro 0,5 per cia- scuna azione avente diritto per complessivi massimi Euro 4.713.723, con data di stacco della cedola n. 9 il 6 maggio 2024, data di legittimazione al pagamento ai sensi dell'art. 83-terdecies del D.Lgs. 58/1998 (record date) il 7 maggio 2024 e data per il pagamento del dividendo l'8 maggio 2024; per la differenza al conto Utili a nuovo;
   - di dare atto che l'importo complessivo del dividendo di- stribuito e, per l'effetto, l'importo da destinarsi al conto Utili a nuovo saranno puntualmente determinati in funzione del numero di azioni in portafoglio della Società;
2. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per es- so al suo Presidente e al suo Vicepresidente in via disgiunta tra loro, di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi della normativa applicabile.".

Il presidente dichiara aperta la discussione ed invita gli azionisti che intendono prendere la parola ad indicare il lo- ro nome.

Il signor Mario Pedrotti, delegato del socio Ghepardo S.r.l., esprime i complimenti al presidente e ai collaboratori per l'ottimo lavoro svolto.

Nessun altro intervenendo, il presidente comunica che non so- no intervenute variazioni degli intervenuti.

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Il presidente pone in votazione la proposta sul punto 1.1 al-

l'ordine del giorno relativa all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

Ad esito della votazione, effettuata con dichiarazione espressa di voto, il presidente dichiara la proposta sopra formulata approvata all'unanimità .

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Il presidente pone in votazione la proposta sul punto 1.2 al- l'ordine del giorno relativa alla destinazione dell'utile dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

Ad esito della votazione, effettuata con dichiarazione espressa di voto, il presidente dichiara la proposta sopra formulata approvata all'unanimità .

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Il presidente passa alla trattazione del secondo punto al- l'ordine del giorno (Nomina del Consiglio di Amministrazione)

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e ricorda che, con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, viene a scadenza il consiglio di ammini- strazione della società, nominato dall'assemblea ordinaria in data 22 aprile 2021; è quindi necessario provvedere alla no- mina del nuovo organo amministrativo, previa determinazione del numero dei componenti e del periodo di durata della cari- ca; al riguardo, rammenta che ai sensi dell'art. 16 dello statuto, l'organo amministrativo della società può essere composto da 7, 9 ovvero 11 amministratori, secondo quanto de- terminato dall'assemblea e che, ai sensi dell'art. 16.2 dello statuto, gli amministratori devono risultare in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità richiesti dalla legge o di qualunque altro requisito previsto dalla discipli- na applicabile e almeno uno degli amministratori dovrà essere dotato dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF.

A tale riguardo il presidente precisa che, ai fini della valuta zione in merito al possesso dei requisiti di indipenden- za, in data 18 marzo 2024, il consiglio di amministrazione di IWB ha definito, in ottemperanza a quanto stabilito dall'art. 6-bis del Regolamento EGM, una politica contenente i criteri quantitativi e qualitativi di significatività delle relazioni potenzialmente rilevanti ai fini della valutazione dell'indi- pendenza dei propri membri (i "Criteri di Significatività "), pubblicata sul sito internet della società, nonché sul sito internet di Borsa Italiana.

Con riferimento alla nomina degli amministratori, il presi- dente informa che il socio Provinco S.r.l. ha depositato le proposte di deliberazione inerenti alla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione con riferimento ai punti 2.1, 2.2 e 2.4 dell'ordine del giorno dell'assemblea e, quin- di, relative alla determinazione del numero dei componenti, al periodo di durata della carica, e alla determinazione dei compensi del consiglio di amministrazione, pubblicate in data 2 aprile 2024 sul sito internet della società e sul sito in- ternet di Borsa Italiana e ha altresì presentato la seguente proposta di candidati alla carica di amministratore, anch'es- sa pubblicata in data 2 aprile 2024 sul sito internet della società e sul sito internet di Borsa Italiana:

• Alessandro Mutinelli;
• Simone Strocchi;
• Giorgio Pizzolo;
• Marta Pizzolo;
• Massimiliano Mutinelli;
• Antonella Lillo;
• Sofia Barbanera;

informando altresì che il candidato Antonella Lillo ha di-

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chiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 16 dello statuto sociale di IWB, tenuto altresì conto di quanto previsto dai Criteri di Significatività con riferimento ai rapporti di natura patrimoniale o professiona- le ritenuti rilevanti.

Il presidente precisa che i curriculum vitae dei suddetti consiglieri sono stati oggetto di pubblicazione sul sito in- ternet della società, unitamente alle proposte e alle dichia- razioni con le quali gli stessi hanno accettato la propria candidatura e attestato, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibili- tà, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla norma- tiva vigente e dallo statuto per l'assunzione della carica, e sono a disposizione dei presenti.

Il presidente informa che nessun'altra candidatura, né propo- sta di delibera, è stata presentata.

Il presidente pone quindi in votazione separatamente le pro- poste presentate con riguardo al punto 2 all'ordine del gior- no.

Il presidente procede alla lettura della proposta formulata

dal socio Provinco S.r.l. in relazione al punto 2.1: il socio Provinco S.r.l. propone di determinare in 7 (sette) il numero dei componenti del consiglio di amministrazione.

Il presidente dichiara aperta la discussione ed invita gli azionisti che intendono prendere la parola ad indicare il lo- ro nome.

Nessuno intervenendo, dichiara chiusa la discussione e comu- nica che non sono intervenute variazioni degli intervenuti.

Il presidente pone in votazione la proposta di Provinco S.r.l. sul punto 2.1 all'ordine del giorno.

Ad esito della votazione, effettuata con dichiarazione

espressa di voto, il presidente dichiara la proposta sopra formulata approvata all'unanimità.

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Il presidente procede alla lettura della proposta formulata dal socio Provinco S.r.l. in relazione al punto 2.2: il socio Provinco S.r.l. propone di determinare in 3 (tre) esercizi la durata della carica del nuovo consiglio di amministrazione, il quale resterà quindi in carica sino all'assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'eser- cizio che chiuderà al 31 dicembre 2026.

Il presidente dichiara aperta la discussione ed invita gli

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azionisti che intendono prendere la parola ad indicare il lo- ro nome.

Nessuno intervenendo, dichiara chiusa la discussione e comu- nica che non sono intervenute variazioni degli intervenuti.

Il presidente pone in votazione la proposta di Provinco S.r.l. sul punto 2.2 all'ordine del giorno.

Ad esito della votazione, effettuata con dichiarazione

espressa di voto, il presidente dichiara la proposta sopra formulata approvata all'unanimità.

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Relativamente alla proposta di candidati alla carica di ammi- nistratore, relativamente al punto 2.3, già letta, il presi- dente dichiara aperta la discussione ed invita gli azionisti che intendono prendere la parola ad indicare il loro nome.

Nessuno intervenendo, dichiara chiusa la discussione e comu- nica che non sono intervenute variazioni degli intervenuti.

Il presidente pone in votazione la proposta di Provinco S.r.l. sul punto 2.3 all'ordine del giorno.

Ad esito della votazione, effettuata con dichiarazione

espressa di voto, il presidente dichiara che i candidati am- ministratori proposti dal socio Provinco S.r.l. sono tutti eletti a maggioranza.

Il presidente conferma che la composizione del consiglio di amministrazione eletto è coerente con le disposizioni di leg- ge e di statuto.

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Il presidente procede alla lettura della proposta formulata

dal socio Provinco S.r.l. in relazione al punto 2.4: il socio Provinco S.r.l. propone di determinare il compenso complessi- vo dei componenti del consiglio di amministrazione in Euro 160.000,00 (centosessantamila) annui al lordo delle ritenute di legge, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'eser- cizio del loro ufficio, in relazione alla durata di permanen- za della carica e sino a diversa deliberazione dell'assem- blea, restando inteso che devono ritenersi in ogni caso non compresi nel predetto importo la remunerazione degli ammini- stratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, codice civile, e i compensi per eventuali in- carichi speciali.

Il presidente dichiara aperta la discussione ed invita gli azionisti che intendono prendere la parola ad indicare il lo- ro nome.

Nessuno intervenendo, dichiara chiusa la discussione e comu- nica che non sono intervenute variazioni degli intervenuti.

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Il presidente pone in votazione la proposta di Provinco S.r.l. sul punto 2.4 all'ordine del giorno.

Ad esito della votazione, effettuata con dichiarazione

espressa di voto, il presidente dichiara la proposta sopra formulata approvata all'unanimità.

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Il presidente passa alla trattazione del terzo punto all'or- dine del giorno e ricorda che gli azionisti sono stati convo- cati in assemblea ordinaria per l'esame e l'approvazione del- la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizio- ne di azioni ordinarie proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-terdel codice civile, nonché dell'art. 132 del TUF e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell'auto- rizzazione conferita dall'assemblea del 27 aprile 2023 per la parte non eseguita.

Tenuto conto della lunghezza della proposta di deliberazione relativa al punto 3 all'ordine del giorno e del fatto che il testo integrale è contenuto nella relativa relazione del con- siglio di amministrazione pubblicata ai sensi di legge e a disposizione di tutti gli intervenuti, se ne omette la lettu- ra.

Il presidente dichiara aperta la discussione ed invita gli azionisti che intendono prendere la parola ad indicare il lo- ro nome.

Nessuno intervenendo, dichiara chiusa la discussione e comu- nica che non sono intervenute variazioni degli intervenuti.

Il presidente pone in votazione la proposta di deliberazione

sul punto 3 all'ordine del giorno, il cui testo è integral- mente contenuto nella relativa relazione del consiglio di am- ministrazione.

Ad esito della votazione, effettuata con dichiarazione espressa di voto, il presidente dichiara la proposta sopra formulata approvata all'unanimità .

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Così esaurita la trattazione dei punti all'ordine del giorno, il presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa la riunione alle ore 10,32.

Il presidente dà atto che l'elenco dei partecipanti all'as- semblea, il prospetto analitico delle votazioni e la relazio- ne illustrativa degli amministratori relativa al terzo punto

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