25/10/2021 - Juventus Football Club S.p.A.: Nota integrativa alla relazione del Consiglio di Amministrazione sul primo punto all’ordine del giorno della parte straordinaria dell’Assemblea degli Azionisti

NON DESTINATA ALLA COMUNICAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE INTEGRALE O PARZIALE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN, DA O A SOGGETTI SITUATI O RESIDENTI NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE O IN QUALSIASI GIURISDIZIONE IN CUI TALE CONDOTTA SIA SOGGETTA ALL'AUTORIZZAZIONE DA PARTE DI AUTORITÀ LOCALI O SIA ALTRIMENTI VIETATA AI SENSI DI LEGGE.

Il presente documento e le informazioni ivi contenute non includono o costituiscono un'offerta di vendita di strumenti finanziari, o una sollecitazione di un'offerta ad acquistare strumenti finanziari. Qualsiasi offerta al pubblico sarà condotta in Italia e nello Spazio Economico Europeo sulla base di un prospetto informativo approvato dalle competenti autorità, in conformità alle applicabili disposizioni normative e regolamentari. Nessuna offerta di vendita di strumenti finanziari o sollecitazione di un'offerta di acquistare strumenti finanziari sarà condotta negli Stati Uniti, in Australia, Canada o Giappone nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale offerta o sollecitazione sarebbe soggetta all'autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge (gli "Altri Paesi").

Il presente documento, parte di esso o la sua distribuzione non possono costituire la base di, né può essere fatto affidamento sullo stesso rispetto a, un eventuale accordo o decisione di investimento. Gli strumenti finanziari non sono stati e non saranno registrati negli Stati Uniti ai sensi dello United States Securities Act of 1933, come successivamente modificato (il "Securities Act"), o ai sensi delle leggi vigenti negli Altri Paesi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti, salvo che gli stessi siano registrati ai sensi del Securities Act o in presenza di un'esenzione dalla registrazione ai sensi del Securities Act. Juventus non intende registrare alcuna parte dell'offerta o condurre alcuna offerta pubblica negli Stati Uniti.

Il presente documento non costituisce né un'offerta di vendita né una sollecitazione ad acquistare o sottoscrivere strumenti finanziari. Il presente documento è stato predisposto sul presupposto che qualsiasi offerta di strumenti finanziari cui lo stesso faccia riferimento nel Regno Unito e in qualsiasi Stato membro dello Spazio Economico Europeo ("SEE") soggetto al Regolamento Prospetto (ciascuno, uno "Stato Membro Rilevante") sarà effettuata sulla base di un prospetto approvato dall'autorità competente e pubblicato in conformità a quanto previsto dal Regolamento Prospetto (l'"Offerta Pubblica Consentita") e/o ai sensi di un'esenzione dal requisito di pubblicazione di un prospetto per offerte di strumenti finanziari prevista dal Regolamento Prospetto.

Conseguentemente, chiunque effettui o intenda effettuare un'offerta di strumenti finanziari in uno Stato Membro Rilevante diversa dall'Offerta Pubblica Consentita può farlo esclusivamente laddove non sia previsto alcun obbligo per la Società di pubblicare rispettivamente un prospetto ai sensi dell'articolo 1 o dell'articolo 3 del Regolamento Prospetto o integrare un prospetto ai sensi dell'articolo 23 del Regolamento Prospetto, in relazione a tale offerta.

L'espressione "Regolamento Prospetto" indica il Regolamento (UE) 2017/1129 (tale Regolamento e le relative modifiche, unitamente a qualsiasi atto delegato e misura di attuazione) e il Regolamento (UE) 2017/1129, anche in quanto trasposto nella legge nazionale del Regno Unito in forza dello European Union (Withdrawal) Act del 2018 (il "EUWA"). Il presente documento non costituisce un prospetto ai sensi del Regolamento Prospetto. Un prospetto predisposto ai sensi del Regolamento Prospetto potrebbe essere pubblicato in futuro ai fini di un'offerta pubblica promossa esclusivamente in Italia e/o nello Spazio Economico Europeo. Gli investitori non dovrebbero sottoscrivere alcuno strumento finanziario di cui al presente documento se non sulla base delle informazioni contenute nel relativo prospetto.

I joint global coordinator, le relative collegate e i rispettivi amministratori, dirigenti o dipendenti declinano ogni responsabilità (sia per negligenza o altro) derivanti da, e non rilasciano, alcuna dichiarazione o garanzia, espressa o implicita, in merito alla verità, accuratezza o completezza delle informazioni contenute nel presente documento o qualsiasi altra informazione relativa alla Società, alle sue controllate o società collegate, o per qualsiasi perdita derivante dall'utilizzo del presente documento o dal suo contenuto o in connessione con esso. Nessun soggetto diverso dalla Società sarà considerato quale cliente dei joint global coordinator in relazione all'Aumento di Capitale e gli stessi non saranno responsabili di fornire a nessun soggetto tutele né consulenza in relazione all'Aumento di Capitale, al contenuto del presente documento o a qualsiasi operazione, accordo o altra questione cui si faccia riferimento nel presente documento.

* * *

Forward-looking statements

Il presente documento e le informazioni ivi contenute non hanno finalità di né costituiscono in alcun modo consulenza in materia di investimenti. Le dichiarazioni ivi contenute non sono state oggetto di verifica indipendente. Non viene fatta alcuna dichiarazione o garanzia, espressa o implicita, in riferimento a, e nessun affidamento dovrebbe essere fatto relativamente all'imparzialità, accuratezza, completezza, correttezza e affidabilità delle informazioni ivi contenute. Il Gruppo e i suoi rappresentanti declinano ogni responsabilità (sia per negligenza o altro), derivanti in qualsiasi modo da tali informazioni e/o per eventuali perdite derivanti dall'utilizzo o meno di

DA NON DIFFONDERSI, PUBBLICARSI O DISTRIBUIRSI, IN TUTTO O IN PARTE, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, AUSTRALIA, CANADA, GIAPPONE, SUD AFRICA O QUALUNQUE ALTRA GIURISDIZIONE NELLA QUALE TALE DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE RICHIEDEREBBE L'APPROVAZIONE DELLE AUTORITÀ LOCALI O SAREBBE COMUNQUE ILLEGALE

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION IN WHOLE OR IN PART IN OR INTO THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA, JAPAN, SOUTH AFRICA OR ANY OTHER JURISDICTION WHERE SUCH RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION WOULD REQUIRE THE APPROVAL OF LOCAL AUTHORITIES OR OTHERWISE BE UNLAWFUL

- 2 -

questa comunicazione. Accedendo a questi materiali, il lettore accetta di essere vincolato dalle limitazioni di cui sopra. Questo documento contiene previsioni e stime che riflettono le attuali opinioni del management del Gruppo in merito ad eventi futuri. Previsioni e stime sono in genere identificate da espressioni come "è possibile," "si dovrebbe," "si prevede," "ci si attende," "si stima," "si ritiene," "si intende," "si progetta," "obiettivo" oppure dall'uso negativo di queste espressioni o da altre varianti di tali espressioni oppure dall'uso di terminologia comparabile. Queste previsioni e stime comprendono, ma non si limitano a, tutte le informazioni diverse dai dati di fatto, incluse, senza limitazione, quelle relative alla situazione patrimoniale e alla posizione finanziaria futura del Gruppo e ai risultati operativi, la strategia, i piani, gli obiettivi e gli sviluppi futuri nei mercati in cui il Gruppo opera o intende operare. A seguito di tali incertezze e rischi, si avvisano i lettori che non devono fare eccessivo affidamento su tali informazioni di carattere previsionale come previsione di risultati effettivi. La capacità del Gruppo di confermare i dati economico-patrimoniali e finanziari di natura previsionale e raggiungere i risultati previsti dipende da molti fattori al di fuori del controllo del management. I risultati effettivi possono differire significativamente da (ed essere più negativi di) quelli previsti o impliciti nei dati previsionali. Tali previsioni e stime comportano rischi ed incertezze che potrebbero avere un impatto significativo sui risultati attesi e si fondano su assunti di base. Le previsioni e le stime ivi formulate si basano su informazioni a disposizione del Gruppo alla data odierna. Il Gruppo non assume alcun obbligo di aggiornare pubblicamente e di rivedere previsioni e stime a seguito della disponibilità di nuove informazioni, di eventi futuri o di altro, fatta salva l'osservanza delle leggi applicabili. Tutte le previsioni e le stime successive, scritte ed orali, attribuibili al Gruppo o a persone che agiscono per conto della stessa sono espressamente qualificate, nella loro interezza, da queste dichiarazioni cautelative.

DA NON DIFFONDERSI, PUBBLICARSI O DISTRIBUIRSI, IN TUTTO O IN PARTE, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, AUSTRALIA, CANADA, GIAPPONE, SUD AFRICA O QUALUNQUE ALTRA GIURISDIZIONE NELLA QUALE TALE DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE RICHIEDEREBBE L'APPROVAZIONE DELLE AUTORITÀ LOCALI O SAREBBE COMUNQUE ILLEGALE

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION IN WHOLE OR IN PART IN OR INTO THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA, JAPAN, SOUTH AFRICA OR ANY OTHER JURISDICTION WHERE SUCH RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION WOULD REQUIRE THE APPROVAL OF LOCAL AUTHORITIES OR OTHERWISE BE UNLAWFUL

- 3 -

NOTA INTEGRATIVA ALLA RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI JUVENTUS F.C. S.P.A. - REDATTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO, E DEGLI ARTT. 72 E 84-TER, NONCHÉ DELL'ALLEGATO 3A, SCHEMA 2 E SCHEMA 3, DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB 14 MAGGIO 1999, N. 11971, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO - IN MERITO AL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 29 OTTOBRE 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE.

"1 Proposta di aumento di capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, da effettuarsi entro il 30 giugno 2022, per un importo massimo complessivo di Euro 400 milioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli Azionisti della Società aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, commi 1, 2 e 3, del codice civile. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Signori Azionisti,

su richiesta della Consob ai sensi dell'art. 114, comma 5, del TUF, ricevuta in data 20 ottobre 2021, Juventus Football Club S.p.A. ("Juventus", la "Società " o, a seconda del contesto, il "Gruppo"), rende note le seguenti integrazioni alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione (la "Relazione"), pubblicata in data 28 settembre 2021, in merito al primo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'assemblea degli azionisti convocata per il 29 ottobre 2021 in unica convocazione, sopra riportato (l'"Assemblea").

I termini non altrimenti definiti nella presente nota integrativa (la "Nota Integrativa") hanno il medesimo significato agli stessi attribuito nella Relazione.

1. Destinazione dei proventi dell'aumento di capitale

1. Ammontare dei proventi netti per cassa attesi rinvenire alla Società nel caso di buon esito integrale dell'Aumento di Capitale

Alla data della presente Nota Integrativa, i proventi netti per cassa derivanti dall'Aumento di Capitale (i) assumendo che lo stesso sia deliberato, sottoscritto e liberato per l'importo massimo complessivo di Euro 400 milioni (comprensivo di eventuale sovraprezzo) e (ii) al netto delle spese relative alla realizzazione dell'operazione e dell'importo - pari a Euro 75 milioni - che è stato già oggetto di versamento in conto futuro aumento di capitale (avente natura irredimibile) da parte del socio di maggioranza, EXOR N.V., in data 27 agosto 2021 (il "Versamento"), sono quantificati dall'Emittente in circa Euro 320 milioni.

I proventi netti dell'Aumento di Capitale al netto delle spese saranno pari, in caso di sua integrale sottoscrizione e liberazione, a circa Euro 395 milioni se si considerano gli Euro 5 milioni quale stima delle spese dell'Aumento di Capitale stesso (per ulteriori informazioni si rinvia al paragrafo 2(i) (Stima dei costi connessi all'Aumento di Capitale) che segue).

1. Stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo nei dodici mesi successivi alla data dell'Assemblea

L'Emittente segnala che, alla data della Nota Integrativa, il fabbisogno finanziario complessivo netto del Gruppo per i dodici mesi successivi alla data dell'Assemblea (i.e. al 29 ottobre 2021), determinato includendo anche i debiti non finanziari e senza tener conto dei proventi dell'Aumento di Capitale, è stimato in circa Euro 148 milioni.

DA NON DIFFONDERSI, PUBBLICARSI O DISTRIBUIRSI, IN TUTTO O IN PARTE, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, AUSTRALIA, CANADA, GIAPPONE, SUD AFRICA O QUALUNQUE ALTRA GIURISDIZIONE NELLA QUALE TALE DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE RICHIEDEREBBE L'APPROVAZIONE DELLE AUTORITÀ LOCALI O SAREBBE COMUNQUE ILLEGALE

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION IN WHOLE OR IN PART IN OR INTO THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA, JAPAN, SOUTH AFRICA OR ANY OTHER JURISDICTION WHERE SUCH RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION WOULD REQUIRE THE APPROVAL OF LOCAL AUTHORITIES OR OTHERWISE BE UNLAWFUL

- 4 -

(iii) Destinazioni dei proventi netti per cassa dell'Aumento di Capitale

Nel caso di buon esito dell'Aumento di Capitale, i proventi netti per cassa saranno destinati - in ordine di priorità - a ridurre l'indebitamento finanziario, rafforzando in tal modo la struttura patrimoniale e finanziaria del Gruppo, a rimborsare debiti e finanziare impegni già assunti ovvero da assumere nei dodici mesi successivi alla data della presente Nota Integrativa (stimati in circa Euro 148 milioni) e a finanziare le azioni previste dal Piano di sviluppo Aggiornato (come infra definito), tra cui, in particolare, le azioni volte (i) al mantenimento della competitività sportiva della Prima Squadra in ambito nazionale ed europeo, cui è correlato, fermi restando gli effetti della progressiva normalizzazione del contesto economico generale e di quanto precede, un rilevante contributo per il raggiungimento degli obiettivi di risultato operativo previsti nel Piano di sviluppo Aggiornato stesso, e (ii) all'incremento della visibilità del brand Juventus.

2. Impatti dell'Aumento di Capitale sui conti del Gruppo

(i) Stima dei costi connessi all'Aumento di Capitale

Alla data della Nota Integrativa, assumendo che l'Aumento di Capitale sia deliberato, sottoscritto e liberato per l'importo massimo complessivo di Euro 400 milioni (comprensivo di eventuale sovraprezzo), l'ammontare complessivo delle spese è stimato in circa Euro 5 milioni, comprensivi di spese per consulenza e spese vive e per le commissioni di garanzia spettanti ai Joint Global Coordinators (calcolate nella misura massima).

1. Considerazioni circa gli impatti derivanti dall'eventuale mancato buon esito dell'Aumento di Capitale sul patrimonio della Società

Alla data della presente Nota Integrativa, l'Emittente stima di registrare una significativa perdita per l'esercizio 2021/2022, nel range di quella dell'esercizio 2020/2021. In considerazione di quanto precede, in caso di mancata esecuzione dell'Aumento di Capitale, sussisterebbe il rischio per l'Emittente di non disporre di un patrimonio netto sufficiente ad assorbire le eventuali perdite future e di ricadere, pertanto, nella situazione di cui all'articolo 2446 del Codice Civile (i.e. perdite del capitale in misura superiore al terzo) ovvero 2447 del Codice Civile (i.e. perdite del capitale in misura superiore al terzo) e la prospettiva della continuità aziendale del Gruppo potrebbe essere compromessa.

Si segnala inoltre che, alla data della presente Nota Integrativa, (i) l'azionista di maggioranza EXOR (che detiene il 63,8% del capitale sociale di Juventus) (a) ha assunto (in data 30 giugno 2021) l'impegno a sottoscrivere la porzione di aumento di capitale di propria pertinenza, e (b) ha effettuato (in data 27 agosto) a favore della Società il Versamento, e (ii) la Società e i Joint Global Coordinators hanno sottoscritto (in data 30 luglio 2021) un accordo di c.d. pre-underwriting ai sensi del quale si sono impegnati - a condizioni in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe - a stipulare nell'imminenza dell'avvio dell'offerta in opzione un accordo di garanzia (c.d. underwriting agreement) per la sottoscrizione e la liberazione delle azioni di nuova emissione che non dovessero essere sottoscritte al termine dell'asta dei diritti inoptati.

3. Obiettivi del Piano di sviluppo Aggiornato

Preliminarmente si precisa che il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha proceduto (i) nella seduta del 30 giugno 2021, alla revisione del Piano di sviluppo 2019/24 (approvato a settembre 2019) (il "Piano di sviluppo Aggiornato"), al fine di tenere conto degli effetti di medio periodo e dell'auspicato superamento del contesto pandemico, e (ii) nella seduta del 17 settembre 2021, ad un aggiornamento e riesame delle stime quantitative del Piano di sviluppo Aggiornato (che sono state confermate), alla luce (a) degli effetti della prima fase della Campagna Trasferimenti 2021/2022, (b) dell'evoluzione del contesto pandemico (e, in particolare, delle disposizioni che consentono una parziale riapertura degli stadi), e (c) di aggiornamenti minori che hanno riguardato i contratti commerciali (soprattutto sponsor).

Secondo quanto previsto nel Piano di sviluppo Aggiornato, il Gruppo, sul presupposto di una sostanziale normalizzazione del contesto economico generale a partire dal secondo semestre 2022, e per effetto delle azioni di razionalizzazione costi e di recupero ricavi impostate nell'esercizio appena concluso (i.e. 2020/2021) e aventi efficacia nel medio periodo, si attende un andamento economico in sensibile

DA NON DIFFONDERSI, PUBBLICARSI O DISTRIBUIRSI, IN TUTTO O IN PARTE, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, AUSTRALIA, CANADA, GIAPPONE, SUD AFRICA O QUALUNQUE ALTRA GIURISDIZIONE NELLA QUALE TALE DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE RICHIEDEREBBE L'APPROVAZIONE DELLE AUTORITÀ LOCALI O SAREBBE COMUNQUE ILLEGALE

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION IN WHOLE OR IN PART IN OR INTO THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA, JAPAN, SOUTH AFRICA OR ANY OTHER JURISDICTION WHERE SUCH RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION WOULD REQUIRE THE APPROVAL OF LOCAL AUTHORITIES OR OTHERWISE BE UNLAWFUL

- 5 -