07/03/2022 - Juventus Football Club S.p.A.: Relazione finanziaria semestrale consolidata al 31 dicembre 2021

RELAZIONE

FINANZIARIA

SEMESTRALE CONSOLIDATA AL 31 DICEMBRE 2021

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 24 febbraio 2022

Relazione sulla gestione
Organi di Amministrazione e Controllo	pag. 3
Fatti di rilievo del primo semestre dell'esercizio 2021/2022	pag. 4
Analisi dei risultati del primo semestre dell'esercizio 2021/2022	pag. 9
Fatti di rilievo avvenuti dopo il 31 dicembre 2021	pag. 12
Evoluzione prevedibile della gestione	pag. 14
Principali rischi ed incertezze	pag.	14
Bilancio consolidato semestrale al 31 dicembre 2021
Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata	pag. 15
Conto economico consolidato	pag. 17
Conto economico complessivo consolidato	pag. 17
Prospetto delle variazioni di patrimonio netto	pag. 18
Rendiconto finanziario	pag. 19
Note illustrative	pag.	20
Attestazione ai sensi dell'art. 154 bis del D.Lgs. 58/98	pag.	62
Relazione della Società di Revisione	pag.	63

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Il presente documento è disponibile sul sito Internet di Juventus Football Club S.p.A. all'indirizzo www.juventus.com, sezione Investitori/Bilanci e Prospetti

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ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO
Consiglio di Amministrazione
Presidente	Andrea Agnelli
Vice Presidente	Pavel Nedved
Amministratore Delegato	Maurizio Arrivabene
Amministratori non indipendenti	Laurence Debroux
	Suzanne Heywood1
	Francesco Roncaglio
Amministratori indipendenti	Massimo Della Ragione
	Kathryn Frances Fink
	Daniela Marilungo
	Giorgio Tacchia

Comitato per le nomine e la remunerazione

Kathryn Frances Fink (Presidente), Francesco Roncaglio e Giorgio Tacchia

Comitato controllo e rischi

Massimo Della Ragione (Presidente), Laurence Debroux e Daniela Marilungo

Comitato operazioni con parti correlate

Massimo Della Ragione (Presidente), Laurence Debroux2 e Daniela Marilungo

Comitato ESG

Suzanne Heywood (Presidente), Laurence Debroux e Daniela Marilungo

Collegio Sindacale
Presidente	Roberto Spada
Sindaci Effettivi	Maria Cristina Zoppo
	Alessandro Forte
Sindaci Supplenti	Maria Luisa Mosconi
	Roberto Petrignani
Società di Revisione
Deloitte & Touche S.p.A.

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Scadenza dei mandati

I mandati del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale scadranno con l'Assemblea degli Azionisti che approverà il Bilancio al 30 giugno 2024. L'incarico della Società di Revisione scadrà con l'Assemblea degli Azionisti che approverà il Bilancio al 30 giugno 2024.

1. Cooptata il 30 dicembre 2021 in sostituzione di Laura Zanetti, che ha rassegnato le dimissioni in data 28 dicembre 2021.
2. Nel caso di operazioni di maggiore rilevanza Laurence Debroux sarà sostituita da Giorgio Tacchia (Amministratore indipendente).

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FATTI DI RILIEVO DEL PRIMO SEMESTRE DELL'ESERCIZIO 2021/2022

Effetti della pandemia da Covid-19

Lo scenario nazionale e internazionale degli ultimi 2 anni è stato caratterizzato dai rilevanti impatti causati dalla pandemia da Covid-19 e dalle conseguenti misure restrittive per il suo contenimento imposte dalle Autorità amministrative, sanitarie e sportive.

Nel corso del primo semestre dell'esercizio 2021/2022 il protrarsi della pandemia ha comportato il mantenimento da parte delle Autorità di varie misure di contenimento, tra cui le limitazioni all'utilizzo delle capacità ricettive degli stadi con capienza ridotta al 50%-75%. L'insieme di tali misure ha comportato un impatto negativo diretto sui ricavi (principalmente da gare e da prodotti), rispetto ad un contesto pre- pandemico, di circa € 40 milioni, oltre che un impatto indiretto sui proventi da gestione diritti calciatori.

Stagione sportiva

Nel mese di dicembre 2021 la Prima Squadra si è qualificata agli ottavi di finale della UEFA Champions League 2021/2022, classificandosi al primo posto del proprio girone; le Juventus Women si sono qualificate ai quarti di finale della UEFA Champions League 2021/2022, classificandosi al secondo posto del proprio girone.

Licenza nazionale

L'8 luglio 2021 i preposti organi della FIGC, esaminata la documentazione prodotta da Juventus e quanto trasmesso dalla Lega Nazionale Professionisti Serie A, hanno rilasciato la Licenza Nazionale per la stagione in corso.

Prima fase della Campagna Trasferimenti 2021/2022

Acquisti e cessioni di diritti pluriennali alle prestazioni sportive di calciatori

Le operazioni perfezionate nella prima fase della Campagna Trasferimenti 2021/2022, svoltasi dal 1° luglio al 31 agosto 2021, hanno comportato complessivamente un aumento del capitale investito di € 49 milioni, derivante da acquisizioni ed incrementi per € 80,2 milioni e cessioni per € 31,2 milioni (valore contabile netto dei diritti ceduti).

Le plusvalenze nette generate dalle cessioni ammontano a € 0,9 milioni.

L'impegno finanziario netto complessivo, ripartito in cinque esercizi, inclusi gli oneri accessori nonché gli oneri e i proventi finanziari impliciti sugli incassi e pagamenti dilazionati, è pari a € 39,3 milioni.

Per ulteriori dettagli si rinvia alle note illustrative.

Operazione di aumento di capitale sociale in opzione fino a € 400 milioni

Il 24 dicembre 2021 si è conclusa con successo l'operazione di aumento di capitale in opzione approvata dall'Assemblea straordinaria dei soci il 29 ottobre 2021 (l'"Aumento di Capitale"). L'Aumento di Capitale è stato integralmente sottoscritto e in esecuzione dello stesso sono state emesse 1.197.226.782 nuove azioni ordinarie Juventus (le "Nuove Azioni"), al prezzo di sottoscrizione di € 0,334 per ciascuna Nuova Azione, da imputarsi quanto a € 0,01 a capitale sociale e quanto a € 0,324 a sovrapprezzo. Il controvalore dell'Aumento di Capitale è stato pertanto pari a € 399.873.745,19.

Si riportano di seguito gli step principali dell'operazione.

In data 30 giugno 2021 il Consiglio di Amministrazione ha (i) esaminato gli impatti derivanti dal protrarsi della pandemia da Covid-19 e i principali dati economico-finanziari di aggiornamento del Piano di sviluppo per gli esercizi 2019/24 (il "Piano di sviluppo"), approvato a settembre 2019 (quindi prima dell'inizio della diffusione della pandemia da Covid-19), e (ii) definito le linee guida di un rafforzamento patrimoniale mediante aumento di capitale fino a massimi € 400 milioni.

In data 30 luglio 2021 Juventus ha sottoscritto con Goldman Sachs International, J.P. Morgan AG, Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. e UniCredit Corporate & Investment Banking (i "Joint Global Coordinators") un accordo di c.d. pre-underwriting ai sensi del quale i Joint Global Coordinators si sono impegnati - a condizioni in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe - a stipulare un accordo di garanzia (c.d. underwriting agreement) per la sottoscrizione e la liberazione delle Nuove Azioni

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che non fossero state sottoscritte al termine dell'asta dei diritti inoptati.

In data 25 agosto 2021 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta di aumento di capitale sociale a pagamento fino a massimi € 400 milioni, incluso l'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di Nuove Azioni ordinarie Juventus, prive di valore nominale espresso e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto. Il Consiglio di Amministrazione, preso atto della disponibilità del socio di maggioranza EXOR N.V. di effettuare un versamento in conto futuro aumento di capitale, ha inoltre deliberato di procedere con la richiesta di un versamento in conto futuro aumento di capitale da parte del socio stesso per complessivi € 75 milioni, al fine di rafforzare la struttura patrimoniale e finanziaria della Società nelle more dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale. Il versamento è stato eseguito in data 27 agosto 2021.

In data 29 ottobre 2021 l'Assemblea degli Azionisti, in sede straordinaria, ha approvato la proposta di Aumento di Capitale. Successivamente, in data 22 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato le condizioni definitive dell'Aumento di Capitale, nonché il calendario dell'offerta in opzione delle Nuove Azioni (l'"Offerta in Opzione"). Al termine della riunione del Consiglio di Amministrazione, è stato sottoscritto il contratto di garanzia (c.d. underwriting agreement), relativo all'operazione di Aumento di Capitale con i Joint Global Coordinators, che si sono impegnati a sottoscrivere, disgiuntamente tra loro e senza vincolo di solidarietà, secondo i termini e le condizioni previsti dal contratto di garanzia, le Nuove Azioni eventualmente rimaste inoptate al termine dell'asta dei diritti inoptati per un ammontare massimo pari a circa € 144,9 milioni, ossia alla differenza tra il controvalore complessivo dell'Aumento di Capitale e la quota spettante al socio di maggioranza EXOR N.V.

In data 24 novembre 2021 Juventus ha ricevuto l'autorizzazione della Consob alla pubblicazione del prospetto informativo (come aggiornato e integrato con supplemento pubblicato in data 2 dicembre 2021) relativo all'Offerta in Opzione e all'ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie di nuova emissione da emettersi nel contesto dell'Aumento di Capitale.

Durante il periodo di Offerta in Opzione, iniziato il 29 novembre 2021 e conclusosi il 16 dicembre 2021, sono stati esercitati 1.220.551.340 diritti di opzione per la sottoscrizione di 1.098.496.206 Nuove Azioni, pari al 91,75% del totale delle Nuove Azioni offerte, per un controvalore pari a € 366.897.732,80.

In data 21 dicembre 2021, a seguito della vendita nel corso della prima seduta di Borsa del 20 dicembre 2021 di tutti i rimanenti 109.700.640 diritti di opzione non esercitati durante il periodo di Offerta in Opzione, sono state sottoscritte 80.204.733 Nuove Azioni e sono risultate pertanto complessivamente sottoscritte 1.178.700.939 Nuove Azioni, pari al 98,45% delle Nuove Azioni offerte nel contesto dell'Aumento di Capitale, per un controvalore complessivo pari a € 393.686.113,63. Le 18.525.843 Nuove Azioni non sottoscritte a seguito dell'offerta in Borsa sono state sottoscritte il 24 dicembre 2021 dai Joint Global Coordinators, ai sensi del contratto di garanzia stipulato con Juventus in data 22 novembre 2021.

Verifica ispettiva da parte della Consob

Con lettera in data 12 luglio 2021, la Consob ha avviato nei confronti della Società una verifica ispettiva ai sensi dell'art. 115, comma 1, lett. c) del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") avente ad oggetto l'acquisizione, da parte dell'Autorità di Vigilanza, di documentazione ed elementi informativi in merito alla voce "Proventi da gestione diritti calciatori" iscritta nei bilanci al 30 giugno 2020 e al 30 giugno 2021.

La Società ha fornito riscontro alle richieste dell'Autorità e ha prestato la dovuta e più ampia collaborazione nel corso delle suddette verifiche ispettive e richieste di informazioni.

Allo stato la Società non ha ricevuto notizia dell'avvio di procedimenti da parte della suddetta Autorità.

Richieste di informazioni da parte delle Autorità sportive

Con lettera in data 4 ottobre 2021, la CO.VI.SO.C., sulla base di quanto emerso dagli organi di stampa, ha richiesto all'Emittente di fornire informazioni circa le richieste istruttorie aventi ad oggetto il bilancio separato e consolidato di Juventus pervenute nel 2021 da parte di organi ispettivi e, in particolare, informazioni circa la tempistica di riscontro ipotizzata e gli elementi di valutazione in ordine ai fatti oggetto delle richiamate richieste istruttorie; successivamente, con lettera in data 29 novembre 2021, la CO.VI.SO.C. ha richiesto all'Emittente di fornire informazioni ulteriori in merito, in particolare, alle notizie emerse sugli organi di stampa a proposito del procedimento penale descritto nella sezione successiva.

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