28/04/2018 - K.R.Energy S.p.A.: Comunicazione ai sensi dell’art. 114, comma 5, del D. Lgs. n. 58/1998

MUNICATOTAMPA

K.R.ENERGY S.p.A.:

Comunicazione ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D. Lgs. n. 58/1998

S. Potito Sannitico, 28 aprile 2018-K.R.Energy S.p.A. (o la "Società"), ai sensi e per gli effetti dell'art. 114, comma 5, D.Lgs. n. 58/1998, in ottemperanza alla richiesta di Consob del 14.07.2009, prot. 9065375, proc. 20094491/1 secondo le modalità previste nella Parte III, Titolo II, Capo I del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche

COMUNICA

a.La posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo, con l'evidenziazione delle componenti a breveseparatamente da quelle a medio lungo termine

(Dati in migliaia di euro)	K.R.Energy S.p.A.		Gruppo K.R.Energy
	mar-18	feb-18	mar-18	feb-18
Cassa e altre disponibilità liquide	A	105	6.571	12.097	17.129
Titoli detenuti per la negoziazione	B	-	-	-	-
Liquidità C = (A + B)	C	105	6.571	12.097	17.129
Crediti finanziari correnti	D	10.958	10.957	-	-
Di cui con parti correlate	10.958	10.957	-	-
Crediti bancari correnti	E	-	-	250	250
Debiti bancari correnti	E	-	-	(24.966)	(24.654)
Parte corrente dell'indebitamento non corrente	F	-	-	(5.497)	(5.542)
Di cui con parti correlate	-
Altri debiti finanziari correnti	G	(1.743)	(7.707)	(1.141)	(2.100)
Di cui con parti correlate	(1.743)	(7.707)	(608)	(1.561)
(Indebitamento) finanziario corrente H = (E + F + G)	H	(1.743)	(7.707)	(31.354)	(32.046)
(Indebitamento) finanziario corrente netto I = (C + D +H)	I	9.320	9.821	(19.257)	(14.917)
Crediti bancari non correnti	J	-	-	-	-
Debiti bancari non correnti	J	-	-	(14.005)	(14.045)
Obbligazioni emesse	K	-	-	-	-
Altri crediti non correnti	L	-	-	105	105
Di cui con parti correlate	-	-	105	105
Altri debiti non correnti	L	-	-	(1.291)	(1.326)
Di cui con parti correlate	-
(Indebitamento) finanziario non corrente M = (J + K + L)	M	-	-	(15.191)	(15.266)
Posizione finanziaria netta attività in esercizio N = (I +M)	N	9.320	9.821	(34.448)	(30.183)

Di seguito si fornisce un commento alle principali componenti della posizione finanziaria, sia a livello individuale che consolidato.

A seguito della decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione di cedere gli asset in portafoglio nel comparto delle energie rinnovabili, sono esposti separatamente i dati relativi alla posizione finanziaria netta delle attività in corso didismissione relativi al settore fotovoltaico (Murge Green Power S.r.l.) e idroelettrico (Idroelettrica Tosco Emiliana S.r.l., Italidro S.r.l. e Krenergy Sei s.r.l.).

Al 31 marzo 2018 a livello individuale laposizione finanziaria netta delle attività in esercizio di K.R.Energy S.p.A.si attesta a positivi Euro 9.320 migliaia, rispetto a positivi Euro 9.821 migliaia del mese precedente.

LeDisponibilità ammontano a 105 migliaia. La vocecrediti finanziari correntinon presenta variazioni rispetto al periodo precedente e fatto riferimento ad un credito vantato verso la partecipata Tolo Energia. Nella voceAltri debiti finanziarisono esposti i debiti verso società del gruppo nell'ambito dirapporti dicash pooling. Nella stessa voce è esposto un debito verso la controllante Industrial, per Euro 500 migliaia, oltre interessi, relativo ad un Finanziamento Ponte, come di seguito più dettagliatamente descritto.

* * * *

Al 31 marzo 2018 laposizione finanziaria netta consolidata attività in eserciziosi attesta a negativi Euro 34.418 migliaia in aumento rispetto ai negativi Euro 30.183migliaia del mese precedente. L'indebitamento netto consolidato, rispetto a quello della Società, è riconducibile principalmente, per la parte corrente, all'utilizzo di linee di credito a supportodella gestione operativa della linea di business degli accumulatori elettrici e per la parte non corrente a finanziamenti accesi a fronte degli investimenti in essere.

Di seguito un commento alle principali variazioni intervenute nell'indebitamento finanziario corrente netto consolidatodelle attività in esercizio tra il mese in esame ed il mese precedente.

Ledisponibilità liquidealla fine del mese in esame sono pari a Euro 12.097 migliaia. Icrediti bancari correnti, pari a Euro 250 migliaia, sono riferiti a disponibilità vincolate, mentre idebiti bancari correnti, pari a Euro 24.966 migliaia, sonoriferiti principalmente all'utilizzo di linee di credito a supporto della gestione ordinaria delle società del gruppo.Lapartecorrente dell'indebitamento non corrente, pari a negativi Euro 5.497 migliaia, è riconducibile alle rate in scadenza entro i 12 mesi successivi di finanziamenti a medio-lungo termine concessi ad alcune società controllate, ivi compresi gli importi per i quali non sono stati rispettati taluni parametri finanziari come previsto dai principi contabili applicabili.

Glialtri debiti finanziari correnti, pari a Euro 1.141 migliaia, sono composti principalmente da quote a breve termine di debiti finanziari relativi ad contratti di leasing per Euro 438 migliaia e da debiti verso parti correlate per Euro 608 migliaia, principalmente verso la controllante Industrial.

L'indebitamento finanziario consolidato non corrente delle attività in esercizioè pari a negativi Euro 15.191 migliaia rispetto a Euro 15.266 migliaia del mese precedente. Tale voce è riconducibile principalmente adebiti bancari non correntipari a complessivi Euro 14.005 migliaia, relativi alle rate in scadenza oltre i 12 mesi successivi di finanziamenti a medio-lungo termine erogati a favore di società controllate.L'incremento è imputabileall'erogazione difinanziamenti a supporto della realizzazione del Complesso di Teverola dove verrà realizzato uno stabilimento per la produzione di celle al litio. Glialtri debiti netti non correntialla fine del periodo in esame ammontano a Euro 1.291 migliaia ed accolgono principalmente le rate a lungo termine di debiti finanziari relativi ad contratti di leasing.

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Di seguito si fornisce un commento alle principali componenti della posizione finanziaria, sia a livello individuale che consolidato relativa alle attività in corso di dismissione.

(Dati in migliaia di euro)	K.R.Energy S.p.A.		Gruppo K.R.Energy
	mar-18	feb-18	mar-18	feb-18
Posizione finanziaria netta attività in esercizio	N	9.320	9.821	(34.448)	(30.183)
(Indebitamento) finanziario corrente netto attività in dismissione	O	323	141	(2.901)	(3.296)
(Indebitamento) finanziario non corrente netto attività in dismissione	O	(30)	(30)	(18.855)	(18.948)
Posizione finanziaria netta attività in corso didismissione P = (O)	P	293	111	(21.756)	(22.244)
Posizione finanziaria netta Q = (N + P)	Q	9.613	9.932	(56.204)	(52.427)

Al 31 marzo 2018la posizione finanziaria netta consolidata delle attività in corso dismissioneed in particolare agli asset in portafoglio detenuti nel settore fotovoltaico (Murge Green Power S.r.l.), idroelettrico (Idroelettrica Tosco Emiliana S.r.l. e Italidro S.r.l) ed eolico (Krenergy Sei s.r.l.) è riconducibile, rispetto a quella della Società, principalmentea finanziamenti con scadenza a medio lungo termine. La parte corrente, al netto delle disponibilità liquide e vincolate, contiene principalmente le rate in scadenza entro i 12 mesi successivi di tali finanziamenti ed il valore delfair valuedi un contratto diinterest rate swap; la parte non corrente le rate in scadenza nel medio lungo termine.

Nella rigaIndebitamento finanziario corrente netto attività in dismissionesono presenti (i) disponibilità liquide (Euro 1.464 migliaia), (ii) crediti finanziari (Euro 310 migliaia), (iii) crediti bancari correnti al servizio del rimborso di finanziamenti (Euro 704 migliaia), (iv) rate in scadenza entro i 12 mesi successivi di finanziamenti a medio-lungo termine (Euro 1.537 migliaia), (v) la valutazione alfair valuedi un contratto diInterest Rate Swaprelativo alla copertura del rischio sui tassi, sottoscritto dal Gruppo (Euro 2.598 migliaia - era pari a Euro 2.511 migliaia il mese precedente), (vi) le quote a breve termine di debiti finanziari relativi ad contratti di leasing (Euro 1.243 migliaia).

A seguito di un fermo impianto nella centrale idroelettrica "Lucchio" posseduta attraverso Idroelettrica Tosco EmilianaS.r.l., con conseguenti riflessi sui flussi finanziari in entrata tre rate di leasing in scadenza nel periodo gennaio - marzo 2018 non sono state rimborsate alle relative scadenze.

Nella rigaIndebitamento finanziario non corrente netto attività in dismissionesono presenti (i) le rate in scadenza oltre i 12 mesi successivi di finanziamenti a medio-lungo termine erogati a favore delle predette società controllate per Euro 15.061 migliaia, (ii) crediti bancari vincolati per Euro 97 migliaia e (iii) altri debiti finanziari non correnti relativi a rate a lungo termine di contratti di leasing per Euro 3.891 migliaia.

Per quanto sopra descritto laposizione finanziaria netta consolidatadel Gruppo K.R.Energy si attesta a negativi Euro 56.204 migliaia in aumento rispetto ai negativi Euro 52.427 migliaia del mese precedente.

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b.Posizioni debitorie scadute del Gruppo K.R.Energy ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria e previdenziale) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori del Gruppo (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura, etc.)

Di seguito si riportano i dati aggiornati confrontati con quelli del mese precedente.

Natura del debito (Dati in migliaia di Euro)	K.R.Energy S.p.A.		Gruppo K.R.Energy
	mar-18	feb-18	mar-18	feb-18
Debiti commerciali	947	1.473	7.612	9.387
Debiti tributari	187	801
Debiti verso altri finanziatori	274	326
Debiti verso banche	63
Altri debiti	1.646	1.615

Tra idebiti commercialiscaduti sono ricomprese posizioni da tempo disconosciute per Euro 90 migliaia in capo a K.R.Energy S.p.A. e per Euro 428 migliaia in capo al Gruppo, mentre tra idebiti verso altritali posizioni ammontano a Euro 99 migliaia. Le ingiunzioni di pagamento ammontano a Euro 203 migliaia di cui Euro 58 migliaia in contestazione.

c.

I rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo K.R.Energy

Di seguito si riportano i rapporti intercorsi tra le diverse società che hanno fatto parte del Gruppo nel corso del periodo in esame. Si forniscono, altresì, informazioni in relazione ai rapporti con parti correlate, includendo i rapporti previsti dal principio contabile internazionale IAS 24.

Rapporti con imprese controllate

I rapporti tra società incluse nell'area di consolidamento sono relativi principalmente a: (i)erogazione di servizi amministrativi, tecnici e legali e gestione di servizi comuni (quali ad esempio utilizzo di uffici attrezzati), (ii) erogazione di finanziamenti e rilascio di garanzie, (iii) rapporti con le controllate nell'ambito del consolidato fiscale ai fini IRES (iv) rapporti di fornitura di prodotti e semilavorati tra le società incluse nell'area di consolidamento, prevalentemente traSeri Plast e Industrie Composizione Stampati per quanto riguarda la fornitura di materiale plastico, (v) rapporti tra Fib Sud S.r.l. e la sua controllante FIB S.r.l. per la fornitura di batterie avviamento (vi) rapporti di conto lavoro tra le partecipate francesi Plastam EU Sas e ICS EU Sas e la loro controllante ICS e tra ICS e FIB per quanto riguarda la fornitura di cassette plastiche, (vii) rapporti di progettazione e fornitura di un impianto smelter tra Seri Plant Division e Repiombo e di un impianto per la produzione di celle al litio tra Seri Plant Division e Fib, (viii) riconoscimento di royalties per losfruttamento del marchio "Faam" tra la società cineseYixing Industrial Batteries Faam (YIBF) e FIB S.r.l..

I rapporti intercorsi con le società controllate, regolati a condizioni di mercato (ad eccezione di rapporti di tesoreria e alcuni finanziamenti erogati ai veicoli non operativi controllati, infruttiferi di interessi,), vengono elisi in sede dipredisposizione del bilancio consolidato annuale, del bilancio abbreviato semestrale consolidato e delle altre situazioni contabili intermedie consolidate.

Rapporti con la controllante e/ altre società del gruppo di appartenenza e azionisti che tengono partecipazioni rilevanti nel capitale della Società

L'ing. Vittorio Civitillo,consigliere con delega in K.R.Energy S.p.A. e presidente e amministratore delegato della controllata Seri Industrial S.p.A., è titolare indirettamente attraverso Industrial S.p.A. di azioni corrispondenti complessivamente al 71,03% del capitale sociale della Società. Industrial è partecipata al 100% da SE.R.I. S.p.A.,quest'ultima controllata dall'Ing. Civitillo Vittorio che ne possiede il 50,4%.

Inoltre l'ing. Vittorio Civitillo, i fratelli Andrea e Marco e il padre Giacomo sonocomponenti degli organi amministrativi nelle principali partecipate del Gruppo KRE.

In data 29 giugno 2017, a seguito dell'approvazione dell'Aumento di Capitale in Natura da parte dell'Assemblea straordinaria di KRE del 25 maggio 2017, in conformità all'Accordo Quadro Industrial ha sottoscritto con KRE un contratto di finanziamento con il quale Industrial si è impegnata a mettere a disposizione di KRE una linea di credito perun importo massimo di Euro 3 milioni (il "Finanziamento Ponte") a normali condizioni di mercato, con scadenza prorogata al 30 giugno 2018. Al riguardo sono stati erogati, alla data del presente comunicato, Euro 500 migliaia.

Ai sensi degli accordi assunti, qualora all'esito del periodo di offerta l'Aumento di Capitale in Opzione risultasse sottoscritto per un importo inferiore ad Euro 60 milioni e KRE avesse, a tale data, effettivamente utilizzato parte del, ol'intero, Finanziamento Ponte (l'"Importo Utilizzato"), Industrial si è impegnata a sottoscrivere l'Inoptato KRE (come diseguito definito) per un importo pari all'Importo Utilizzato (la "Garanzia Inoptato Industrial") mediante compensazione tra il debito di Industrial verso KRE per la sottoscrizione dell'Inoptato KRE e il proprio debito di KRE verso Industrial peril rimborso dell'Importo Utilizzato, restando per chiarezza inteso che laddove l'Inoptato KRE fosse inferiore a Euro 3 milioni e l'Importo Utilizzato fosse pari a Euro 3 milioni, la Garanzia Inoptato Industrial opererà solo per l'Inoptato KRE e la parte residua dell'Importo Utilizzato dovrà essere rimborsata da KRE ai sensi del Contratto di Finanziamento Ponte.La Garanzia Inoptato Industrial sarà esercitata contestualmente alla chiusura dell'Aumento di Capitale in Opzione. Permaggiori dettagli si rimanda ai comunicati stampa del 13 aprile, 25 maggio, 26 giugno 2017 e 27 febbraio 2018.

Attraverso Industrial e SE.R.I. S.p.A., società di factoring e istituti bancari hanno concesso, prima della data di esecuzione del Conferimento di Seri Industrial, alle società italiane del Gruppo Seri Industrial possibilità di utilizzo di anticipazioni su crediti e affidamenti a breve termine.

L'Ing. Vittorio Civitillo, il fratello Andrea, Industrial S.p.A. e SE.R.I. S.p.A. hanno rilasciato garanzie a favore di istituti di credito e società di leasing in relazione ad affidamenti concessi a società del gruppo e hanno assunto impegni per la concessione di un finanziamenti per i cui dettagli si rimanda al comunicato stampa del 20 ottobre 2017.

La capogruppo SE.R.I. S.p.A. ha in essere rapporti, assunti prima della entrata di Seri Industrial nel perimetro del Gruppo KRE, per quanto attiene (i) la gestione del consolidato fiscale nazionale ai fini IRES (per il quale la controllante richiedeil pagamento dell'imposta alle società aderenti nel caos le stesse siano a debito di imposta, mentre nel caso in cui una società aderente apporti una perdita, non è, allo stato, riconosciuto alcun provento da consolidamento), (ii) la gestionedell'Iva di Gruppo. SE.R.I. S.p.A. ha (iii) assunto un impegno di garanzia e manleva nell'ambito di rapporti difattorizzazione di crediti commerciali da parte delle principali controllate. Il credito verso SE.R.I. è connesso al trasferimento di personale dipendente realizzato a fine 2017.

La partecipata Seri Industrial e le sue controllate hanno in essere in essere rapporti di affitto di immobili ad uso uffici e a fini industriali con Azienda Agricola Quercete a r.l. e Pmimmobiliare S.r.l., società riconducibili al gruppo di appartenenza facentecapo all'ing. Civitillo. Il credito vantato verso quest'ultima fa riferimento a cauzioni versate all'attodella sottoscrizione dei relativi contratti.

Sono inoltre in essere taluni rapporti con altre società riconducibili alla famiglia Civitillo, relativi a forniture e servizi di natura tecnica ed industriale. Elektra S.r.l. fornisce al Gruppo KRE servizi di manutenzione ordinaria e straordinaria agli impianti; con Coes Company S.r.l. sono in essere rapporti di fornitura di materiale plastico.

Il gruppo vanta inoltre crediti verso Seri Lab S.r.l e altri crediti di minore rilevanza.

K.R.Energy S.p.A. vanta un credito verso Rise S.p.A. partecipata al 70% da Cordusio Società Fiduciaria per Azioni (il cui fiduciante è SE.R.I. S.p.A.) derivanti da un rapporto non più in essere di locazione di uffici.

Di seguito i principali rapporti patrimoniali in essere alla fine del mese di riferimento:

Rapporti patrimoniali con parti correlate Euro/000)	Crediti	Debiti
COES COMPANY SRL	880	25
ELEKTRA SRL	10	27
INDUSTRIAL SPA	0	545
PMIMMOBILIARE SRL	779	54
RISE SPA	62
SE.R.I. SPA	489	703
SERI LAB SRL	193	1
TOTALE	2.413	1.354

Due rappresentanti di IMI Fondi Chiusi SGR S.p.A. per conto del fondo comune di investimento di tipo chiusodenominato "Fondo Atlante Private Equity" titolare di azioni corrispondenti complessivamente al 21,31% del capitalesociale della Società siedono nel consiglio di Amministrazione di Seri Industrial S.p.A.

Rapporti con gli organi amministrativi e di controllo, nonché con i dirigenti aventi responsabilità strategiche

Alla data in esame, sulla base delle informazioni ricevute, risultano le seguenti partecipazioni nel capitale sociale di K.R.Energy, detenute direttamente o indirettamente, da parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei principali dirigenti di K.R.Energy stessa, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori dei citati soggetti:Vittorio Civitillo-consigliere esecutivo di K.R.Energy-è titolare indirettamente di azioni corrispondenti allo 71,03% del capitale sociale della Società.

Rapporti con altre parti correlate all'interno del Gruppo

In merito agli altri rapporti intrattenuti dal Gruppo con parti correlate, per quanto a conoscenza della Società, vengono di seguito indicati i ruoli rivestiti e i rapporti intrattenuti dai seguenti soggetti, alla fine del mese in esame:

• -Sunelectrics S.r.l.ha stipulato nel 2008 un contratto per la manutenzione sugli impianti fotovoltaici della partecipata Murge Green Power, regolati a normali condizioni di mercato. Sunelectrics S.r.l. è indirettamente controllata dai fratelli Gianni e Luciano Frascà, i quali attraverso Vas S.r.l. partecipano al 49,98% il capitale sociale di Murge Green Power. Il credito vantato da Sunelectrics ammonta a euro 80 migliaia.

• -Repiombo S.r.l.ha in essere rapporti di credito e debito con la società Ecopiombo S.r.l., socio di minoranza di Repiombo S.r.l. al 40%. Il credito è pari ad euro 2.180 migliaia e il debito è di Euro 463 migliaia.

* * * *

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Luca Lelli, dichiara ai sensi dell'articolo 154-bis,comma 2, del D. Lgs. n. 58/1998, che l'informativa sui dati patrimoniali, economici e finanziari contenuta nel presentecomunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

K.R.ENERGY S.p.A., soggetta ad attività di direzione e coordinamento di SE.R.I. S.p.A., è una società quotata sul mercato MTA di Borsa Italiana, operante lungo l'intera filiera degli accumulatori elettrici ed attiva nella produzione di energia da fonti rinnovabili. Il Gruppo presidia tutte le fasi della catena degli accumulatori elettrici: produzione di piombo dal recupero di batterie esauste, progettazione e costruzione di impianti per la produzione di piombo secondario recuperato da batterie esauste, recupero e riciclo di materiale plastico e produzione di copolimero rigenerato e compound speciali, produzione di cassette per batterie ad usoautomotivee industriale, produzione di accumulatori elettrici al piombo e al litio.

Per ulteriori informazioni:

Investor Relator

Luca Lelli

E-mail:investor.relator@krenergy.itTel. 0823 786235