12/06/2023 - KME SE: Comunicazione ex art. 102 TUF - Offerte pubbliche di acquisto volontarie totalitarie su Azioni ordinarie, Azioni di risparmio e Warrant KME Group SpA

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KME Group S.p.A.

Sede Legale: 20121 Milano (MI) Foro Buonaparte, 44

Capitale sociale Euro 200.072.198,28 i.v.

Reg. Imprese Milano - Cod. fiscale 00931330583

www.itkgroup.it

Comunicazione ai sensi dell'art. 102 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e dell'art. 37 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ed integrato

PROMOZIONE DA PARTE DI KME GROUP S.P.A. DI:

1. UN'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA AVENTE AD OGGETTO AZIONI ORDINARIE KME GROUP S.P.A.;

1. UN'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA AVENTE AD OGGETTO AZIONI DI RISPARMIO KME GROUP S.P.A.; E

1. UN'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA AVENTE AD OGGETTO WARRANT "KME GROUP S.P.A. 2021 - 2024"

Milano, 12 giugno 2023

Ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 102, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF"), nonché dell'art. 37 del Regolamento adottato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob") con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), KME Group S.p.A. (l'"Offerente" o l'"Emittente" o "KME" o la "Società ") comunica di aver assunto in data odierna la decisione di promuovere:

1. un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente ad oggetto n. 154.432.623 azioni ordinarie KME (le "Azioni Ordinarie"), corrispondenti alla totalità delle Azioni Ordinarie in circolazione, dedotte le n. 145.778.198 Azioni Ordinarie detenute dall'azionista Quattroduedue
   S.p.A. ("Quattroduedue") e le n. 6.937.311 Azioni Ordinarie proprie in portafoglio della Società
   (le "Azioni Proprie"), ad un corrispettivo unitario di Euro 1,00 (il "Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie"), per un controvalore massivo complessivo pari a Euro 154.432.623,00; incrementabili per ulteriori n. 78.635.148 Azioni Ordinarie eventualmente rivenienti dall'esercizio di massimi n.
   78.635.148 Warrant (come infra definiti) in circolazione per un controvalore ulteriore di massimi Euro 78.635.148,00, e, quindi, con un esborso massimo complessivo pari a Euro 233.067.771,00 (l'"OPA Azioni Ordinarie"). Ad esito dell'OPA Azioni Ordinarie e in funzione delle adesioni alla stessa, ove si verificasse una scarsità del flottante, non ne è prevista la ricostituzione per un ammontare idoneo a garantire il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie;

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1. un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente ad oggetto n. 13.822.473 azioni di risparmio KME (le "Azioni di Risparmio"), corrispondenti alla totalità delle Azioni di Risparmio in circolazione, dedotte le n. 1.424.032 Azioni di Risparmio detenute dall'azionista
   Quattroduedue, ad un corrispettivo unitario di Euro 1,08277 (ex dividendo di Euro 0,217230; il "Corrispettivo OPA Azioni di Risparmio")1, per un controvalore massimo complessivo pari a
   Euro 14.966.559,09 (l'"OPA Azioni di Risparmio"). Ad esito dell'OPA Azioni di Risparmio e in funzione delle adesioni alla stessa, ove si verificasse una scarsità del flottante, non ne è prevista la ricostituzione per un ammontare idoneo a garantire il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni di Risparmio. In ogni caso, la Società si riserva di proporre ai propri competenti organi sociali la conversione, in forma obbligatoria, delle Azioni di Risparmio in Azioni Ordinarie; e
2. un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente ad oggetto n. 78.635.148 "Warrant KME Group S.p.A. 2021-2024" (i "Warrant"), corrispondenti alla totalità dei Warrant in circolazione, dedotti i n. 73.680.892 Warrant detenuti da Quattroduedue, ad un corrispettivo unitario di Euro 0,60 (il "Corrispettivo OPA Warrant"), per un controvalore massimo complessivo pari a Euro 47.181.088,80 (l'"OPA Warrant" e, unitamente all'OPA Azioni Ordinarie e all'OPA Azioni di Risparmio, le "Offerte" o le "OPA"). Ad esito dell'OPA Warrant e in funzione delle adesioni alla stessa, ove si verificasse una scarsità del flottante, la Società rappresenta che: (a) non ne è prevista la ricostituzione per un ammontare idoneo a garantire il regolare andamento delle negoziazioni dei Warrant; e (b) in ogni caso, intende promuovere successivamente all'OPA Warrant un'offerta pubblica volontaria di scambio sui Warrant che risulteranno ancora in circolazione a conclusione dell'OPA Warrant ("OPSC Warrant"), con corrispettivo di n. 1 Azione Ordinaria ogni n. 2,3 Warrant portati in adesione.

Le Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio e i Warrant (collettivamente, gli "Strumenti Finanziari") sono ammessi alle negoziazioni su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").

Ciascuna tra l'OPA Azioni Ordinarie, l'OPA Azioni di Risparmio e l'OPA Warrant è rivolta - indistintamente e a parità di condizioni - a tutti i portatori, rispettivamente, di Azioni Ordinarie, Azioni di Risparmio e Warrant.

Le Offerte sono subordinate all'avveramento della Condizione MAC, della Condizione Esborso Minimo e della Condizione Autorizzazioni (come infra definite).

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Ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF l'Offerente provvederà, nei modi e nei tempi previsti dalla normativa applicabile, a trasmettere alla Consob il documento di offerta (il "Documento di Offerta") destinato alla pubblicazione, al quale si rinvia per una compiuta descrizione e valutazione delle Offerte.

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici, gli elementi essenziali delle Offerte e le finalità perseguite con le medesime.

1. PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELLE OFFERTE

1.1. PRESUPPOSTI GIURIDICI DELLE OFFERTE

La decisione da parte dell'Offerente di promuovere ai sensi dell'art. 102 del TUF le Offerte, di natura volontaria e totalitaria, consegue agli accordi e agli eventi di seguito descritti. Per quanto riguarda l'OPA Azioni Ordinarie, si precisa che la stessa viene promossa in forma totalitaria in quanto KME

1 In data 3 maggio 2023 l'Assemblea ordinaria degli azionisti di KME ha approvato la proposta di distribuzione di un dividendo di Euro 0,217230 per ogni azione di risparmio, con pagamento avvenuto a partire dal 24 maggio 2023, stacco cedola n. 6 in data 22 maggio 2023 e record date il 23 maggio 2023.

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ha ricevuto i necessari consensi dalle banche finanziatrici ai sensi dei rapporti di finanziamento in essere (i "Waiver").

In data 28 marzo 2023, l'Emittente ha comunicato al mercato, mediante diffusione di apposito comunicato stampa, di aver ricevuto da Lynstone SSF Holdings II S.à r.l ("Lynstone II") una "binding offer" (la "Binding Offer") finalizzata a finanziare un'operazione (l'"Operazione") che prevede, tra l'altro, la promozione da parte di KME delle Offerte nell'ambito di un progetto finalizzato, sussistendone i presupposti, a ottenere la revoca dalla quotazione su Euronext Milan delle Azioni Ordinarie, delle Azioni di Risparmio e dei Warrant (il "Delisting").

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nella riunione del 28 marzo 2023, ha deliberato l'accettazione della Binding Offer, ritenendo i termini e le condizioni delle Offerte - come disciplinati nella Binding Offer e nel contesto della Operazione - significativamente migliorativi rispetto a quelli prospettati dall'Emittente nel comunicato stampa precedentemente divulgato in data 28 febbraio 2023 (cui si rinvia per maggiori informazioni) in quanto: (i) ogni Offerta prevede un corrispettivo in denaro; (ii) la possibilità di disinvestimento è stata estesa anche agli azionisti titolari di Azioni di Risparmio e ai titolari di Warrant; e (iii) con riferimento alle Azioni Ordinarie, è previsto un incremento del corrispettivo e del numero di titoli oggetto dell'Offerta rispetto a quanto prospettato nel suddetto comunicato stampa del 28 febbraio 2023.

In data 10 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato i termini e le condizioni essenziali dell'Operazione annunciata in data 28 marzo 2023 e, in particolare, l'incremento da Euro 1,20 (cum dividendo di Euro 0,217230) a Euro 1,30 (cum dividendo di Euro 0,217230) del Corrispettivo OPA Azioni di Risparmio (come infra definito) e l'incremento da Euro 0,45 a Euro 0,60 del Corrispettivo OPA Warrant (come infra definito).

Sempre in data 10 maggio 2023, l'Emittente, Lynstone II, e l'azionista di controllo dell'Emittente Quattroduedue S.p.A. ("Quattroduedue") hanno concluso un contratto denominato "Investment Agreement" (l'"Accordo di Investimento"), diretto a regolare i rapporti tra KME e Lynstone II (cui partecipa anche Quattroduedue con riferimento a taluni specifici impegni relativi all'Emittente) e contenente alcune pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a),

1. e d-bis), TUF, principalmente relative (i) alla governance di KME e KMH S.p.A. (società interamente posseduta da KME e di seguito "KMH") e delle sue controllate, e (ii) al trasferimento delle partecipazioni delle società del gruppo facente capo a KME (il "Gruppo" o il "Gruppo KME").

In data 12 maggio 2023, per effetto dell'esercizio da parte di Lynstone II del diritto di nomina previsto dall'Accordo di Investimento, Lynstone SSF E Holdings II S.à.r.l. ("Lynstone SSF") è subentrato in alcuni dei diritti e degli obblighi originariamente assunti da Lynstone II, ai sensi dell'art. 1401 e ss.

1. Per ulteriori informazioni in merito alle pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Investimento si rinvia alle informazioni pubblicate, ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente (www.itkgroup.it).

JP Morgan Asset Management (UK) Limited agisce quale portfolio manager del fondo d'investimento che detiene Lynstone II e Lynstone SSF.

Tenuto conto che l'Operazione è caratterizzata da una complessiva unitarietà e si sviluppa in una serie di componenti, tra loro connesse e mutualmente necessarie, e che la struttura contrattuale prevede anche il coinvolgimento dell'azionista di controllo dell'Emittente Quattroduedue, la Società ha applicato prudenzialmente i presidi previsti dal Regolamento Consob 17221/2010 (il "Regolamento OPC"), nonché dalla "Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate" adottata da KME (la "Procedura OPC"). Pertanto, le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione del 10 maggio 2023 sono state assunte previo parere vincolante favorevole reso dagli Amministratori Indipendenti di KME, in veste di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (il "Comitato OPC").

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In particolare, il Comitato OPC, con il supporto del prof. Maurizio Dallocchio, partner di DGPA & Co. S.p.A., in qualità di advisor finanziario indipendente del Comitato OPC (l'"Esperto"), ha effettuato le valutazioni di propria competenza, oltre che sull'interesse dell'Emittente al compimento dell'Operazione nel suo complesso e sulla sua correttezza sostanziale e convenienza, anche sulla congruità del corrispettivo di ciascuna Offerta. L'Operazione è stata qualificata come operazione di "maggiore rilevanza" ai sensi dell'art. 8 del Regolamento OPC e dell'art. 11 della Procedura OPC e gli elementi di correlazione, come individuati dal Comitato OPC, si ricollegano al coinvolgimento nell'Operazione di Quattroduedue, in relazione a taluni specifici impegni assunti dalla medesima in favore di KME, di Lynstone II e di Lynstone SSF, nonché di KMH (società interamente posseduta da KME).

Per maggiori informazioni si rinvia al documento informativo relativo all'Operazione, redatto ai sensi dell'art. 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento Consob, nonché della Procedura OPC, messo a disposizione del pubblico, unitamente al parere del Comitato OPC e alla fairness opinion dell'Esperto, sul sito internet dell'Emittente (www.itkgroup.it) (il "Documento Informativo OPC").

1.2. MOTIVAZIONI DELLE OFFERTE

Le Offerte si inseriscono nell'ambito di un progetto finalizzato, sussistendone i presupposti, al Delisting. Il Delisting è ritenuto funzionale dalla Società rispetto agli obiettivi (i) di concentrare la propria attività nella gestione industriale del Gruppo KME relativa ai laminati in rame e sue leghe;

1. di implementare con maggiore efficacia eventuali opportunità di riorganizzazione del Gruppo
   KME finalizzate all'ulteriore rafforzamento dello stesso, più facilmente perseguibili con lo status di non quotata; (iii) di offrire alla Società maggiore flessibilità nel perseguimento della strategia finalizzata a rafforzare il posizionamento competitivo sui mercati di riferimento e consolidarne la leadership, a livello mondiale, nella produzione e commercializzazione dei semilavorati in rame, anche mediante crescita per linee esterne, tenuto conto che la quotazione sul mercato non permette di valorizzare adeguatamente il Gruppo KME; e (iv) di consentire una semplificazione societaria con correlato risparmio di costi. Le Offerte e il Delisting, quindi, sono coerenti con la nuova strategia intrapresa dall'Emittente già nel 2022 (la "Nuova Strategia"), che condurrà KME a non essere più una holding incentrata sul conseguimento di rendimenti derivanti dalla gestioneattiva degli investimenti in portafoglio, nell'ottica della loro migliore valorizzazione, bensì una holding focalizzata sulla gestione industriale del suo principale investimento, KME SE.

L'Operazione - e, di riflesso, le Offerte - sono altresì strumentali al perseguimento degli obiettivi, anch'essi promossi nell'ambito della Nuova Strategia, di ridurre il complessivo livello di dotazione patrimoniale della nuova struttura del Gruppo KME e di concentrare la propria attività nella gestione industriale di KME SE, in funzione delle attese di crescita del settore dei laminati in rame e del rafforzamento della complessiva posizione competitiva conseguente alle operazioni di natura straordinaria condotte negli ultimi anni.

Le Offerte e il Delisting sono dunque funzionali al raggiungimento degli obiettivi industriali dell'Emittente sopra indicati.

2. OFFERENTE ED EMITTENTE E SOGGETTO CONTROLLANTE

2.1. OFFERENTE ED EMITTENTE

Poiché le Offerte sono promosse da KME, società emittente gli strumenti finanziari oggetto delle Offerte (i.e., le Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio e i Warrant), vi è coincidenza tra Emittente ed Offerente.

KME Group S.p.A. (già "Intek Group S.p.A.") è una società per azioni di diritto italiano, con sede

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