12/06/2023 - KME SE: Delibere dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria e del Consiglio di Amministrazione del 12 giugno 2023

KME Group SpA

Sede Legale: 20121 Milano (MI) Foro Buonaparte, 44

Capitale sociale Euro 200.072.198,28 i.v.

Reg. Imprese Milano - Cod. fiscale 00931330583

www.itkgroup.it

COMUNICATO STAMPA

DELIBERAZIONI DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

• AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE ORDINARIE, AZIONI PROPRIE DI RISPARMIO E WARRANT KME GROUP SPA E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE ORDINARIE: DELIBERE PROPEDEUTICHE ALLE OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO;
• ANNULLAMENTO DI AZIONI PROPRIE ORDINARIE, AZIONI PROPRIE DI RISPARMIO E WARRANT ACQUISTATI TRAMITE LE OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO E/O SCAMBIO E CONSEGUENTE MODIFICA DELLO STATUTO SOCIALE

DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

• PROMOZIONE OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO VOLONTARIE TOTALITARIE SULLE AZIONI ORDINARIE, SULLE AZIONI DI RISPARMIO E SUI WARRANT KME GROUP SPA;
• MANDATO PER CONVOCARE ASSEMBLEA SPECIALE OBBLIGAZIONISTI

Milano, 12 giugno 2023 - L'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti di KME Group SpA ha approvato in data odierna:

1. l'autorizzazione, per un periodo di diciotto mesi:
2. 1. all'acquisto di massime n. 154.432.623 Azioni Ordinarie e l'acquisto di massime n. 78.635.148 ulteriori Azioni Ordinarie eventualmente rinvenienti dall'esercizio dei Warrant KME Group SpA 2021-2024 ("Warrant"), da eseguirsi per il tramite dell'OPA Azioni Ordinaria Totalitaria, con corrispettivo pari ad euro 1,00 per ciascuna azione acquistata, ove siano intervenuti in tempo utile i necessari Waiver;
   2. all'acquisto di massime n. 130.000.000 Azioni Ordinarie e l'acquisto di massime n. 78.635.148 ulteriori Azioni Ordinarie eventualmente rinvenienti dall'esercizio dei Warrant, da eseguirsi per il tramite dell'OPA Azioni
      Ordinaria Parziale, con corrispettivo pari ad euro 1,00 per ciascuna azione acquistata, ove non siano intervenuti in tempo utile i necessari Waiver;
   3. all'acquisto di massime n. 13.822.473 Azioni di Risparmio, da eseguirsi per il tramite dell'OPA Azioni di Risparmio, con corrispettivo pari ad euro 1,082770 per ciascuna azione acquistata (ex dividendo deliberato dall'assemblea del 3 maggio 2023);
   4. all'acquisto di massimi n. 78.635.148 Warrant, da eseguirsi per il tramite dell'OPA Warrant, con corrispettivo pari ad euro 0,60 per ciascun Warrant acquistato, ovvero per il tramite dell'OPSC Warrant eventualmente promossa sui Warrant non acquistati per il tramite dell'OPA Warrant;
3. l'autorizzazione, ai sensi dell'art. 2357-ter c.c., alla disposizione di Azioni Ordinarie a fronte dello scambio con Warrant, nel rapporto di n. 1 Azione Ordinaria ogni 2,3 Warrant portati in adesione, per il tramite dell'OPSC
   Warrant;
4. l'annullamento, senza corrispondente riduzione del capitale sociale ma unicamente con annullamento della riserva utilizzata per il relativo acquisto, e con conseguente modifica dell'art. 4 dello statuto sociale:
5. 1. di tutte le massime n. 154.432.623 Azioni Ordinarie che saranno acquistate dalla società per il tramite dell'OPA Azioni Ordinarie Totalitaria, con effetto dalla data di chiusura dell'offerta medesima, ovvero,

alternativamente - qualora non siano intervenuti in tempo utile i necessari Waiver - tutte le massime n. 130.000.000 Azioni Ordinarie che saranno acquistate per il tramite dell'OPA Azioni Ordinarie Parziale, con effetto dalla data di chiusura dell'offerta medesima (fatta precisazione che saranno oggetto di annullamento anche le Azioni Ordinarie acquistate per il tramite dell'OPA Azioni Ordinarie Totalitaria o, a seconda dei casi, per il tramite dell'OPA Azioni Ordinarie Parziale, e non utilizzate quale corrispettivo dell'OPSC Warrant);

1. di tutte le massime n. 78.635.148 ulteriori Azioni Ordinarie eventualmente rinvenienti dall'esercizio dei Warrant che saranno acquistate dalla società per il tramite dell'OPA Azioni Ordinarie Totalitaria o, a seconda dei casi, per il tramite dell'OPA Azioni Ordinarie Parziale, con effetto dalla data di chiusura dell'offerta medesima;
2. di tutte le massime 13.822.473 Azioni di Risparmio che saranno acquistate per il tramite dell'OPA Azioni di Risparmio, con effetto dalla data di chiusura dell'offerta medesima;
3. di tutti i Warrant acquistati dalla Società per il tramite dell'OPA Warrant o, a seconda dei casi, per il tramite dell'OPSC Warrant, con effetto dalla data di chiusura dell'offerta medesima;

4. la revoca della delibera di aumento di capitale approvata dall'assemblea straordinaria dei soci in data 30 novembre 2020 a servizio dell'esercizio dei Warrant (come modificata dall'assemblea straordinaria del 16 giugno

2022) per la parte riservata all'esercizio dei Warrant che saranno annullati, con effetto, a seconda dei casi, dell'OPA Warrant o dell'OPSC Warrant, con conseguente modifica dell'art. 4 dello statuto sociale.

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Con riferimento all'esercizio dei Warrant "KME Group SpA 2021-2024" si precisa che lo stesso, ai sensi del relativo regolamento, riprenderà dal 13 giugno 2023, primo giorno di mercato aperto successivo alla data dell'Assemblea.

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Il verbale di Assemblea ed il resoconto sintetico delle votazioni saranno resi disponibili entro i vigenti termini di legge e di regolamento. Copia della predetta documentazione sarà pubblicata sul sito www.itkgroup.it.

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Il Consiglio di Amministrazione di KME Group SpA ha deliberato in data odierna, avendo ricevuto tutti i necessari consensi dalle banche finanziatrici ai sensi dei rapporti di finanziamento in essere (i "Waiver"), la promozione delle tre Offerte Pubbliche di Acquisto volontarie totalitarie sulle Azioni Ordinarie, sulle Azioni di Risparmio e sui Warrant KME Group SpA, ai sensi dell'articolo 102, comma 3 del TUF.

Le Offerte sono rivolte, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti i titolari rispettivamente di Azioni Ordinarie, Azioni di Risparmio e Warrant KME Group SpA, esclusa Quattroduedue SpA, subordinatamente all'approvazione da parte di Consob del relativo Documento di Offerta.

Per ulteriori dettagli circa le predette Offerte si rimanda all'apposito comunicato che sarà diffuso ai sensi dell' art. 102, comma 1 TUF e dell'art. 37 Regolamento Emittenti Consob.

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Il Consiglio di Amministrazione di KME Group SpA ha inoltre dato mandato al Presidente e ai Vice Presidenti, in via tra loro disgiunta, per convocare una Assemblea speciale degli Obbligazionisti del Prestito "KME Group SpA 2020- 2025", per la nomina del Rappresentante Comune.

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Il comunicato è disponibile sul sito www.itkgroup.it, attraverso il quale è possibile richiedere informazioni direttamente alla Società (telefono n. 02-806291; e.mail info@itk.it) nonché sul sistema di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" all'indirizzo www.emarketstorage.it.