CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI SIPARIO MOVIES S.P.A.
Avviso di convocazione
L'Assemblea degli Azionisti di Sipario Movies S.p.A. (la "Società ") è convocata in seduta ordinaria e straordinaria, per il giorno 25 giugno 2025, alle ore 17:00, in prima convocazione, e ove occorrendo, per il giorno 26 giugno 2025, alle ore 17:00, in seconda convocazione, (e quindi in coincidenza delle date già fissate per l'assemblea ordinaria precedentemente convocata per il giorno 29 aprile 2025, alle ore 17:00, in prima convocazione, e per il giorno 30 aprile 2025, alle ore 17:00, in seconda convocazione, e poi spostata per carenza della relazione ex art. 13, comma 1, D. Lgs. n. 39/2010, dovuta dal Collegio Sindacale in prorogatio), presso lo studio del notaio Roberto GRASSI REVERDINI, sito in Torino (TO), Corso Giacomo Matteotti n. 29, 10121, per discutere e deliberare sul seguente:
Ordine del giorno
PARTE ORDINARIA:
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Presentazione e approvazione della situazione contabile al 20 dicembre 2024 comprensiva di asseverazione professionale; delibere inerenti e conseguenti.
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Azione sociale di responsabilità nei confronti degli ex Amministratori Delegati sig. Andrea IERVOLINO e dott. Giorgio PAGLIONI in relazione a fattispecie ulteriori e aggiuntive rispetto a quelle già oggetto di precedenti delibere.
Ciò alla luce di:
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Appurata e sistematica richiesta, ottenimento ed utilizzo di crediti fiscali illegittimi ricerca e sviluppo (già contestati dall'amministrazione finanziaria con addebiti per oltre 10 milioni di euro) tramite presunti costi fatturati da AL MASHAEL MOVIES CO. e cinematografici ex lege n. 220/2016 (già appurati per potenziali addebiti di oltre 74 milioni di euro e in corso di approfondimento per potenziali addebiti di circa altri 30 milioni di euro) generati attraverso operazioni inesistenti con AMBI DISTRIBUTION LTD. e/o l'esecuzione di operazioni circolari per centinaia di milioni di euro, nelle quali i prezzi praticati nei vari passaggi risultavano neutre sui flussi economici e di cassa tra le parti, ma rilevanti esclusivamente ai fini della richiesta, ottenimento ed utilizzo degli illegittimi crediti fiscali.
Operazioni circolari poste in essere dagli Amministratori Delegati sig. Andrea IERVOLINO e dott. Giorgio PAGLIONI, con i seguenti soggetti: sig. Luca MATRUNDOLA (WWPS LLC., WWPS.TV CORP, WWPS HUNGARY KFT, STOLEN GIRL LLC.), sig. Fabio VARLESE (WWPS LLC., WWPS.TV CORP., WWPS HUNGARY KFT), sig. Valentino VARLESE (EVOLUTION & DEVELOPMENT TECHNOLOGY S.A.), sig. Dragan NIKOLIC (IERVOLINO & LADY BACARDI ENTERTAINMENT STUDIOS D.O.O. ("ILBES d.o.o.")),
sig. Shaikha Mashael Rashed Abdulla HAMAD AL-KHALIFA (AL MASHAEL MOVIES CO.), sig. Arjun
MADHAVAN (ASSEMBLAGE ENTERTAINMENT PRIVATE LTD.), sig. Augusto PELLICCIA (AUGUSTUS COLOR S.r.l.), sig. Silvio MURAGLIA (SHORT ART MEDIA LLC., PARADOX STUDIOS LLC., PARADOX
STUDIO ITALIA S.r.l.), sig. Ottavio Massimo PETRONI (RED PRIVATE S.r.l.), sig.ra Chiara TILESI (ITALIAN FREQUENCY S.r.l., FREQUENCY PRODUCTION) e sig. Andrea IERVOLINO (AMBI DISTRIBUTION LTD.).
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Distrazioni della quasi totalità delle proprietà intellettuali della Società attraverso l'esecuzione delle suddette operazioni circolari a favore di società terze facenti capo, almeno formalmente, ai soggetti sopra indicati.
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Distrazione di risorse finanziarie (per circa 29 milioni di euro) dalla società controllata Iervolino & Lady Bacardi Entertainment Studios d.o.o. ("ILBES d.o.o."), amministrata dal sig. Dragan Nikolic, a favore della stabile organizzazione serba di EVOLUTION & DEVELOPMENT TECHNOLOGY S.A., facente capo al sig. Valentino Varlese.
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Allocazione in capo a SIPARIO MOVIES S.p.A. di passività di TATATU S.p.A. nei confronti di PRODEA GROUP S.p.A. di oltre 10 milioni di euro a carico di SIPARIO MOVIES S.p.A.
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Distrazione di risorse finanziarie di SIPARIO MOVIES S.p.A. a favore di TATATU S.p.A. anche tramite l'intermediazione di WELCOME TO ITALY S.r.l.
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Redazione e presentazione in assemblea di bilanci societari e consolidati inattendibili che celavano una situazione di default patrimoniale già a partire dall'esercizio 2020.
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Azione di responsabilità sociale nei confronti dell'ex Presidente del Collegio Sindacale dott. Fabio TINARI, per aver omesso di rendere noto il suo conflitto di interessi scaturente dalla sua carica in TATATU S.p.A. e per essere responsabile dal 4 maggio 2024 dell'occultamento del libro delle adunanze e dei verbali del Collegio Sindacale.
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Azione sociale di responsabilità nei confronti degli ex Consiglieri di Amministrazione dott. Riccardo TISCINI, dott. Francesco LIBUTTI e dott. Roberto DI MARIO, e degli ex Sindaci dott. Fabio TINARI, dott. Matteo COLAFIGLI, dott.sa Valentina SORGENTE, dott. Fabrizio MARSALA, dott. Fabrizio DEL FRANCO, dott.sa Maria Federica IZZO, per fattispecie ulteriori e aggiuntive rispetto a quelle già oggetto di precedenti delibere, ossia per la omessa vigilanza relativamente alle contestazioni di cui al punto 2 dell'attuale Ordine del giorno.
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Azione per responsabilità contrattuale nei confronti della società di revisione ERNST YOUNG S.p.A. per omissione di vigilanza relativamente alle contestazioni di cui al punto 2 dell'attuale Ordine del giorno.
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Revoca dell'incarico di revisione legale ad ERNST YOUNG S.p.A., ai sensi e per gli effetti dell'art. 13, comma 1, del D. Lgs. 39/2010 e dell'art. 3, comma 2, del Decreto Ministero, Economia e Finanze 28/12/2012 n. 261; delibere inerenti e conseguenti.
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In funzione dell'esito della votazione al punto 6 all'Ordine del giorno, eventuale nomina della Società di Revisione subentrante cui conferire l'incarico della revisione legale per tre esercizi a partire dall'esercizio 2024, per il quale devono ancora essere predisposti i progetti di bilancio di esercizio e consolidato; delibere inerenti e conseguenti.
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Nomina di tutti i nuovi membri effettivi e supplenti del Collegio Sindacale in sostituzione di quelli in prorogatio; delibere inerenti e conseguenti.
PARTE STRAORDINARIA richiesta dall'azionista IA MEDIA SA.
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Revoca dello stato di liquidazione. Ps: Si segnala l'evidente vizio di improcedibilità riscontrato anche da tutti i notai interpellati in carenza di preventiva ricostituzione del capitale sociale.
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Nomina del Consiglio di Amministrazione.
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Nomina del Consiglio di Amministrazione.
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Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
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Determinazione della durata in carica dei membri del Consiglio di Amministrazione.
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Determinazione degli emolumenti complessivi dei membri del Consiglio di Amministrazione (*).
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Revoca per giusta causa del Liquidatore (**).
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Nomina del nuovo Liquidatore (***).
(*) La proposta sarà posta in votazione in ipotesi di approvazione della delibera sub 1.
(**) La proposta sarà posta in votazione in ipotesi di mancata approvazione della delibera sub 2. (***) La proposta sarà posta in votazione in ipotesi di approvazione della delibera sub 3.
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Capitale Sociale
Il capitale sociale della Società, sottoscritto e versato ammonta a euro 1.437.580,00 ed è composto da n.
35.941.206 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale (ma che risulta azzerato per perdite).
Partecipazione all'Assemblea
La legittimazione all'intervento in assemblea, ai sensi di legge e di statuto, spetta agli Azionisti per i quali sia pervenuta alla Società, entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione (ossia il 20 giugno 2025), l'apposita comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato, sulla base delle proprie scritture contabili, che attesti la loro legittimazione. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il termine sopra indicato, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. Ai sensi dell'art. 83-sexies TUF, la comunicazione dell'intermediario è effettuata dallo stesso sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea (16 giugno 2025 - record date). Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in assemblea.
Conferimento della delega al rappresentante designato
Ai sensi del combinato disposto degli articoli 27.7 e 29.3 dello statuto sociale, l'assemblea si svolgerà esclusivamente con mezzi di telecomunicazione e l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato.
Conseguentemente la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. - con sede legale in Milano, via Mascheroni n. 19, 20145 - di rappresentare gli Azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 e dello statuto sociale (il "Rappresentante Designato"). Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentante Designato la delega - con le istruzioni di voto - su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzato lo specifico modulo di delega, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo https://www.sipariomovies.com - Sezione Investor Relations.
Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso entro il secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'assemblea ovvero entro il 23 giugno 2025 con riferimento alla prima convocazione, ed entro il 24 giugno 2025 con riferimento alla seconda convocazione, ed entro gli stessi termini la delega potrà essere revocata.
La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.
Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del D. Lgs. n. 58/98 con le modalità e nel termine indicati nel citato sito internet della Società.
Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 06-45417414 oppure all'indirizzo di posta elettronica ufficiorm@computershare.it.
Il Liquidatore Unico ed i Sindaci nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società a Computershare S.p.A., al Liquidatore Unico e Sindaci, nonché agli altri legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto.
Diritto di porre domande prima dell'Assemblea
I soggetti legittimati all'intervento in Assemblea possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli Azionisti legittimati all'intervento in Assemblea possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno facendole pervenire alla Società̀ entro il 16 giugno 2025 a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo lbmediagroup@pec.it (oggetto: "Domande Assemblea Sipario del 25 giugno 2025"). Le domande devono essere corredate da apposita certificazione rilasciata dagli intermediari presso cui sono depositate le azioni di titolarità dell'Azionista o, in alternativa, dalla stessa comunicazione richiesta per la partecipazione ai lavori assembleari.
Si prega di indicare nel messaggio di accompagnamento un recapito telefonico o un indirizzo di posta elettronica al quale il mittente possa essere contattato. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta almeno tre giorni prima dell'Assemblea mediante pubblicazione delle risposte in una apposita sezione del sito internet della società. La Società può fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.
Presentazione individuale di proposte di delibera prima dell'Assemblea
In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli Azionisti legittimati che intendono formulare proposte di deliberazione e di votazione sugli argomenti all'ordine del giorno in Assemblea sono invitati a presentarle entro il 16 giugno 2025, trasmettendole a mezzo posta elettronica certificata, all'indirizzo lbmediagroup@pec.it (oggetto: "Proposte di delibera Assemblea Sipario del 25 giugno 2025") al fine di consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime, unitamente a copia del documento di identità e della documentazione attestante la legittimazione all'esercizio del diritto nelle forme di legge.
Si raccomanda che le proposte siano formulate in modo chiaro e completo, auspicabilmente accompagnate da una relazione che ne riporti la motivazione.
Tali proposte saranno pubblicate senza indugio sul sito internet della Società (e comunque entro il 18 giugno 2025) al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali proposte e conferire le necessarie istruzioni al Rappresentante Designato. Ai fini della relativa pubblicazione, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse, la loro conformità alla normativa applicabile e la legittimazione dei proponenti.
Documentazione
La documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno, prevista dalla normativa vigente, verrà messa a disposizione del pubblico presso la sede legale (Piazzale delle Belle Arti n. 8 - 00196 Roma), e sarà inoltre consultabile sul sito internet della Società https://www.sipariomovies.com - Sezione Investor Relations entro i previsti termini di legge. Il presente avviso è pubblicato sul sito internet della Società.
Roma, 02 maggio 2025
Il Liquidatore Unico
David Peretti
Allegati
