11/01/2025 - Lady Bacardi Media S.p.A.: (sipario movies relazione illustrativa consiglio di amministrazione assemblea 29 gennaio 2025 punti 1 e 2 allo d g)

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO PER

L'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DELLA SIPARIO MOVIES S.P.A.

Signori Azionisti,

con avviso di convocazione pubblicato su Milano Finanza e sul sito internet della Sipario Movies S.p.A. (la "Società "), in data 11 gennaio 2025 è stata convocata l'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società per il giorno 29 gennaio 2025, alle ore 17:00, in prima convocazione, e, per il giorno 31 gennaio 2025, alle ore 17:00, in seconda convocazione, presso la sede legale della Società, sita in Roma, Via Salaria, 222 - 00198 Roma (Italia), per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Presa d'atto delle dimissioni del sindaco effettivo Sig. Matteo Colafigli e delle successive dimissioni quale sindaco effettivo in suo subentro della Sig.ra Paola Di Giulio; conseguente nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente; deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Discussione e deliberazione di un'azione di responsabilità nei confronti dei precedenti consiglieri, Sig. Giorgio Paglioni, Sig. Riccardo Tiscini, Sig. Francesco Libutti e Sig. Roberto Di Mario, e nei confronti dei membri del Collegio Sindacale attuali e precedenti, Sig. Fabio Tinari, Sig. Matteo Colafigli, Sig.ra Valentina Sorgente, Sig. Fabrizio Marsala, Sig. Fabrizio Del Franco, Sig.ra Maria Federica Izzo.
3. Revoca per giusta causa del Consiglio di Amministrazione in carica su richiesta dell'azionista IA Media SA.
4. Nomina del Consiglio di Amministrazione su richiesta dell'azionista IA Media SA.
5. 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione.
   2. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
   3. Determinazione della durata in carica dei membri del Consiglio di Amministrazione.
   4. Determinazione degli emolumenti complessivi dei membri del Consiglio di Amministrazione.

*****

Preliminarmente, si segnala che, ai sensi del combinato disposto degli articoli 27.7 e 29.3 dello statuto sociale, l'assemblea si svolgerà esclusivamente con mezzi di telecomunicazione e l'intervento in Assemblea da parte di

coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato.

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Conseguentemente la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. - con sede legale in Milano, via Mascheroni n. 19, 20145 - di rappresentare gli Azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 e del citato Decreto Legge (il "Rappresentante Designato"). Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato la delega - con le istruzioni di voto - su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzato lo specifico modulo di delega, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.lbmediagroup.eu - Sezione Investor Relations.

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso entro il secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'assemblea ovvero entro il 29 gennaio

2025 con riferimento alla prima convocazione, ed entro il 31 gennaio 2025 con riferimento alla seconda

convocazione, ed entro gli stessi termini la delega potrà essere revocata.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del D. Lgs. n. 58/98 con le modalità e nel termine indicati nel citato sito internet della Società.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 06-45417414 oppure all'indirizzo di posta elettronica ufficiorm@computershare.it.

Gli Amministratori ed i Sindaci nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società a Computershare S.p.A., agli Amministratori e Sindaci, nonché agli altri legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto.

*****

Primo punto all'Ordine del Giorno

1. Presa d'atto delle dimissioni del Sindaco Effettivo Sig. Matteo Colafigli e delle successive dimissioni quale Sindaco Effettivo in suo subentro della Sig.ra Paola Di Giulio; conseguente nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco Supplente; deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Signori Azionisti,

in relazione al primo punto all'ordine del giorno, l'Assemblea ordinaria convocata per il 29 gennaio 2025 in prima convocazione, e per il 31 gennaio 2025 in seconda convocazione, è chiamata a pronunciarsi in merito alla presa d'atto delle dimissioni del Sindaco Effettivo, Sig. Matteo Colafigli e delle successive dimissioni quale Sindaco Effettivo in suo subentro della Sig.ra Paola Di Giulio e proposta di nomina di un Sindaco Effettivo e di uno Supplente a integrazione del Collegio Sindacale.

In particolare, il Consiglio fa presente che il Sindaco Effettivo, Sig. Matteo Colafigli, ha rilasciato le proprie dimissioni dalla carica di Sindaco della Società con efficacia a partire dalla data del 02 gennaio 2025, come da comunicato stampa emesso in pari data dalla Società.

Ai sensi di legge e di statuto sociale, è subentrata automaticamente nella carica di Sindaco Effettivo, il Sindaco Supplente, Sig.ra Paola Di Giulio, la quale si è contestualmente dimessa.

Pertanto, ai sensi di legge e di statuto sociale, è subentrato automaticamente nella carica di Sindaco Effettivo il Sindaco Supplente, Sig. Andrea Sergiacomo, che ricoprirà la carica di Sindaco Effettivo sino alla data dell'Assemblea a cui si riferisce la presente relazione illustrativa.

L'Assemblea è chiamata a deliberare la nomina del nuovo Sindaco Effettivo con le maggioranze di legge senza l'applicazione del sistema del voto di lista.

Ai sensi di legge, il mandato dei nuovi Sindaci scadrà insieme a quello dei Sindaci in carica. A tal riguardo, si ricorda che l'attuale Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea ordinaria dei soci in data 12 aprile 2024 e rimarrà in carica sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2026, fatti salvi gli effetti della rimozione deliberata dall'Assemblea ordinaria del 21 ottobre 2024, da confermare ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2400 codice civile.

Il compenso annuo lordo del nuovo Sindaco Effettivo sarà allineato a quello deliberato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 12 aprile 2024.

Relativamente alle modalità di presentazione delle candidature per l'integrazione di un Sindaco Effettivo e di un Sindaco Supplente si rammenta che:

1. Le candidature sono depositate presso la Società entro le ore 13.00 del 7° (settimo) giorno antecedente la data di prima convocazione dell'Assemblea (e pertanto entro il 22 gennaio 2025); le candidature e la documentazione relativa ai candidati sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul

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sito Internet della Società almeno 5 (cinque) giorni prima della data dell'Assemblea (e pertanto entro il

1. 24 gennaio 2025);

2. Il deposito delle candidature può essere effettuato tramite l'invio a mezzo posta elettronica certificata lbmediagroup@pec.it. Hanno diritto di presentare le candidature gli Azionisti che, da soli o unitamente ad altri soci, possiedano una percentuale di capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria almeno pari al 5%. Le candidature sono depositate unitamente al curriculum professionale di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali gli stessi accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti di indipendenza, di onorabilità, di eleggibilità e di professionalità;
3. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle candidature, si avrà riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le candidature sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle candidature da parte della Società (e pertanto entro il 24 gennaio 2025).

Secondo punto all'Ordine del Giorno

2. Discussione e deliberazione di un'azione di responsabilità nei confronti dei precedenti consiglieri, Sig. Giorgio Paglioni, Sig. Riccardo Tiscini, Sig. Francesco Libutti e Sig. Roberto Di Mario, e nei confronti dei membri del Collegio Sindacale attuali e precedenti, Sig. Fabio Tinari, Sig. Matteo Colafigli, Sig.ra Valentina Sorgente, Sig. Fabrizio Marsala, Sig. Fabrizio Del Franco, Sig.ra Maria Federica Izzo.

Signori Azionisti,

in relazione al secondo punto all'ordine del giorno, l'Assemblea ordinaria convocata per il 29 gennaio 2025 in prima convocazione, e per il 31 gennaio 2025 in seconda convocazione, è chiamata a pronunciarsi in merito alla proposta di deliberazione dell'estensione (oltre a quella già deliberata a carico del Sig. Andrea Iervolino), dell'azione di responsabilità nei confronti dei precedenti consiglieri, Sig. Giorgio Paglioni, Sig. Riccardo Tiscini, Sig. Francesco Libutti, Sig. Roberto Di Mario, e nei confronti dei membri del Collegio Sindacale attuali e precedenti, Sig. Fabio Tinari, Sig. Matteo Colafigli, Sig.ra Valentina Sorgente, Sig. Fabrizio Marsala, Sig. Fabrizio Del Franco, Sig.ra Maria Federica Izzo.

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Come correttamente riportato nella Relazione dell'azionista IA MEDIA S.A. dell'11 gennaio 2025 (con la quale IA MEDIA S.A. richiede/propone sorprendentemente la convocazione dell'Assemblea ordinaria della Sipario Movies S.p.A. per deliberare sulla revoca e sostituzione del presente Consiglio di Amministrazione, la cui richiesta/proposta è stata inserita da questo Consiglio di Amministrazione nei punti sui punti 3 e 4 dell'Assemblea convocata per il 29 gennaio 2025 in prima convocazione, e per il 31 gennaio 2025 in seconda convocazione), l'attuale Consiglio di Amministrazione ha dovuto concentrarsi fin dalla sua recentissima nomina intervenuta solo il 2 dicembre 2024, anche sull'analisi del business model in base al quale operavano gli organi delegati in seno al Consiglio di Amministrazione cessato 21 ottobre 2024.

Da un'analisi sommaria di tale business model e di quello di alcune sue controllate/partecipate risulta che Sipario Movies S.p.A. e alcune altre società del gruppo abbiano ricevuto nel corso degli anni significative prestazioni e fatture da società, alcune in odore di parte correlata, e comunque apparentemente prive di adeguata sostanza economica (Evolution & Development Technology S.A. non deposita i bilanci dal 2020), quali ad esempio:

1. Evolution & Development Technology S.A.;
2. Al Mashael Movies Co.;
3. WWPS.TV CORP;
4. Short Art Media LLC;
5. Paradox Studios LLC;
6. The Wonderfilm Media Corporation.

Con le fatture passive ricevute da tali società, la Sipario Movies S.p.A. si è contabilizzata dei costi sui quali ha ottenuto ingenti crediti di imposta ricerca e sviluppo (già contestati dall'amministrazione fiscale per oltre 11 milioni di euro per il solo periodo di imposta 2020) e crediti di imposta produzioni cinematografiche per circa euro 30.400 migliaia per gli esercizi dal 2020 al 2024.

Queste operazioni sospette furono già contestate dagli ex Consiglieri Lady Monika Bacardi e Sig. Francesco D'Intino e portate da questi ultimi all'attenzione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale senza che ciò abbia indotto il precedente Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale ad alcuna investigazione interna e/o riscontro. Purtroppo, neanche le durissime argomentazioni contenute nella lettera di dimissioni dal Consiglio di Amministrazione dall'ex Consigliere, Lady Monika Bacardi del 12 marzo 2024 indirizzate per conoscenza anche a Intesa San Paolo e Deutsche Bank, determinarono alcuna presa di posizione e/o

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approfondimento da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione cessati il 21 ottobre 2024 e del Collegio Sindacale.

Diversamente dal precedente Consiglio di Amministrazione, l'attuale Consiglio di Amministrazione ha ritenuto prioritario e imprescindibile concentrarsi sull'analisi ancora in corso del business model e delle commesse gestite nel corso degli ultimi anni dalla Sipario Movies S.p.A.

A tal fine, l'attuale Consiglio di Amministrazione è in grado di fornire un quadro esemplificativo ma intellegibile riportando in basso le tabelle di alcune commesse di produzioni animate dall'anno 2020 all'anno 2024:

PRODUZIONE PUFFINS - PRODUZIONE ESERCIZI DAL 2019 AL 2022 - TOTALE N.190 EPISODI

Commessa produzione animata Puffins 3 (importi in euro) relativa all'esercizio 2020 - n. 15 episodi.

Dettaglio Conto Economico

N Episodi		15
Anno		2020
IMPORTO LORDO	ALIQUOTA		IMPORTO CONTABILIZZATO
(1) Minimo Garantito	7.111.620	100%	7.111.620
(2) Tax credit produzioni cinematog	1.334.565	75%	1.000.924
TOTALE RICAVI CONTABILIZZATI			8.112.544
DIRITTI PRODUZIONE	4.929.552	2%	109.879
(3) AMMORTAMENTO PRODUZION	8.984.049	75%	6.738.037
TOTALE COSTI CONTABILIZZATI			6.847.916
MARGINE			1.264.628

(1) Minimo Garantito

Cliente	Ammontare Minimo Garantito	Ammontare atteso backend	Ammontare backend ricevuti	Ammontare ricavi monetari	Ammontare ricavi barter	Contropartita barter
Short Art Media LLC	7.111.620	2.311.277	-	-	7.111.620	Al Mashael Movies co.

(2) Tax Credit Produzioni cinematografiche

	Costi Eleggibili ai fini del tax	Di cui costi Al Mashael	Di cui altri fornitori	Importo Tax Credit
Progetto	credit produzioni	Movies co.
PUFFINS 3	4.448.550	3.100.549	1.348.001	1.334.565
TOTALE	4.448.550	3.100.549	1.348.001	1.334.565

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1. Ammortamento Produzione

			Ammontare costo
			eleggibile ai fini del tax
			credit produzioni
	Fornitori	Ammontare costo	cinematografiche	Ammontare costi monetari Ammontare costi barter	Contropartita barter
Fornitore principale	Al Mashael Movies co.	7.087.500	3.100.549	7.087.500	Short Art Media LLC
Altri fornitori	Altri fornitori	1.896.549
TOTALE		8.984.049

Come si evince dalle tabelle, i costi principali della produzione Puffins 3 sono riferiti al fornitore Al Mashael Movies Co. (euro 7.088.000 su un totale costi di euro 8.984.000). Dal punto di vista finanziario tali costi sono stati oggetto di barter con i ricavi maturati nei confronti del cliente Short Art Media LLC. I costi di Al Mashael Movies Co. hanno costituito la maggior parte dei costi eleggibili ai fini del tax credit produzioni cinematografiche (euro 3.101.000 su una base costi eleggibile totale di euro 4.449.000), tax credit che peraltro costituiscono l'unica entrata finanziaria bancaria della commessa.

PRODUZIONE ARCTIC FRIENDS- PRODUZIONE ESERCIZI DAL 2018 AL 2021 - TOTALE N.190 EPISODI

Commessa produzione animata Arctic Friends 6 web series (importi in euro) relativa all'esercizio 2020 - n. 10 episodi.

Dettaglio Conto Economico

N Episodi			10
Anno			2020
	IMPORTO LORDO	ALIQUOTA		IMPORTO CONTABILIZZATO
(1) Minimo Garantito	12.914.628		100%	12.914.628
(2) Tax credit produzioni cinematografiche	1.670.711		100%	1.670.711
TOTALE RICAVI CONTABILIZZATI				14.585.338
DIRITTI PRODUZIONE	7.264.711		5%	363.633
(3) AMMORTAMENTO PRODUZIONE	13.398.983		75%	10.049.238
TOTALE COSTI CONTABILIZZATI				10.412.871
MARGINE				4.172.467

(1) Minimo Garantito

Cliente	Ammontare Minimo Garantito	Ammontare atteso backend Ammontare backend ricevuti	Ammontare ricavi monetari	Ammontare ricavi barter	Contropartita barter
Paradox Studios LLC	12.914.628	4.197.254	-	-	12.914.628	Al Mashael Movies co.

(2) Tax Credit Produzioni cinematografiche

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	Costi Eleggibili ai fini del tax	Di cui costi Al Mashael	Di cui altri fornitori	Importo Tax Credit
Progetto	credit produzioni	Movies co.
AF 6	5.569.035,75	3.813.332,91	1.755.703	1.670.711
TOTALE	5.569.036	3.813.333	1.755.703	1.670.711

(3) Ammortamento Produzione

			Ammontare costo
			eleggibile ai fini del tax
			credit produzioni
	Fornitori	Ammontare costo	cinematografiche	Ammontare costi monetari Ammontare costi barter	Contropartita barter
Fornitore principale	Al Mashael Movies co.	12.128.125	3.813.333	12.128.125	Paradox Studios LLC
Altri fornitori	Altri fornitori	1.270.858
TOTALE		13.398.983

Come si evince dalle tabelle, i costi principali della produzione Arctic Friends 6 sono riferiti al fornitore Al Mashael Movies Co. (euro 12.128 migliaia su un totale costi di euro 13.399 migliaia). Dal punto di vista finanziario tali costi sono stati oggetto di barter con i ricavi maturati nei confronti del cliente Paradox Studios LLC. I costi di Al Mashael Movies Co. hanno costituito la maggior parte dei costi eleggibili ai fini del tax credit produzioni cinematografiche (euro 3.813 migliaia su una base costi eleggibile totale di euro 5.569 migliaia), tax credit che peraltro costituiscono l'unica entrata finanziaria bancaria della commessa.

PRODUZIONE BABY PUFFINS & BUNNY - PRODUZIONE ESERCIZI DAL 2022 TUTTORA IN ESSERE- TOTALE N.405 EPISODI

Commessa produzione animata Baby Puffins & Bunny 1-5 (importi in euro) relativa all'esercizio 2022 - n. 135 episodi.

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Dettaglio Conto Economico

N Episodi				135
Anno				2022
		IMPORTO LORDO	ALIQUOTA		IMPORTO CONTABILIZZATO
(1) Minimo Garantito			24.935.850		100%	24.935.850
(2) Tax credit produzioni cinematografiche		4.766.374		96%	4.575.719
TOTALE RICAVI CONTABILIZZATI					29.511.569
DIRITTI PRODUZIONE			843.033		27%	226.607
(3) AMMORTAMENTO PRODUZIONE		26.429.448		96%	25.372.270
TOTALE COSTI CONTABILIZZATI					25.598.877
MARGINE					3.912.692
(1) Minimo Garantito
	Ammontare Minimo	Ammontare atteso	Ammontare backend	Ammontare ricavi	Ammontare
Cliente	Garantito	backend	ricevuti	monetari	ricavi barter	Contropartita barter
						Evolution & Development
WWPS.TV.CORP	24.935.850	1.038.994	-	-	24.935.850	Technology SA

(2) Tax Credit Produzioni cinematografiche

	Costi Eleggibili ai fini	Di cui costi Evolution &	Di cui altri fornitori	Importo Tax Credit
Progetto	del tax credit	Development Technology
BP&B 01-05	11.915.934	9.568.111	2.347.823	4.766.374
TOTALE	11.915.934	9.568.111	2.347.823	4.766.374

(3) Ammortamento Produzione

			Ammontare costo
			eleggibile ai fini del tax
			credit produzioni	Ammontare costi	Ammontare costi	Contropartita
	Fornitori	Ammontare costo	cinematografiche	monetari	barter	barter
	Evolution & Development
Fornitore principale	Technology SA	24.081.624,00	9.568.111		24.081.624	WWPS.TV.CORP
Altri fornitori	Altri fornitori	2.347.824
TOTALE		26.429.448

Come si evince dalle tabelle, i costi principali della produzione Baby Puffins & Bunny sono riferiti al fornitore Evolution & Development Technology S.A. (euro 24.082 migliaia su un totale costi di euro 26.429 migliaia). Dal punto di vista finanziario tali costi sono stati oggetto di barter con i ricavi maturati nei confronti del cliente WWPS.TV CORP. I costi di Evolution & Development Technology S.A. hanno costituito la maggior parte dei costi

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eleggibili ai fini del tax credit produzioni cinematografiche (euro 9.568 migliaia su una base costi eleggibile totale di euro 11.916 migliaia), tax credit che peraltro costituiscono l'unica entrata finanziaria bancaria della commessa.

PRODUZIONE FILM DI ANIMAZIONE 2023 - PRODUZIONE ESERCIZIO 2023- TOTALE N. 3 FILM

Dettaglio Conto Economico

N FILM				3
Anno				2023
		IMPORTO LORDO	ALIQUOTA	IMPORTO CONTABILIZZATO
(1) Minimo Garantito			21.000.000		100%	21.000.000
(2) Tax credit produzioni cinematografiche		5.054.641		93%	4.700.816
TOTALE RICAVI CONTABILIZZATI					25.700.816
(3) AMMORTAMENTO PRODUZIONE		23.808.507		93%	22.141.911
TOTALE COSTI CONTABILIZZATI					22.141.911
MARGINE					3.558.905
(1) Minimo Garantito
	Ammontare Minimo	Ammontare atteso	Ammontare backend	Ammontare ricavi	Ammontare ricavi
Cliente	Garantito	backend	ricevuti	monetari	barter	Contropartita barter
						Evolution & Development
WWPS.TV.CORP	21.000.000	1.580.645	-	-	21.000.000	Technology SA

(2) Tax Credit Produzioni cinematografiche

Progetto	Costi Eleggibili ai fini del	Di cui costi Evolution &	Di cui altri fornitori	Importo Tax Credit
tax credit produzioni	Development Technology SA
Robot Puffin	4.447.149	1.900.241	2.546.908	1.778.860
Un amico a sorpresa (Portale M	4.094.547	1.900.241	2.194.306	1.637.819
Arctic Games	4.094.906	1.900.241	2.194.665	1.637.962
TOTALE	12.636.601	5.700.722	6.935.879	5.054.641

(3) Ammortamento Produzione

			Ammontare costo eleggibile ai fini
			del tax credit produzioni	Ammontare costi	Ammontare costi
	Fornitori	Ammontare costo	cinematografiche	monetari	barter	Contropartita barter
Fornitore principale	Evolution & Development	17.850.000,00	5.700.722	-	17.850.000	WWPS.TV.CORP
Altri fornitori	Altri fornitori	5.958.507
TOTALE		23.808.507
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