22/02/2025 - Lady Bacardi Media S.p.A.: (sipario movies relazione illustrativa consiglio di amministrazione assemblea del 10 marzo 2025)

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(sipario movies relazione illustrativa consiglio di amministrazione assemblea del 10 marzo 2025)

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL

GIORNO PER L'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DELLA SIPARIO MOVIES S.P.A.

Signori Azionisti,

con avviso di convocazione pubblicato su Milano Finanza e sul sito internet della Sipario Movies S.p.A. (la "Società "), in data 22 febbraio 2025 è stata è convocata in seduta ordinaria e straordinaria, presso lo studio del notaio Claudio Manzo, sito in Roma (RM), Piazza Adriana 20, per il giorno 10 marzo 2025, alle ore 11:30, in prima convocazione, e, ove occorrendo, per il giorno 11 marzo 2025, alle ore 17:00, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del giorno

Parte ordinaria

1. Reintegrazione del Collegio Sindacale nei suoi membri effettivi e supplenti; delibere inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

1. Nomina dell'Organo Liquidativo:

  1. Nomina del Candidato Liquidatore Unico proposto dal Consiglio di Amministrazione Dr. David Peretti.
  2. In alternativa, nomina del Liquidatore Unico o del Collegio Liquidativo (formato da 3 membri) secondo i termini, le modalità e le tempistiche previste per nomina del Consiglio di Amministrazione, ivi compresa la presentazione dei Candidati Unici o delle Liste da parte degli Azionisti aventi diritto in base allo Statuto per la presentazione delle Liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione. Il Candidato Unico o la Lista che otterrà il maggior numero di voti,

nel caso tali voti risultino superiori ai voti ricevuti, dal Candidato Liquidatore Unico proposto dal Consiglio di Amministrazione, esprimerà l'intero Organo Liquidativo individuale o collegiale.

  1. Nomina eventuale del Presidente del Collegio Liquidativo a cui spetterà, inter alia, la rappresentanza della Società, tratto nella Lista nel caso primeggi tale Lista.
  2. Eventuali limiti ai poteri dell'Organo Liquidativo:
    1. Nessun limite;
    2. Atti o operazioni superiori ad euro 500 mila.

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  1. Regole di funzionamento dell'eventuale Collegio Liquidativo:
    1. Secondo le regole di funzionamento del Consiglio di Amministrazione;
    2. Unanimità.
  2. Determinazione della durata in carico dell'Organo Liquidativo individuale o collegiale:
    1. A tempo indeterminato;
    2. Per una durata di 3 anni solari dall'iscrizione al Registro delle Imprese della nomina.
  3. Determinazione dei criteri di liquidazione:
    1. A discrezione dell'Organo Liquidativo;
    2. Secondo le seguenti linee guida:
      1. Eventuale ricorso ad una procedura prevista per la Crisi d'impresa;
      2. Messa in sicurezza e recupero anche giudiziale degli attivi tangibili e intangibili, dei crediti certi ed esigibili, e se del caso dei crediti potenziali o contestati;
      3. Eventuale esercizio di azioni in giustizia tese all'accertamento di responsabilità contrattuale e/o extracontrattuale;
      4. Preventivo accertamento dello stato passivo e dei gradi di privilegio;
      5. Valutazione degli attivi anche mediante ricorso a perizie o valutazioni professionali;
      6. Realizzo degli attivi alle migliori condizioni di mercato;
      7. Pagamento delle spese di liquidazione;
      8. Pagamento anche graduale dei creditori secondo i gradi di privilegio;
      9. Ripartizione finale agli Azionisti dell'eventuale saldo attivo di liquidazione.
  4. Determinazione degli emolumenti complessivi annuali per l'Organo Liquidativo:
    1. Importo proposto dal Consiglio di Amministrazione per il Candidato Liquidatore Unico pari ad euro 50 mila annui;
    2. Importo associato alla eventuale Candidato Unico o la Lista che otterrà il maggior numero di voti, rispetto agli altri eventuali Candidati Unici o Liste e al Candidato Liquidatore Unico proposto dal Consiglio di Amministrazione.

*****

Preliminarmente, si segnala che, ai sensi del combinato disposto degli articoli 27.7 e 29.3 dello statuto sociale, l'assemblea si svolgerà esclusivamente con mezzi di telecomunicazione e l'intervento in Assemblea da parte

di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato.

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Conseguentemente la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. - con sede legale in Milano, via Mascheroni n. 19, 20145 - di rappresentare gli Azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 e del citato Decreto Legge (il "Rappresentante Designato"). Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato la delega - con le istruzioni di voto - su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzato lo specifico modulo di delega, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.lbmediagroup.eu - Sezione Investor Relations.

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso entro il secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'assemblea ovvero entro il 06 marzo

2025 con riferimento alla prima convocazione, ed entro il 07 marzo 2025 con riferimento alla seconda

convocazione, ed entro gli stessi termini la delega potrà essere revocata.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del D. Lgs. n. 58/98 con le modalità e nel termine indicati nel citato sito internet della Società.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 06-45417414 oppure all'indirizzo di posta elettronica ufficiorm@computershare.it.

Gli Amministratori ed i Sindaci nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società a Computershare S.p.A., agli Amministratori e Sindaci, nonché agli altri legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto.

*****

Primo punto all'Ordine del Giorno di parte ordinaria

1. Reintegrazione del Collegio Sindacale nei suoi membri effettivi e supplenti; delibere inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

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in relazione al primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, l'Assemblea ordinaria convocata per il 10 marzo 2025 in prima convocazione, e per l'11 marzo 2025 in seconda convocazione, è chiamata a pronunciarsi in merito all'integrazione del Collegio Sindacale.

In particolare, il Consiglio fa presente che il Sindaco Effettivo, Sig. Matteo Colafigli, ha rilasciato le proprie dimissioni dalla carica di Sindaco della Società con efficacia a partire dalla data del 02 gennaio 2025, come da comunicato stampa emesso in pari data dalla Società.

Ai sensi di legge e di statuto sociale, è subentrata automaticamente nella carica di Sindaco Effettivo, il Sindaco Supplente, Sig.ra Paola Di Giulio, la quale si è contestualmente dimessa.

Ai sensi di legge e di statuto sociale, è subentrato automaticamente nella carica di Sindaco Effettivo, il Sindaco Supplente, Sig. Andrea Sergiacomo, che ha comunicato le sue dimissioni in data 13 gennaio 2025.

In data 29 gennaio 2025 la Società ha convocato l'Assemblea degli Azionisti ordinaria per l'integrazione del Collegio Sindacale.

In data 21 gennaio 2025 la Società ha ricevuto dall'Azionista MB Media SA l'elenco dei candidati per l'integrazione del Collegio Sindacale.

In data 28 gennaio 2025 la Società ha ricevuto la comunicazione di sopravvenuta impossibilità ad accettare ed assumere la carica da parte dei sindaci Sig. Gian Piero Sala e Sig. Maurizio Riva inclusi nell'elenco dei candidati, come sindaci supplenti, per l'integrazione del Collegio Sindacale presentata dall'Azionista MB Media SA.

Nell'Assemblea degli Azionisti ordinaria del 29 gennaio 2025, pertanto, è stato nominato, quale sindaco effettivo, il Sig. Claudio Scrocca.

Infine, in data 3 febbraio 2025, il Sindaco Effettivo, Sig.ra Valentina Sorgente, ha rilasciato le proprie dimissioni dalla carica di Sindaco della Società con efficacia a partire dalla data del 3 febbraio 2025, come da comunicato stampa emesso in pari data dalla Società.

Pertanto, l'Assemblea è chiamata a deliberare la nomina di un Sindaco Effettivo e di due sindaci supplenti con le maggioranze di legge senza l'applicazione del sistema del voto di lista.

Ai sensi di legge, il mandato dei nuovi Sindaci scadrà insieme a quello dei Sindaci in carica. A tal riguardo, si ricorda che l'attuale Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 12 aprile 2024 e rimarrà in carica sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2026, fatti salvi gli effetti della rimozione deliberata dall'Assemblea ordinaria del 21 ottobre 2024, da confermare ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2400 codice civile.

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Il compenso annuo lordo del nuovo Sindaco Effettivo sarà allineato a quello deliberato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 12 aprile 2024.

Relativamente alle modalità di presentazione delle candidature per l'integrazione di un Sindaco Effettivo e di due Sindaci Supplenti si rammenta che:

  1. Le candidature sono depositate presso la Società entro le ore 13.00 del 7° (settimo) giorno antecedente la data di prima convocazione dell'Assemblea (e pertanto entro il 3 marzo 2025); le candidature e la documentazione relativa ai candidati sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito Internet della Società almeno 5 (cinque) giorni prima della data dell'Assemblea (e pertanto entro il 5 marzo 2025);
  2. Il deposito delle candidature può essere effettuato tramite l'invio a mezzo posta elettronica certificata lbmediagroup@pec.it. Hanno diritto di presentare le candidature gli Azionisti che, da soli o unitamente ad altri Azionisti, possiedano una percentuale di capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria almeno pari al 5%. Le candidature sono depositate unitamente al curriculum professionale di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali gli stessi accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti di indipendenza, di onorabilità, di eleggibilità e di professionalità;
  3. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle candidature, si avrà riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'Azionista nel giorno in cui le candidature sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle candidature da parte della Società (e pertanto entro il 5 marzo 2025).

Primo punto all'Ordine del Giorno di parte straordinaria

1. Nomina dell'Organo Liquidativo:

  1. Nomina del Candidato Liquidatore Unico proposto dal Consiglio di Amministrazione Dr. David Peretti.
  2. In alternativa, nomina del Liquidatore Unico o del Collegio Liquidativo (formato da 3 membri) secondo i termini, le modalità e le tempistiche previste per nomina del Consiglio di Amministrazione, ivi compresa la presentazione dei Candidati Unici o delle Liste da parte degli Azionisti aventi diritto in base allo Statuto per la presentazione delle Liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione. Il Candidato Unico o la Lista che otterrà il maggior numero di voti,

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nel caso tali voti risultino superiori ai voti ricevuti, dal Candidato Liquidatore Unico proposto dal Consiglio di Amministrazione, esprimerà l'intero Organo Liquidativo individuale o collegiale.

  1. Nomina eventuale del Presidente del Collegio Liquidativo a cui spetterà, inter alia, la rappresentanza della Società, tratto nella Lista nel caso primeggi tale Lista.
  2. Eventuali limiti ai poteri dell'Organo Liquidativo:
    1. Nessun limite;
    2. Atti o operazioni superiori ad euro 500 mila.
  3. Regole di funzionamento dell'eventuale Collegio Liquidativo:
    1. Secondo le regole di funzionamento del Consiglio di Amministrazione;
    2. Unanimità.
  4. Determinazione della durata in carico dell'Organo Liquidativo individuale o collegiale:
    1. A tempo indeterminato;
    2. Per una durata di 3 anni solari dall'iscrizione al Registro delle Imprese della nomina.
  5. Determinazione dei criteri di liquidazione:
    1. A discrezione dell'Organo Liquidativo;
    2. Secondo le seguenti linee guida:
      1. Eventuale ricorso ad una procedura prevista per la Crisi d'impresa;
      2. Messa in sicurezza e recupero anche giudiziale degli attivi tangibili e intangibili, dei crediti certi ed esigibili, e se del caso dei crediti potenziali o contestati;
      3. Eventuale esercizio di azioni in giustizia tese all'accertamento di responsabilità contrattuale e/o extracontrattuale;
      4. Preventivo accertamento dello stato passivo e dei gradi di privilegio;
      5. Valutazione degli attivi anche mediante ricorso a perizie o valutazioni professionali;
      6. Realizzo degli attivi alle migliori condizioni di mercato;
      7. Pagamento delle spese di liquidazione;
      8. Pagamento anche graduale dei creditori secondo i gradi di privilegio;
      9. Ripartizione finale agli Azionisti dell'eventuale saldo attivo di liquidazione.
  6. Determinazione degli emolumenti complessivi annuali per l'Organo Liquidativo:
    1. Importo proposto dal Consiglio di Amministrazione per il Candidato Liquidatore Unico pari ad euro 50 mila annui;
    2. Importo associato alla eventuale Candidato Unico o la Lista che otterrà il maggior numero di voti, rispetto agli altri eventuali Candidati Unici o Liste e al Candidato Liquidatore Unico proposto dal Consiglio di Amministrazione.

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Signori Azionisti,

in relazione al primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, l'Assemblea straordinaria convocata per il 10 marzo 2025 in prima convocazione, e per l'11 marzo 2025 in seconda convocazione, è chiamata a pronunciarsi in merito alla nomina dell'Organo Liquidativo.

Non essendo stato raggiunto il quorum per l'approvazione della proposta di ripristino del capitale sociale al di sopra del minimo legale, nell'Assemblea degli Azionisti straordinaria del 18 febbraio 2025, la Società è entrata in liquidazione ai sensi e per gli effetti degli artt. 2447 e 2484 del Codice Civile.

Gli Azionisti sono chiamati a pronunciarsi circa la scelta tra:

  • nominare il Candidato Liquidatore Unico proposto dal Consiglio di Amministrazione nella persona del Dr. David Peretti (punto 1.1);
  • nominare un Liquidatore Unico o un Collegio Liquidativo (formato da 3 membri) sulla base delle Candidature Uniche o delle Liste presentate da parte degli Azionisti aventi diritto in base allo Statuto per la presentazione delle Liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione (punto 1.2);

Con riferimento al punto 1.2, la nomina del Liquidatore Unico o del Collegio Liquidativo (formato da 3 membri) sarà effettuata secondo i termini, le modalità e le tempistiche previste per nomina del Consiglio di Amministrazione, ivi compresa la presentazione delle Candidature Uniche o delle Liste da parte degli Azionisti aventi diritto in base allo Statuto per la presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione. Il Candidato Unico o la Lista (nel caso di Collegio Liquidativo) che otterrà il maggior numero di voti, nel caso tali voti risultino superiori ai voti ricevuti, dal Candidato Liquidatore Unico proposto dal Consiglio di Amministrazione, esprimerà l'intero Organo Liquidativo individuale o collegiale.

Hanno diritto di presentare le Candidature Uniche o le Liste (nel caso di Collegio Liquidativo) gli Azionisti che, da soli o unitamente ad altri Azionisti, possiedano una percentuale di capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea almeno pari al 5%. Ogni Azionista, nonché gli Azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti e soggette al medesimo controllo ex art. 2359, primo comma, n. 1 e 2, del codice civile), e gli Azionisti aderenti ad uno stesso patto parasociale non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una Lista o di una proposta di Candidatura Unica né possono votare Liste o Candidature Uniche diverse. Le adesioni prestate, e i voti espressi, in violazione di tale divieto, non saranno attribuiti ad alcuna Lista. Le Candidature Uniche o le Liste sono depositate presso la Società entro le ore 13.00 del 7° (settimo) giorno antecedente la data di prima convocazione dell'assemblea (e

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pertanto entro il 03 marzo 2025) chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti dell'Organo Liquidativo, unitamente al curriculum professionale di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali gli stessi accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'eventuale esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione delle cariche. La scelta dei Candidati Unici o le Liste e la documentazione relativa ai candidati sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito Internet della Società almeno 5 (cinque) giorni prima della data dell'assemblea (e pertanto entro il 05 marzo 2025). Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle Liste, si avrà riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'Azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (e pertanto entro il 05 marzo 2025). Ogni candidato può presentarsi in una sola Lista o Candidatura Unica a pena di ineleggibilità.

I candidati, a pena di ineleggibilità, devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dall'art. 148 del TUF.

La Candidatura Unica o la Lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Le Candidature Uniche o le Liste presentate dagli Azionisti aventi diritto potranno includere la proposta del Presidente del Collegio Liquidativo (punto 1.3).

Gli Azionisti sono chiamati a pronunciarsi circa la scelta circa eventuali limiti ai poteri dell'Organo Liquidativo (punto 1.4) tra:

a. Nessun limite;

b. Atti o operazioni superiori ad euro 500 mila.

Gli Azionisti sono chiamati a pronunciarsi circa la scelta delle regole di funzionamento dell'eventuale Collegio Liquidativo (punto 1.5) tra:

a. Secondo le regole di funzionamento del Consiglio di Amministrazione;

b. Unanimità.

Si ricorda che lo Statuto all'articolo 38.4 prevede che "Il consiglio è validamente costituito con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e delibera:

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  • con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consiglieri presenti, salvo quanto più avanti previsto;
  • con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei suoi componenti, qualora si intenda costituire un patrimonio de stinato ad uno specifico affare ai sensi dell'articolo 9 del presente statuto.

I consiglieri astenuti o che si siano dichiarati in conflitto di interessi non sono computati ai fini del calcolo della maggioranza (quorum deliberativo).".

Gli Azionisti sono chiamati a pronunciarsi circa la scelta della durata in carica dell'Organo Liquidativo individuale o collegiale (punto 1.6) tra:

a. A tempo indeterminato;

b. Per una durata di 3 anni solari dall'iscrizione al Registro delle Imprese della nomina.

Gli Azionisti sono chiamati a pronunciarsi circa la scelta dei criteri di liquidazione (punto 1.7) tra:

a. A discrezione dell'Organo Liquidativo;

b. Secondo le seguenti linee guida:

  1. Eventuale ricorso ad una procedura prevista per la Crisi d'impresa;
  2. Messa in sicurezza e recupero anche giudiziale degli attivi tangibili e intangibili, dei crediti certi ed esigibili, e se del caso dei crediti potenziali o contestati;
  3. Eventuale esercizio di azioni in giustizia tese all'accertamento di responsabilità contrattuale e/o extracontrattuale;
  4. Preventivo accertamento dello stato passivo e dei gradi di privilegio;
  5. Valutazione degli attivi anche mediante ricorso a perizie o valutazioni professionali;
  6. Realizzo degli attivi alle migliori condizioni di mercato;
  7. Pagamento delle spese di liquidazione;
  8. Pagamento anche graduale dei creditori secondo i gradi di privilegio;
  9. Ripartizione finale agli Azionisti dell'eventuale saldo attivo di liquidazione.

Infine, gli Azionisti sono chiamati a pronunciarsi circa la determinazione degli emolumenti complessivi annuali per l'Organo Liquidativo (punto 1.8) tra:

a. Importo proposto dal Consiglio di Amministrazione per il Candidato Liquidatore Unico pari ad euro 50 mila annui;

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b. Importo associato alla eventuale Candidato Unico o la Lista che otterrà il maggior numero di voti, rispetto agli altri eventuali Candidati Unici o Liste e al Candidato Liquidatore Unico proposto dal Consiglio di Amministrazione.

In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli Azionisti legittimati che intendono formulare proposte di deliberazione e di votazione sugli argomenti all'ordine del giorno in Assemblea (in particolare la proposta circa la determinazione degli emolumenti complessivi annuali per l'Organo Liquidativo) sono invitati a presentarle entro il 1° marzo 2025, trasmettendole a mezzo posta elettronica certificata, all'indirizzo lbmediagroup@pec.it (oggetto: "Proposte di delibera Assemblea Sipario del 10 marzo 2025") al fine di consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime, unitamente a copia del documento di identità e della documentazione attestante la legittimazione all'esercizio del diritto nelle forme di legge.

Si raccomanda che le proposte siano formulate in modo chiaro e completo, auspicabilmente accompagnate da una relazione che ne riporti la motivazione.

Tali proposte saranno pubblicate senza indugio sul sito internet della Società (e comunque entro il 03 marzo 2025) al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali proposte e conferire le necessarie istruzioni al Rappresentante Designato. Ai fini della relativa pubblicazione, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse, la loro conformità alla normativa applicabile e la legittimazione dei proponenti.

***

Roma, 22 febbraio 2025

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

David Peretti

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Disclaimer

Lady Bacardi Media S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 22 febbraio 2025 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 22 febbraio 2025 15:18:15 UTC.

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