IA Media S.A.
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2411 - Lussemburgo
Grand Ducato del Lussemburgo
Lussemburgo, 11 gennaio 2025
RELAZIONE DELL'AZIONISTA IA MEDIA S.A. SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO
DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI SIPARIO MOVIES S.P.A. CONVOCATA IN SEDUTA
ORDINARIA PER Il GIORNO 29 GENNAIO 2025
Signori Azionisti, membri del Consiglio di Amministrazione, membri del Collegio Sindacale,
la presente relazione è redatta da IA Media S.p.A. (l'"Azionista"), in linea con quanto previsto dall'art. 125- ter, comma 3, del d.lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), in qualità di socio di Sipario Movies S.p.A. (la "Società "), in relazione alla propria richiesta, formulata in data 16 dicembre 2024 al Consiglio di Amministrazione e, vista l'inerzia del Consiglio di Amministrazione, in data 20 dicembre 2024 al Collegio Sindacale, di convocare senza ritardo ai sensi dell'art. 2367 c.c. un'assemblea ordinaria degli azionisti della Società per discutere e deliberare sul seguente Ordine del Giorno:
- Revoca per giusta causa del Consiglio di Amministrazione in carica;
- Nomina del Consiglio di Amministrazione.
-
- Nomina del Consiglio di Amministrazione.
- Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
- Determinazione della durata in carica dei membri del Consiglio di Amministrazione.
- Determinazione degli emolumenti complessivi dei membri del Consiglio di Amministrazione.
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In via del tutto preliminare, si rileva che la richiesta di convocazione presentata ripetutamente dall'Azionista
- stata ottemperata esclusivamente da parte del Collegio Sindacale della Società in data 11 gennaio 2025. Come noto, gli stessi Sindaci, stante la reiterata nonché inscusabile inerzia del Consiglio di Amministrazione, hanno provveduto in vece dello stesso organo amministrativo, conformemente alle disposizioni di cui all'art. 20.3 dello Statuto e all'art. 2367 c.c., alla convocazione dell'adunanza per il giorno 29 gennaio 2025, alle ore 17.00, in prima convocazione, e, per il giorno 31 gennaio 2025, alle ore 17.00, in seconda convocazione, presso la sede legale della Società, sita in Roma, Via Salaria n. 222, per discutere e deliberare sul suindicato Ordine del Giorno.
Premesso ciò, con riferimento agli indicati punti all'Ordine del Giorno, la scrivente IA Media S.A., pur in assenza di un esplicito obbligo di legge o di Statuto, illustra brevemente le ragioni della propria richiesta di convocazione e delle proposte su cui si chiede all'assemblea di deliberare, riservando eventuali integrazioni nei tempi e nei modi consentiti dalla legge e dallo Statuto, fatte salve le prerogative del Consiglio di Amministrazione, dell'Assemblea e, in generale, delle competenze di tutti gli organi sociali ai sensi di legge e di Statuto.
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1. Revoca per giusta causa del Consiglio di Amministrazione in carica
La maggioranza del Consiglio di Amministrazione ha agito con negligenza, in violazione degli obblighi fiduciari nei confronti della Società e dimostrando incompetenza ed inadeguatezza rispetto al ruolo ed alle responsabilità di amministratori della Società.
In particolare (ed a titolo esemplificativo), la maggioranza del Consiglio di Amministrazione (dovendo ritenersi che l'amministratore di minoranza abbia correttamente formalizzato e documentato il proprio dissenso):
1. In un contesto nel quale nessuno dei componenti del Consiglio di Amministrazione appare fornito della ben che minima esperienza e competenza nel settore industriale nel quale opera la società ed in assenza di adeguate competenze industriali all'interno del management (dopo le dimissioni del fondatore Andrea Iervolino):
- ha immediatamente orientato la propria attività prioritariamente a coltivare iniziative giudiziarie contro i precedenti amministratori e addirittura contro rilevanti creditori della società, peraltro senza alcuna evidenza accurata dell'esistenza di ragioni di responsabilità o di condotte illecite, distraendo risorse ed attenzioni rispetto all'esigenza urgente di mettere in sicurezza l'attività industriale della società e di elaborare un piano industriale e finanziario; dimostrando in tal modo di agire in maniera totalmente eterodiretta e nell'esclusivo interesse del socio MB Media, al fine di supportare il suo personale conflitto nei confronti del socio fondatore Andrea Iervolino;
- ha colpevolmente ritardato la ricerca urgente di un adeguato management con competenze nel settore, in assenza del quale il Consiglio di Amministrazione non è assolutamente in grado di elaborare un piano che consenta di valutare gli asset immateriali della società ed individuare le risorse industriali e finanziarie per assicurare la continuità aziendale, da sottoporre, se necessario, ai soci ed ai creditori sociali, per richiedere ed ottenere il contributo degli stessi; tale inerzia e ritardo stanno violando l'obbligo prioritario di salvaguardia del patrimonio aziendale;
- In questo contesto, ha velleitariamente richiesto ai tre soci principali della società un contributo in equity di Euro 15 milioni, senza proporre un piano, senza illustrare con adeguato dettaglio la situazione finanziaria della società né le sue prospettive, senza valutare le alternative disponibili, anche ai sensi del cosiddetto Codice della Crisi, per evitare o mitigare il contributo in equity richiesto ai soci, il tutto, peraltro, senza fornire alcuna informazione al mercato, operando quindi come se non stessero amministrando una società le cui azioni sono ammesse alla negoziazione nel mercato Euronext Growth, ma come se si trattasse di una società a compagine ristretta e a base familiare, in tal modo hanno dimostrato una totale assenza della professionalità e competenza richiesta dalla legge e dallo statuto.
2. Inoltre, lo stesso rifiuto di adempiere senza ritardo all'obbligo di convocazione assembleare ex art. 2367 c.c., unito alla perdurante inerzia, costituisce autonoma giusta causa di revoca del Consiglio di Amministrazione, che ha volontariamente e strumentalmente ritardato la convocazione di un'assemblea chiamata a deliberare sulla propria revoca.
Alla luce di quanto precede, lo scrivente Azionista propone all'Assemblea di assumere la seguente deliberazione:
"revocare per giusta causa tutti i membri del Consiglio di Amministrazione in carica di Sipario Movies S.p.A.".
2. Nomina del Consiglio di Amministrazione.
- Nomina del Consiglio di Amministrazione.
- Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
- Determinazione della durata in carica dei membri del Consiglio di Amministrazione.
- Determinazione degli emolumenti complessivi dei membri del Consiglio di Amministrazione
In caso di accoglimento della proposta di revoca della maggioranza del Consiglio di Amministrazione o di cessazione, prima dell'assemblea, per qualunque ragione, della maggioranza dei componenti del Consiglio, di dovrà nominare un nuovo organo amministrativo, deliberando sul relativo ordine del giorno.
IA Media S.A. presenterà le proprie proposte, nelle forme e nei tempi previsti dalla legge e dallo Statuto.
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Sonia Russo
IA Media S.A.
Allegati
Disclaimer
Lady Bacardi Media S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 11 gennaio 2025 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 11 gennaio 2025 21:02:09 UTC.
