05/08/2024 - Landi Renzo S.p.A.: 05 Agosto 2024 - CS Risultati Finanziari FY2023

Comunicato Stampa

5 agosto 2024

Landi Renzo: il CDA approva i risultati al 31 dicembre 2023

Via libera agli aumenti di capitale per complessivi massimi €45 milioni, di cui il primo fino a €25 milioni in opzione e garantito fino a €20 milioni dal socio di maggioranza GBD

- Green by definition e il secondo riservato a Invitalia per €20 milioni

• Ricavi consolidati pari a 303,3 Mio €, in linea con l'esercizio precedente (306,3 Mio €).
• EBITDA adjusted consolidato pari a 7 Mio €, rispetto a 15,3 Mio € dello stesso periodo dell'esercizio precedente; EBITDA consolidato pari a 0,1 Mio € (11,0 Mio € al 31 dicembre 2022).
• I Ricavi del settore Green Transportation risultano pari a 212,9 Mio €, rispetto a 201,7 dello stesso periodo dell'esercizio precedente. EBITDA adjusted pari a 3,1 Mio €, in riduzione rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente (9,3 Mio €). L'esercizio 2023 evidenzia un trend positivo della marginalità durante i 12 mesi, con risultati in decisa ripresa a partire dal secondo trimestre dell'anno.
• Il settore Clean Tech Solutions registra ricavi pari a 90,4 Mio €, rispetto a 104,6 Mio € dell'esercizio precedente; l'EBITDA adjusted al 31 dicembre 2023 è pari a 3,9 Mio €, in diminuzione rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente (6 Mio €).
• Risultato netto consolidato negativo per 36,4 Mio €, rispetto a un risultato negativo pari a 14,3 Mio € al 31 dicembre 2022.
• Posizione finanziaria netta consolidata pari a 112,4 Mio € (92,3 Mio € al 31 dicembre 2022).
• Deliberati aumenti di capitale sociale fino a massimi 45 Mio €, da proporre all'assemblea degli azionisti da convocarsi entro fine settembre 2024. L'operazione, parte della manovra finanziaria precedentemente approvata dal CDA della Società, prevede un aumento di capitale in opzione per complessivi massimi 25 Mio € garantito fino a 20 Mio € dal socio di maggioranza GBD - Green by definition S.p.A. e, subordinatamente all'esecuzione del primo per almeno 20 Mio €, un aumento di capitale pari a 20 Mio € riservato a Invitalia, l'Agenzia nazionale per lo sviluppo, che vedrà l'ingresso nell'azionariato di Landi Renzo del Fondo salvaguardia imprese, promosso dal Ministero delle Imprese e del Made in Italy (MIMIT), e gestito da Invitalia stessa.

Cavriago (RE), 5 agosto 2024 - Il Consiglio di Amministrazione di Landi Renzo S.p.A., riunitosi in data odierna sotto la presidenza di Stefano Landi, ha approvato il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023.

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"Nel corso del 2023 il Gruppo ha continuato a investire sia in ambito Green Transportation, sia in Clean Tech Solutions. Il settore della mobilità sostenibile e quello delle infrastrutture continuano a ricoprire un ruolo centrale nei processi globali di transizione energetica e le dinamiche osservate durante quest'anno hanno confermato i razionali su cui abbiamo impostato la strategia di sviluppo del nostro Gruppo, nonostante alcuni ambiti, come l'idrogeno, siano stati toccati da alcune tendenze esogene che ne stanno evidenziando tempi di attuazione più lunghi rispetto alle aspettative iniziali.

L'ingresso dell'Ing. Stupenengo in qualità di Amministrato Delegato ha permesso a Landi Renzo di compiere un importante giro di boa. Sotto la sua guida il Gruppo ha approvato un'operazione di rafforzamento patrimoniale, che ci consentirà di stabilizzare la struttura finanziaria della Società, e un nuovo Piano Industriale, capace di riflettere il rinnovato contesto in cui il Gruppo opera e imprimere nuovo slancio al percorso di crescita di entrambe le divisioni. La sottoscrizione degli accordi inerenti alla Manovra Finanziaria rappresentava l'ultimo passaggio formale necessario all'approvazione dei risultati finanziari 2023: ora che è stato conclusa, potremo avviare un nuovo capitolo della nostra storia con rinnovata fiducia" ha commentato Stefano Landi, Presidente di Landi Renzo S.p.A.

Annalisa Stupenengo, Amministratore Delegato di Landi Renzo S.p.A. ha aggiunto: "Il lavoro svolto nei primi sei mesi di incarico si è riflesso in primis in un rinnovato portafoglio prodotti e in un'accelerazione del processo di go to market. Sul fronte Green Transportation abbiamo migliorato i processi di gestione focalizzandoci sui canali di vendita per aumentare la redditività e ridurre complesse dipendenze. Sul fronte Clean Tech Solutions abbiamo seguito con attenzione la crescita intrinseca del mercato, favorita anche da iniziative istituzionali che coinvolgono un numero sempre crescente di paesi. In questo ambito, forti di una gamma prodotto molto competitiva e riconosciuta dal mercato, ci siamo focalizzati sul miglioramento della customer proximity per offrire soluzioni sempre più a misura dei singoli progetti, facendo inoltre leva sulle sinergie possibili a livello di Gruppo.

Con l'approvazione della manovra finanziaria abbiamo gettato le fondamenta per un solido percorso di crescita di lungo periodo, la cui rotta sarà indicata dal nuovo Piano Industriale, di durata quinquennale. La prima tappa è stata rappresentata dalla firma degli accordi con il ceto bancario e con Invitalia, che ci permetteranno di stabilizzare il profilo patrimoniale della Società e grazie ai quali il Gruppo potrà godere delle risorse necessarie per cogliere al meglio le opportunità intrinseche di entrambi i settori su cui operiamo.".

Principali risultati consolidati al 31 dicembre 2023

Il Gruppo Landi Renzo ha registrato ricavi consolidati nell'esercizio 2023 pari a 303,3 Mio €, sostanzialmente in linea con l'esercizio precedente (306,3 Mio €).

Il Margine Operativo Lordo (EBITDA) adjusted al 31 dicembre 2023 si attesta a 7 Mio rispetto a 15,3 Mio € dello stesso periodo dell'esercizio precedente, mentre il Margine Operativo Lordo (EBITDA) è pari a 0,1 Mio

• (11 Mio al 31 dicembre 2022), inclusivo di costi non ricorrenti per 6,9 Mio € (4,2 Mio € al 31 dicembre 2022).

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Il Margine Operativo Netto (EBIT) dell'esercizio è negativo e pari a 16,6 Mio € (negativo e pari a 6 Mio € al 31 dicembre 2022) dopo aver contabilizzato ammortamenti e riduzioni di valore per 16,7 Mio € (17,1 Mio € al 31 dicembre 2022), di cui 3,4 Mio € dovuti all'applicazione dell'IFRS 16 - Leasing (3,5 Mio € al 31 dicembre 2022).

Gli oneri finanziari complessivi (interessi attivi, interessi passivi e differenze cambi) sono pari a 11,8 Mio € (8 Mio € al 31 dicembre 2022) ed includono effetti cambio negativi e principalmente di natura valutativa per 1,6 Mio € (negativi e pari a 1,5 Mio € al 31 dicembre 2022).

L'esercizio 2023 si chiude con un risultato ante imposte (EBT) negativo e pari a 29,8 Mio €. Al 31 dicembre 2022 il risultato ante imposte (EBT) risultava negativo e pari a 13,9 Mio €.

Il risultato netto di pertinenza del Gruppo e dei terzi al 31 dicembre 2023 ha evidenziato una perdita pari a 36,4 Mio €, dopo aver contabilizzato svalutazioni di imposte anticipate per 6,4 Mio € ed oneri per iperinflazione pari a 1,3 Mio €, a fronte di un risultato negativo del Gruppo e dei terzi pari a 14,3 Mio € al 31 dicembre 2022.

La posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2023 risulta pari a 112,4 Mio € (92,3 Mio € 31 dicembre 2022), di cui 12,9 Mio € dovuti all'applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16 - Leasing, complessivi negativi 0,5 Mio € relativi al fair value degli strumenti finanziari derivati e 0,5 Mio € relativi al debito per la Put/Call relativa alle quote Metatron Control System.

La Posizione finanziaria netta adjusted, ossia al netto di tali importi, sarebbe risultata pari a 98,6 Mio €, di cui 82,0 Mio € riconducibili al settore Green Transportation e 16,6 Mio riconducibili al settore Clean Tech Solutions.

Andamento del settore operativo "Green Transportation"

I ricavi delle vendite del settore Green Transportation al 31 dicembre 2023 risultano pari a 212,9 Mio €, in incremento di 11,2 Mio € (+5,5%), trainati da un incremento dei volumi sul canale OEM.

I ricavi del Gruppo sul canale OEM sono risultati pari a 137,8 Mio € (+30,8 Mio € rispetto al 31 dicembre 2022). Tale crescita è stata trainata da un incremento delle vendite verso case automobilistiche operanti sia sul canale "passenger car" che su quello "Mid&Heavy Duty".

Le vendite sul canale After Market, pari a 75,1 Mio € (rispetto a 94,7 Mio € al 31 dicembre 2022), sono principalmente relative ad ordinativi da distributori ed installatori autorizzati, sia nazionali che esteri, e riflettono il rallentamento nelle vendite di alcuni mercati dell'area Latam e dell'area est europea.

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Per quanto riguarda la ripartizione delle vendite per area geografica nel settore Green Transportation:

• in Italia si registra un incremento delle vendite del Gruppo rispetto al medesimo periodo dell'esercizio precedente (+4,3%);
• il resto d'Europa rappresenta il 58,6% delle vendite complessive (50,2% nel 2022) e registra in incremento del 23,2%, trainato dalle vendite ad un primario cliente OEM;
• le vendite conseguite nell'esercizio 2023 nel continente americano, pari a 17,9 Mio € (29,5 Mio € al 31 dicembre 2022), registrano un decremento del 39,5%, determinato dal persistere della delicata situazione macroeconomica dei Paesi sudamericani, in particolare di Brasile e Argentina;
• i mercati dell'Asia e resto del Mondo, pari al 20,9% del fatturato complessivo (22,9% nel 2022), sono sostanzialmente in linea con il periodo precedente.

Al 31 dicembre 2023 il Margine Operativo Lordo (EBITDA) adjusted del settore Green Transportation risulta positivo per 3,1 Mio €, pari al 1,5% dei ricavi, registrando una riduzione rispetto all'esercizio 2022 (9,3 Mio €, pari al 4,6% dei ricavi) dovuta a un differente mix di vendita e all'incremento dei costi fissi necessari al rafforzamento della struttura.

Da evidenziare tuttavia come il settore Green Transportation mostri un trend positivo della marginalità durante l'esercizio 2023, iniziato con un EBITDA adjusted negativo per 2,5 Mio € nel primo trimestre, e terminato con EBITDA adjusted positivo pari a 1,8 Mio € realizzato nel quarto trimestre 2023, effetto di una decisa inversione di tendenza avvenuta a partire dalla seconda metà dell'anno.

Il Margine Operativo Lordo (EBITDA) del settore Green Transportation, pari a negativi 2,3 Mio €, include costi non ricorrenti per 5,4 Mio € (3,7 Mio € nel 2022).

Andamento del settore operativo "Clean Tech Solutions"

Nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 il settore Clean Tech Solutions ha registrato ricavi pari a 90,4 Mio €, in calo rispetto a 104,6 Mio € dell'esercizio precedente. Tale andamento è da ricondursi sia al rallentamento della produzione, in particolare nel terzo trimestre, sia allo slittamento all'esercizio successivo di alcune importanti commesse previste per il 2023.

Il Margine Operativo Lordo (EBITDA) adjusted risulta pari a 3,9 Mio € (pari al 4,3% dei ricavi) rispetto a 6 Mio

• del medesimo periodo dell'esercizio precedente (pari al 5,7% dei ricavi). Tale andamento è dovuto alla contrazione dei ricavi, all'incremento dei costi di installazione, oltre che alla maggiore incidenza dei costi diretti non comprimibili.

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Il Margine Operativo Lordo (EBITDA) positivo per 2,4 Mio € (5,5 Mio € al 31 dicembre 2022), include costi non ricorrenti per 1,5 Mio €.

Principali risultati individuali di Landi Renzo S.p.A. (Capogruppo) al 31 dicembre 2023

Nel corso dell'esercizio 2023 Landi Renzo S.p.A. ha conseguito ricavi per 142,9 Mio €, rispetto a 144,0 Mio

• nel medesimo periodo dell'esercizio precedente. L'EBITDA ha evidenziato un valore negativo pari a 2,5 Mio € rispetto a 6,6 Mio € al 31 dicembre 2022, mentre la Posizione Finanziaria Netta si attesta a negativi 81,7 Mio € (negativi 77,2 Mio € al netto degli effetti derivanti dall'applicazione dell'IFRS 16 e del fair value dei contratti finanziari derivati) rispetto a negativi 68,5 Mio € al 31 dicembre 2022 (negativi 64,3 Mio € al netto degli effetti derivanti dall'applicazione dell'IFRS 16 e del fair value dei contratti finanziari derivati).

Alla fine dell'esercizio 2023 l'organico della Capogruppo era pari a 287 addetti (279 addetti al 31 dicembre 2022).

Continuità Aziendale

Nel corso degli ultimi anni, la performance economica e finanziaria del Gruppo è stata condizionata negativamente, inter alia, da una serie di eventi esogeni quali la pandemia da Covid-19 e, da ultimo, lo scoppio del conflitto Russo-Ucraino che ha causato turbolenze nelle dinamiche energetiche globali (in particolare nei prezzi del CNG e dell'LNG) portando a crescenti pressioni inflazionistiche oltre a difficoltà di approvvigionamento di alcune materie prime che hanno impattato sia sulla domanda dei prodotti forniti dal Gruppo che sui relativi margini.

In tale ambito e con riferimento ai parametri finanziari da testare al 30 giugno 2023 e 31 dicembre 2023 a valere sui principali finanziamenti a medio-lungo termine contratti da Landi Renzo S.p.A., si segnala che nel corso dell'esercizio la Società ha presentato agli istituti finanziari la richiesta di lettera di waiver contenente alcune specifiche richieste di assenso e/o deroga, in particolare con riferimento al mancato rispetto del parametro sulla leva finanziaria (c.d. "Leverage Ratio") alla data del 30 giugno 2023 ed alla prospettata ipotesi di mancato rispetto del medesimo alla data del 31 dicembre 2023.

A seguito delle puntuali negoziazioni intercorse, in data 11 settembre 2023 tutte le banche finanziatrici hanno rilasciato lettere di waiver mediante le quali hanno confermato assenso alla deroga "una tantum" di tale parametro finanziario con riferimento alle date di calcolo del 30 giugno e del 31 dicembre 2023 (c.d. "covenant holiday"). Si dà inoltre atto che tali lettere di waiver hanno previsto anche il rispetto di ulteriori condizioni, tra le quali l'aggiornamento del piano industriale, con la richiesta che lo stesso fosse assoggettato ad apposita Independent Business Review ("IBR") da parte di un advisor industriale indipendente, nonché la costituzione e mantenimento di un saldo di disponibilità liquide e mezzi equivalenti di Gruppo al 31 dicembre 2023 pari ad un importo minimo non inferiore a 38 Mio €, condizioni che sono

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state rispettate.

Con riferimento ai parametri finanziari al 31 dicembre 2023 previsti sul prestito obbligazionario emesso dalla società controllata SAFE S.p.A. e sottoscritto da Finint (Finanziaria Internazionale Investments SGR S.p.A.), si segnala che, in data 29 dicembre 2023, Finint SGR ha rilasciato relativa lettera di waiver che ha previsto l'assenso alla deroga "una tantum" al rispetto dei parametri finanziari (holiday period) con riferimento alla data di calcolo del 31 dicembre 2023.

Nel corso del mese di luglio 2023, anche al fine di fronteggiare al meglio il complesso contesto macroeconomico sinteticamente descritto, il Consiglio di Amministrazione di Landi Renzo S.p.A. ha cooptato l'Ing. Annalisa Stupenengo quale Amministratore Delegato e Direttore Generale del Gruppo, incaricandola di predisporre il nuovo piano industriale 2024-2028 (il "Piano industriale"), redatto con il supporto di una primaria società di consulenza strategica e che è stato oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Landi Renzo S.p.A. in data 23 gennaio 2024. Come richiesto dalle banche finanziatrici, il Piano industriale è stato oggetto di IBR da parte di un advisor industriale indipendente che ne ha confermato la sostanziale sostenibilità delle relative assunzioni e che, congiuntamente all'assenza di eventi esogeni nel corso dei primi mesi dell'anno tali da inficiare le stime effettuate, ha consentito al Consiglio di Amministrazione della Società di confermare, in data 17 luglio 2024, il Piano industriale stesso. Inoltre, in tale contesto, il management ha conferito incarico ad un advisor finanziario per l'analisi della situazione economico-finanziaria del Gruppo e per l'assistenza nella formulazione di una strategia di riorganizzazione e ottimizzazione della struttura finanziaria (il "Progetto di ottimizzazione finanziaria"), contestualmente avviando un tavolo negoziale con il ceto bancario volto a ridefinire gli accordi di finanziamento a medio-lungo termine. In data 17 luglio 2024 il Consiglio di Amministrazione di Landi Renzo S.p.A. ha approvato il Progetto di ottimizzazione finanziaria, conferendo al Presidente ed all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, i poteri necessari a sottoscrivere i documenti rilevanti nel contesto della rimodulazione degli accordi con il ceto bancario ed a compiere quanto necessario per dare esecuzione allo stesso.

In considerazione delle tempistiche connesse alla definizione della rimodulazione degli accordi di finanziamento a medio-lungo termine con il ceto bancario e della riorganizzazione e ottimizzazione della struttura finanziaria alla stessa inerente, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno aggiornare in più occasioni il calendario delle riunioni consiliari ed assembleari per l'approvazione dei dati finanziari al 31 dicembre 2023.

Il Progetto di ottimizzazione finanziaria si basa su tre principali linee guida:

1. un intervento di patrimonializzazione di Landi Renzo S.p.A. mediante iniezione di nuovi mezzi propri da attuarsi attraverso un aumento di capitale in opzione per un importo complessivo (inclusivo di sovrapprezzo) fino a 25 Mio €, mediante emissione di azioni ordinarie, a godimento regolare, garantito fino ad un importo pari a 20 Mio € dall'attuale azionista di maggioranza di Landi Renzo

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S.p.A., GBD - Green by definition S.p.A. ("GBD"), da offrirsi in opzione agli azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile e da liberarsi sia mediante conferimenti per cassa, sia mediante compensazione volontaria, ai sensi dell'art. 1252 del Codice Civile, di crediti vantati dai sottoscrittori nei confronti della Società (l'"Aumento di Capitale in Opzione");

1. un intervento di patrimonializzazione di Landi Renzo S.p.A. mediante iniezione di nuovi mezzi propri da attuarsi attraverso un aumento di capitale inscindibile a pagamento per cassa riservato ad Invitalia - Agenzia nazionale per l'attrazione degli investimenti e lo sviluppo d'impresa S.p.A. ("Invitalia"), in qualità di gestore del "Fondo per la salvaguardia dei livelli occupazionali e la prosecuzione dell'attività di impresa", - per un importo complessivo (inclusivo di sovrapprezzo) pari a 20 Mio €, mediante emissione di azioni di categoria speciale non quotate, convertibili in azioni ordinarie nel rapporto di 1:1, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione oltre ad alcuni diritti amministrativi riconosciuti statutariamente (l'"Aumento di Capitale Riservato" e unitamente all'Aumento di Capitale in Opzione, l'"Operazione"); e
2. una rimodulazione del profilo di rimborso dell'indebitamento finanziario a medio-lungo termine in essere della Società nei confronti delle banche finanziatrici (i.e. Intesa Sanpaolo S.p.A., Unicredit S.p.A. e Sagitta SGR S.p.A., per conto del fondo di investimento alternativo chiuso riservato a investitori professionali, denominato "UTP Restructuring Corporate", quest'ultima subentrata a luglio 2024 a Banco BPM S.p.A., congiuntamente, le "Finanziatrici"), che sia coerente con la generazione dei flussi di cassa operativi al servizio del debito alla luce delle proiezioni economico- finanziarie previste dal Piano Industriale, nonché delle risultanze dello scenario di sensitivity predisposto dall'advisor industriale indipendente nell'ambito dell'IBR.

Si precisa che, ad esito del versamento integrale dell'Aumento di Capitale in Opzione e dell'Aumento di Capitale Riservato, previsti entro il 31 dicembre 2024, la Società acquisirà nuovi mezzi propri per un importo complessivo massimo pari a 45 Mio € e, in ogni caso, non inferiore a 40 Mio €.

Nell'ambito del sopracitato processo di rimodulazione degli accordi di finanziamento a medio-lungo termine con il ceto bancario, nonché dell'Operazione che prevede l'ingresso di Invitalia, il Consiglio di amministrazione del 5 agosto 2024 ha preso atto:

• della sottoscrizione, in data 1 agosto 2024, dell'accordo di investimento tra GBD, Invitalia e, limitatamente ad alcune clausole contrattuali, Gireimm S.r.l., Girefin S.p.A. e Itaca GAS S.r.l. (i "Soci di GBD"), azionisti del 100% del capitale sociale di GBD, (l'"Accordo di Investimento") di cui hanno ricevuto copia sottoscritta da tutte le parti interessate in data 1 agosto 2024 che prevede, tra l'altro, l'impegno di GBD a sottoscrivere il proprio pro quota dell'Aumento di Capitale in Opzione (la "Quota Minima Garantita"), nonché a sottoscrivere l'eventuale inoptato post asta dei diritti, per un importo massimo di 20 € Mio, comprensiva della Quota Minima Garantita (la "Quota Massima Garantita") ai termini e condizioni previsti nell'Accordo di Investimento con la precisazione che l'esecuzione degli impegni di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione e dell'Aumento di Capitale Riservato è subordinata alle seguenti condizioni (le "Condizioni Sospensive"):

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• 1. l'approvazione da parte dell'Assemblea straordinaria della Società di attribuire, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, al Consiglio di amministrazione la delega per l'Aumento di Capitale in Opzione e per l'Aumento di Capitale Riservato, stabilendo che il prezzo di sottoscrizione delle azioni, uguale per entrambi gli aumenti, verrà determinato dal Consiglio di amministrazione in prossimità del periodo di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione;
  2. l'esercizio della Delega da parte del Consiglio di amministrazione della Società e la fissazione del prezzo di sottoscrizione delle azioni ordinarie e delle azioni di categoria speciale secondo la metodologia e i criteri previsti dall'Accordo di Investimento;
  3. l'approvazione da parte dell'Assemblea ordinaria della Società delle delibere inerenti la composizione degli organi sociali di Landi Renzo S.p.A. a seguito della sottoscrizione dell'Accordo di Investimento;
  4. l'adozione da parte dell'Assemblea straordinaria di Landi Renzo S.p.A. del nuovo statuto e dell'Apostilla che prevedrà che le modifiche apportate allo statuto diventeranno efficaci solo alla data e contestualmente all'integrale sottoscrizione da parte di Invitalia dell'Aumento di Capitale Riservato;
  5. la determinazione del valore di Landi Renzo S.p.A. antecedente all'Aumento di Capitale in Opzione mediante fairness opinion prodotta da un advisor indipendente incaricato da Invitalia che tenga anche conto di una valutazione, effettuata sulla base di una metodologia comunemente accettata quale il tasso interno di rendimento o il valore attuale netto, del rendimento dell'investimento ovvero di una comparazione parametrica (benchmarking) dell'investimento medesimo, nonché delle prospettive di crescita e sviluppo del Gruppo Landi Renzo e dei settori in cui lo stesso opera - al fine di verificare che tale valore sia pari o superiore rispetto a quello che sarà determinato dal Consiglio di amministrazione di Landi Renzo S.p.A. nel contesto dell'Operazione secondo quanto previsto nell'Accordo di Investimento;
  6. l'approvazione da parte di Consob del prospetto informativo riguardante l'Operazione;
  7. la sottoscrizione da parte della Società con le Finanziatrici degli accordi vincolanti (ancorché sottoposti a condizioni sospensive) relativi alla Manovra Finanziaria;
  8. la conclusione dell'Aumento di Capitale in Opzione con la sottoscrizione, ove ne ricorressero i termini e le condizioni indicati nell'Accordo di Investimento, della Quota Massima Garantita da parte di GBD; e
  9. l'emissione della Polizza POSI e, ai fini della suddetta emissione, l'integrale pagamento dei relativi premi e costi da parte di Landi Renzo S.p.A. secondo quanto previsto dall'Accordo di Investimento;
• del fatto che nel corso del mese di luglio 2024 il Ministero delle Imprese e del Made in Italy ha confermato l'insussistenza di motivi ostativi all'accoglimento del programma di rilancio presentato dalla Società ad Invitalia e successivamente formalizzato nel sopracitato accordo di investimento;
• della sottoscrizione, in data 1 agosto 2024, dell'accordo modificativo relativo al contratto di

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finanziamento a medio-lungo termine di importo massimo complessivo pari a 21 Mio € sottoscritto in data 29 giugno 2022 tra Landi Renzo S.p.A. e le Finanziatrici, assistito da garanzia irrevocabile e a prima domanda emessa da SACE S.p.A., ai sensi del Decreto Legge n. 23/2020 e dell'accordo modificativo del contratto di finanziamento chirografario a medio-lungo termine di importo massimo complessivo pari a 52 Mio € sottoscritto in data 29 giugno 2022 sempre tra Landi Renzo S.p.A. e le Finanziatrici (congiuntamente, gli "Accordi Modificativi"), di cui hanno ricevuto copia sottoscritta da tutte le parti interessate in data 1 agosto 2024 che prevedono in particolare (a) la rimodulazione degli attuali piani di rimborso; (b) il reset del parametro finanziario "Leverage Ratio", fermo restando che, con riferimento alle date di calcolo del 30 giugno 2024 e del 31 dicembre 2024, il predetto parametro finanziario non sarà oggetto di verifica; (c) l'introduzione del nuovo parametro finanziario "Ebitda Adjusted" da testarsi con esclusivo riferimento alle date di calcolo del 30 giugno 2025 e 31 dicembre 2025; e (d) con riferimento al solo contratto di finanziamento con garanzia SACE, l'introduzione di un divieto di distribuzioni di dividendi e/o acquisto di azioni proprie fino a tutto l'esercizio 2024, con la precisazione che gli Accordi Modificativi acquisiranno efficacia (con effetto retroattivo al 28 giugno 2024) ad esito del soddisfacimento delle condizioni sospensive ive previste (le "Condizioni Sospensive delle Finanziatrici") tra cui, inter alia, l'esecuzione da parte di GBD di un versamento in conto futuro aumento di capitale in Landi Renzo S.p.A. di un importo pari a € 14.981.665,33 entro il 5 agosto 2024 (il "Versamento") e saranno inoltre risolutivamente condizionati, inter alia, al mancato perfezionamento, entro il 31 dicembre 2024, dell'Operazione per un importo di almeno 40 Mio € (la "Condizione Risolutiva"). A questo riguardo si precisa che tutte le Condizioni Sospensive delle Finanziatrici (considerato che il predetto versamento in conto futuro aumento di capitale è già stato eseguito) si sono ad oggi tutte avverate;

• della sottoscrizione, in data 1 agosto 2024, da parte di GBD e dei Soci di GBD di un impegno (l"Equity Commitment Letter") che prevede l'impegno irrevocabile di GBD e dei Soci di GBD nei confronti delle Finanziatrici, (i) subordinatamente all'approvazione del progetto di bilancio civilistico della Società al 31 dicembre 2023 da parte del Consiglio di amministrazione della Società, ad effettuare entro e non oltre il 5 agosto 2024 il Versamento (a questo riguardo si precisa che in data 2 agosto 2024, GBD ha effettuato il Versamento alla Società per un importo pari alla Quota Minima Garantita corrispondente ad € 14,981.665,33); e (ii) subordinatamente al verificarsi delle Condizioni Sospensive previste nell'Accordo di Investimento ad eccezione della Condizione Sospensiva di cui al precedente romanino (viii), a sottoscrivere la Quota Minima Garantita mediante compensazione del Versamento ai sensi dell'art. 1252 del Codice Civile, nonché a sottoscrivere la Quota Massima Garantita ai termini e condizioni previsti nell'Accordo di Investimento.

In considerazione del fatto che:

• l'Aumento di Capitale in Opzione e l'Aumento di Capitale Riservato rappresentano un elemento fondamentale della Manovra Finanziaria;
• il perfezionamento dell'Aumento di Capitale in Opzione e dell'Aumento di Capitale Riservato risultano esposti ad un iter procedurale articolato a causa degli aspetti di natura tecnica previsti sia

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dalle norme che regolamentano il mercato che da quelle di legge sottostanti l'Accordo di Investimento che prevede delle Condizioni Sospensive, il verificarsi di alcune delle quali dipende dal manifestarsi di eventi al di fuori del controllo della Società, quali l'ottenimento di una fairness opinion prodotta da un advisor indipendente incaricato da Invitalia che determini il valore di Landi Renzo S.p.A. antecedente all'Aumento di Capitale in Opzione e che verifichi che tale valore sia pari o superiore rispetto a quello che sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione di Landi Renzo S.p.A. ai fini dell'Operazione;

• alla data attuale la suindicata fairness opinion risulta indisponibile e conseguentemente non è possibile "oggettivamente" conoscere quali saranno le determinazioni dell'advisor indipendente,

si ritiene che, in assenza dell'avveramento della Condizione Sospensiva relativa alla "fairness opinion" entro il 31 dicembre 2024, sussista una significativa incertezza che può far sorgere dubbi sulla capacità dell'impresa di continuare ad operare come un'entità in funzionamento, in quanto tale circostanza potrebbe avere una ricaduta sul buon esito dell'operazione di Aumento di Capitale in Opzione e dell'Aumento di Capitale Riservato e di conseguenza sulla manovra finanziaria nel suo complesso.

Con specifico riferimento alla capacità di Landi Renzo S.p.A. di continuare ad operare come un'entità in funzionamento, il Consiglio di amministrazione della Società, sulla base delle informazioni attualmente disponibili, tenuto conto anche delle previsioni incluse nel Piano di liquidità inviato al ceto bancario in esecuzione dell'accordo sottoscritto, ritiene che non vi siano, allo stato attuale, circostanze e/o elementi tali da far presupporre, oltre a quanto precedentemente descritto che:

• in generale le Condizioni Sospensive non si verifichino nei tempi previsti;
• la fairness opinion dell'advisor indipendente possa indicare che il valore di Landi Renzo antecedente all'Operazione (c.d. fair value) sia inferiore rispetto a quello che sarà determinato dal Consiglio di amministrazione della Società nel contesto dell'Operazione, avendo la Società a disposizione elementi (quali, tra l'altro, i valori risultanti dall'impairment test e il patrimonio netto contabile consolidato della Società al 31 dicembre 2023) che fanno ritenere che il "fair value" della Società dovrebbe essere superiore al prezzo di sottoscrizione delle azioni nel contesto dell'Operazione, anche in considerazione del fatto che ai fini della determinazione del prezzo di sottoscrizione delle azioni nel contesto dell'Operazione il Consiglio di amministrazione terrà anche conto dell'andamento del titolo Landi Renzo nei mesi antecedenti all'Operazione, andamento che non riflette fino ad oggi il "fair value" della Società secondo gli elementi a disposizione della Società stessa e con la precisazione che al prezzo così determinato andrà applicato uno sconto rispetto al TERP;
• l'Operazione non possa essere completata entro e non oltre il 31 dicembre 2024.

Conseguentemente, ancorché sussista una significativa incertezza in merito all'utilizzo del presupposto della continuità aziendale correlata all'assenza dell'avveramento della condizione sospensiva relativa alla "fairness opinion" entro il 31 dicembre 2024, non sono emersi indicatori o circostanze tali da fare

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