06/11/2024 - Landi Renzo S.p.A.: 06 Novembre 2024 - CS il CdA esercita le deleghe per aumento di capitale

Comunicato Stampa

6 novembre 2024

Landi Renzo: il Consiglio di Amministrazione esercita le deleghe ad aumentare il capitale sociale conferite dall'Assemblea degli Azionisti in data 24 settembre 2024

Cavriago (RE), 6 novembre 2024 - Il Consiglio di Amministrazione di Landi Renzo S.p.A. ("Landi Renzo" o la "Società"), riunitosi in data 6 novembre 2024, ha deliberato di esercitare le deleghe conferite dall'Assemblea straordinaria in data 24 settembre 2024:

1. ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo complessivo massimo di Euro 25 milioni, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie della società, con godimento regolare, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrirsi in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441 c.c. e da liberarsi sia mediante conferimenti per cassa, sia mediante compensazione volontaria, ai sensi dell'articolo 1252 c.c., di crediti vantati dai sottoscrittori nei confronti della Società, da deliberarsi e sottoscriversi in ogni caso entro il 31 dicembre 2024 (l'"Aumento di Capitale in Opzione");
2. ad aumentare il capitale sociale, in un'unica tranche, in via inscindibile, a pagamento per un importo complessivo di Euro 20 milioni, inclusivo di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del c.c., mediante emissione di azioni di categoria speciale prive di valore nominale, non quotate e convertibili in qualunque momento, in tutto e/o in parte in azioni ordinarie nel rapporto di 1:1, da riservare a Invitalia - Agenzia nazionale per l'attrazione degli investimenti e lo sviluppo d'impresa S.p.A. ("Invitalia") in qualità di soggetto gestore ex lege del "Fondo per la salvaguardia dei livelli occupazionali e la prosecuzione dell'attività di impresa", da deliberarsi e sottoscriversi entro il termine del 31 dicembre 2024 (l'"Aumento di Capitale Riservato" e, congiuntamente all'Aumento di Capitale in Opzione, gli "Aumenti di Capitale"),

con ogni più ampia facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'operazione, fermo restando che le azioni ordinarie di nuova emissione saranno offerte al prezzo (compreso l'eventuale sovrapprezzo) che verrà stabilito dal Consiglio di Amministrazione, secondo la migliore prassi di mercato, in prossimità dell'inizio del periodo di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione in base al valore del patrimonio netto contabile civilistico della Società risultante dall'ultima situazione patrimoniale approvata disponibile della Società, all'andamento dei prezzi di borsa delle azioni della Società negli ultimi 12 mesi, potendo prendere in considerazione anche periodi di riferimento inferiori, alla situazione economica e finanziaria consolidata della Società e all'andamento in generale dei mercati finanziari con la precisazione che al prezzo così determinato andrà applicato uno sconto rispetto al TERP - prezzo teorico ex diritto, delle azioni Landi Renzo, quest'ultimo a sua volta calcolato, secondo le metodologie e la prassi corrente.

Il Consiglio di Amministrazione ha determinato, nella seduta odierna, il prezzo massimo di emissione da applicarsi agli Aumenti di Capitale, pari a Euro 2,11, sulla base del quale il Consiglio di Amministrazione determinerà, in prossimità dell'inizio del periodo di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione e secondo i criteri di cui sopra (definiti dall'Assemblea stessa in data 24 settembre 2024), il prezzo unitario di sottoscrizione delle azioni (ivi compresa l'allocazione tra nominale e sovrapprezzo), che sarà il medesimo per entrambi gli Aumenti di Capitale.

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L'avvio dell'offerta relativa all'Aumento di Capitale in Opzione è subordinato al rilascio da parte di Consob del provvedimento di approvazione del prospetto informativo avente ad oggetto l'offerta e l'ammissione alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan, segmento STAR, delle nuove azioni Landi Renzo.

Il prospetto informativo sarà reso disponibile nei modi e nei termini di legge presso la sede legale della Società nonché sul sito Internet della stessa.

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Si ricorda che, in data 1 agosto 2024, GBD Green by definition S.p.A. ("GBD"), Invitalia nonché, limitatamente ad alcune previsioni, Girefin S.p.A. ("Girefin"), Gireimm S.r.l. ("Gireimm") e Itaca GAS S.r.l. ("Itaca GAS"), soci di GBD, hanno sottoscritto un accordo di investimento (l'"Accordo di Investimento") che, inter alia, prevede, subordinatamente al perfezionarsi delle condizioni sospensive di cui Accordo di Investimento stesso, l'impegno irrevocabile di (i) GBD a sottoscrivere il proprio pro quota dell'Aumento di Capitale in Opzione (la "Quota Minima Garantita"), già versata da GBD sotto forma di versamento in conto futuro aumento di capitale in data 2 agosto 2024, e gli eventuali diritti di opzione relativi all'Aumento di Capitale in Opzione, eventualmente rimasti inoptati post asta, ma limitatamente alla somma complessiva massima di Euro 20 milioni comprensiva della Quota Minima Garantita (la "Quota Massima Garantita") e (ii) subordinatamente e a seguito dell'integrale sottoscrizione della Quota Minima Garantita e, ove ne sussistano le condizioni, della restante parte della Quota Massima Garantita, Invitalia a sottoscrivere l'Aumento di Capitale Riservato.

Si precisa inoltre che ai sensi dell'Accordo di Investimento è prevista la stipula, alla data dell'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato, di un patto parasociale tra GBD e Invitalia, per l'intera durata del quale Invitalia e GBD, ciascuno per quanto di rispettiva competenza, si impegneranno a non trasferire, in tutto o in parte, rispettivamente le azioni e le azioni di categoria speciale dagli stessi tempo per tempo detenute sino al 3° (terzo) anniversario dalla data di sottoscrizione del medesimo patto, con rinnovo automatico per un ulteriore periodo di 3 (tre) anni, salva la facoltà di disdetta di ciascuna parte pervenuta per iscritto all'altra parte con almeno 6 (sei) mesi di anticipo rispetto alla relativa scadenza.

Per maggiori informazioni si rimanda alla relazione redatta dal Consiglio di Amministrazione di Landi Renzo S.p.A. in conformità all'Allegato 3/A, Schema n. 2, al Regolamento Emittenti, e alla relazione della Società di Revisione sui criteri per la determinazione del prezzo (con riferimento all'Aumento di Capitale Riservato) disponibili sul sito Internet della Società (www.landirenzogroup.com) ovvero sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage (www.emarketstorage.it).

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Il presente comunicato non costituisce un'offerta di vendita né una sollecitazione ad acquistare o sottoscrivere strumenti finanziari. In particolare, il presente comunicato e le informazioni ivi contenute non costituiscono un'offerta o un invito a sottoscrivere o acquistare strumenti finanziari negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada o Giappone nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale offerta o sollecitazione sia soggetta all'autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge. Il presente comunicato, parte di esso o la sua distribuzione non possono costituire la base di, o essere invocati in relazione a, qualsiasi contratto o decisione di investimento. I titoli a cui si fa riferimento non sono stati e non saranno registrati negli Stati Uniti d'America ai sensi del United States Securities Act of 1933 (come successivamente modificato) (il "Securities Act"), o in Australia, Canada o Giappone nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale offerta o sollecitazione sia soggetta all'autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge. I titoli ivi indicati non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti d'America o a U.S. persons, salvo che siano registrati ai sensi del Securities Act o in presenza di un'esenzione alla registrazione applicabile ai sensi del Securities Act. Landi Renzo S.p.A. non intende registrare alcuna offerta negli Stati Uniti d'America. Qualunque offerta al pubblico sarà effettuata esclusivamente in Italia in conformità alla normativa applicabile. Il presente documento non costituisce un

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prospetto ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129. Un prospetto finalizzato all'ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie di Landi Renzo S.p.A. di nuova emissione sarà pubblicato in conformità alla normativa applicabile.

Landi Renzo è leader mondiale nei settori della mobilità sostenibile e delle infrastrutture per il gas naturale, biometano ed idrogeno. Il Gruppo si caratterizza per una capillare presenza a livello globale in oltre 50 Paesi, con una percentuale di vendite generata all'estero di quasi il 90%. Landi Renzo S.p.A. è quotata sul segmento Euronext STAR Milan di Borsa Italiana dal giugno 2007.

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