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20/11/2024 - Landi Renzo S.p.A.: Offerta Pubblica di Sottoscrizione e Ammissione a Quotazione

[X]
Offerta pubblica di sottoscrizione e ammissione a quotazione

Landi Renzo S.p.A., avente sede legale in Cavriago (RE), località Corte Tegge, Via Nobel

2/4, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Reggio Emilia

00523300358, REA RE - 138031

PROSPETTO INFORMATIVO RELATIVO ALL'OFFERTA IN OPZIONE E ALL'AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI SUL MERCATO EURONEXT MILAN, SEGMENTO STAR, ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A., DELLE NUOVE AZIONI ORDINARIE DI LANDI RENZO S.P.A. RIVENIENTI DA UN AUMENTO DI CAPITALE IN OPZIONE AI SENSI DELL'ARTICOLO 2441, COMMA 1, DEL CODICE CIVILE DELIBERATO IN DATA 6 NOVEMBRE 2024 DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI LANDI RENZO S.P.A. A VALERE SULLA DELEGA CONFERITA ALL'ORGANO AMMINISTRATIVO DALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI LANDI RENZO S.P.A. IN DATA 24 SETTEMBRE 2024

Il presente Prospetto Informativo è stato redatto, in forma semplificata, ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Prospetto"), dei Regolamenti delegati (UE) 2019/979 e 2019/980 della Commissione del 14 marzo 2019 (rispettivamente, il "Regolamento Delegato 2019/979" e il "Regolamento Delegato 2019/980"), nonché del Regolamento di attuazione del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti").

Il Prospetto Informativo è stato depositato presso Consob in data 20 novembre 2024, a seguito di comunicazione di avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione con nota del 20 novembre 2024, protocollo n. 0106400/24.

L'adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio di Consob sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Il Prospetto Informativo ha una validità di 12 mesi dalla data di approvazione dello stesso. Una volta che il Prospetto Informativo non sia più valido, non si applica l'obbligo di pubblicare il supplemento al Prospetto Informativo in caso di nuovi fattori significativi, errori o imprecisioni rilevanti.

Il Prospetto è a disposizione del pubblico presso la sede legale dell'Emittente in Cavriago (RE), località Corte Tegge, Via Nobel 2/4, nonché sul suo sito internet della Società al link www.landirenzogroup.com.

1

[QUESTA PAGINA È STATA INTENZIONALMENTE LASCIATA IN BIANCO]

2

INDICE

NOTA DI SINTESI

12

PARTE A - FATTORI DI RISCHIO

19

  1. RISCHI RELATIVI ALLA SITUAZIONE ECONOMICA, FINANZIARIA E

PATRIMONIALE DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO

19

A.1.

Rischi connessi all'andamento economico-patrimoniale e finanziario e alle

incertezze in merito alla prospettiva della continuità aziendale del Gruppo Landi Renzo

19

A.2.

Rischi connessi all'indebitamento finanziario e al tasso di interesse

24

A.3.

Rischi connessi all'andamento reddituale del Gruppo

27

A.4.

Rischi connessi alle perdite di valore dell'avviamento e delle altre attività

immateriali

31

  1. RISCHI RELATIVI ALL'ATTIVITÀ OPERATIVA E AI SETTORI IN CUI OPERANO

L'EMITTENTE E IL GRUPPO

32

B.1.

Rischi connessi alla disponibilità e ai costi delle materie prime e dei

componenti necessari per lo svolgimento dell'attività del Gruppo

32

B.2.

Rischi connessi al contenzioso doganale in cui è coinvolta la società Krishna

Landi Renzo 33

B.3.

Rischi connessi alle incertezze derivanti dal contesto geopolitico globale

34

B.4.

Rischi connessi ai rapporti con clienti OEM (Original Equipment

Manufacturer)

35

B.5.

Rischi derivanti da responsabilità da prodotto

36

B.6.

Rischi connessi all'alto grado di competitività dei mercati in cui il Gruppo

opera

36

B.7.

Rischi connessi al quadro sanzionatorio internazionale nei confronti della

Russia

37

B.8.

Rischi connessi ai crediti commerciali

38

B.9.

Rischi connessi alla proprietà intellettuale

39

B.10.

Rischi connessi alle Informazioni Consolidate Pro-Forma

40

B.11.

Rischi connessi all'utilizzo di Indicatori Alternativi di Performance (IAP)

41

C.

RISCHI RELATIVI AL GOVERNO SOCIETARIO DELL'EMITTENTE

41

C.1.

Rischi connessi a situazioni di conflitto di interesse

41

3

C.2.

Rischi connessi ai rapporti con parti correlate

42

D.

RISCHI RELATIVI ALL'OFFERTA

43

D.1.

Rischi connessi alla liquidità e volatilità delle Azioni (ivi comprese le Nuove

Azioni)

43

D.2.

Rischi connessi agli effetti diluitivi dell'Aumento di Capitale in Opzione e

dell'Aumento di Capitale Riservato

44

D.3.

Rischi connessi all'Impegno di Sottoscrizione GBD, all'Equity Commitment

Letter, all'Impegno di Sottoscrizione Invitalia e alla conseguente parziale esecuzione degli

Aumenti di Capitale

45

PARTE B - SEZIONE PRIMA

46

Sezione I PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI,

RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ

COMPETENTI

47

1.1

PERSONE RESPONSABILI DEL PROSPETTO INFORMATIVO

47

1.2

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

47

1.3

RELAZIONI DI ESPERTI

47

1.4

INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI

47

1.5

DICHIARAZIONE DI AVVENUTA APPROVAZIONE E CONFORMITÀ

47

Sezione II REVISORI LEGALI

48

2.1

REVISORI LEGALI DELL'EMITTENTE

48

Sezione III FATTORI DI RISCHIO

49

Sezione IV INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE

50

4.1

DENOMINAZIONE LEGALE E COMMERCIALE DELL'EMITTENTE

50

4.2RESIDENZA E FORMA GIURIDICA DELL'EMITTENTE, LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE OPERA E PAESE DI COSTITUZIONE, INDIRIZZO, NUMERO DI TELEFONO, SEDE

SOCIALE E SITO WEB

50

Sezione V PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ aziendali

51

5.1

PRINCIPALI ATTIVITÀ DEL GRUPPO

51

5.1.1

Descrizione delle principali attività del Gruppo

51

5.1.2

Quadro normativo di riferimento

54

4

5.1.3 Cambiamenti significativi che hanno avuto ripercussioni sulle operazioni e sulle principali attività del Gruppo dalla fine del periodo coperto dall'ultimo bilancio

sottoposto a revisione pubblicato

54

5.2

INVESTIMENTI

56

5.2.1 Investimenti effettuati dalla data dell'ultimo bilancio pubblicato fino alla

Data del Prospetto Informativo

56

5.2.2

Investimenti in corso di realizzazione od oggetto di un impegno definitivo

56

Sezione VI INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE

57

6.1LE TENDENZE PIÙ SIGNIFICATIVE MANIFESTATESI RECENTEMENTE NELL'ANDAMENTO DELLA PRODUZIONE, DELLE VENDITE E DELLE SCORTE E NELL'EVOLUZIONE DEI COSTI E DEI PREZZI DI VENDITA DALLA CHIUSURA DELL'ULTIMO

ESERCIZIO FINO ALLA DATA DEL PROSPETTO

57

6.2EVENTUALI CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI DEI RISULTATI FINANZIARI DEL GRUPPO DALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ULTIMO ESERCIZIO FINO ALLA DATA DEL

PROSPETTO INFORMATIVO

61

6.3INFORMAZIONI SU TENDENZE, INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI O FATTI NOTI CHE POTREBBERO RAGIONEVOLMENTE AVERE RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE SULLE

PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE ALMENO PER L'ESERCIZIO IN CORSO

63

Sezione VII PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI

65

7.1

PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI DELL'EMITTENTE

65

7.2Principali ipotesi sulle quali l'Emittente ha basato la previsione o la stima

degli utili

65

7.3

Dichiarazione relativa alla previsione o stima degli utili dell'Emittente

66

Sezione VIII ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA E

ALTI DIRIGENTI

67

8.1INFORMAZIONI CIRCA GLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI

SORVEGLIANZA E GLI ALTI DIRIGENTI

67

8.1.1

Consiglio di Amministrazione

67

8.1.2

Collegio Sindacale

71

8.1.3

Alti Dirigenti

91

8.2CONFLITTI DI INTERESSE DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE,

DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE E DEGLI ALTI DIRIGENTI

92

8.2.1

Conflitti di interesse dei membri del Consiglio di Amministrazione

92

5

8.2.2

Conflitti di interesse dei componenti del Collegio Sindacale

92

8.2.3

Conflitti di interesse degli Alti Dirigenti

93

8.2.4 Intese o accordi in base ai quali sono stati scelti i membri del Consiglio di

Amministrazione, i componenti del Collegio Sindacale o gli Alti Dirigenti

93

8.2.5 Eventuali restrizioni concordate dai membri del Consiglio di Amministrazione, dai componenti del Collegio Sindacale o dagli Alti Dirigenti per quanto riguarda la cessione, entro un certo periodo di tempo, delle Azioni Ordinarie

dell'Emittente da essi detenute in portafoglio

93

Sezione IX PRINCIPALI AZIONISTI

94

9.1

PRINCIPALI AZIONISTI DELLA SOCIETÀ

94

9.2

DIRITTI DI VOTO DIVERSI IN CAPO AI PRINCIPALI AZIONISTI

95

9.3

EVENTUALE SOGGETTO CONTROLLANTE AI SENSI DELL'ARTICOLO 93 TUF

98

9.4ACCORDI DALLA CUI ATTUAZIONE POSSA SCATURIRE UNA VARIAZIONE

DELL'ASSETTO DI CONTROLLO DELL'EMITTENTE

99

Sezione X OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

100

10.1

PREMESSA

100

10.2

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE POSTE IN ESSERE DAL GRUPPO

100

10.2.1

Operazioni con parti correlate

100

Sezione XI INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE

PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE

DELL'EMITTENTE

101

11.1 BILANCIO CONSOLIDATO ANNUALE E BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO 101

11.1.1

INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AL 31 DICEMBRE 2023

102

11.1.2

INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AL 30 GIUGNO 2024 E 2023

106

11.2

REVISIONE CONTABILE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE ANNUALI E

SEMESTRALI 110

11.2.1

Relazione della Società di Revisione delle informazioni finanziarie annuali .... 110

11.2.2

Relazione della Società di Revisione delle informazioni finanziarie semestrali 122

11.2.3

ALTRE INFORMAZIONI CONTENUTE NEL PROSPETTO INFORMATIVO CHE

SIANO STATE CONTROLLATE DAI REVISORI DEI CONTI

125

6

11.2.4 INFORMAZIONI FINANZIARIE CONTENUTE NEL PROSPETTO INFORMATIVO

NON ESTRATTE DAL BILANCIO DELL'EMITTENTE SOTTOPOSTO A REVISIONE

.......................... 125

11.3

PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E ARBITRALI

125

11.4

CAMBIAMENTI

SIGNIFICATIVI

NELLA

SITUAZIONE

FINANZIARIA

DELL'EMITTENTE

125

11.5

INFORMAZIONI FINANZIARIE PRO-FORMA

125

11.5.1

Prospetti Consolidati Pro-Forma

127

11.5.2 Relazione della società di revisione sulle Informazioni Finanziarie

Consolidate Pro-Forma

131

11.6

POLITICA DEI DIVIDENDI

135

11.6.1

Ammontare del dividendo per azione per l'ultimo esercizio finanziario

135

Sezione XII INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

136

12.1

CAPITALE AZIONARIO

136

12.1.1

Capitale sociale sottoscritto e versato

136

12.1.2 Titoli convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazione delle

condizioni e delle modalità di conversione, di scambio o di sottoscrizione

136

12.1.3 Diritti e/o obbligazioni di acquisto su capitale autorizzato ma non emesso o di

impegni all'aumento del capitale

136

Sezione XIII DISPOSIZIONI IN MATERIA DI INFORMATIVA

137

13.1 SINTESI DELLE INFORMAZIONI COMUNICATE NEL CORSO DEGLI ULTIMI 12

MESI AI SENSI DEL REGOLAMENTO (UE) N. 596/2014

137

Sezione XIV PRINCIPALI CONTRATTI

142

14.1 SINTESI DEI CONTRATTI IMPORTANTI, DIVERSI DAI CONTRATTI CONCLUSI NEL

CORSO DEL NORMALE SVOLGIMENTO DELL'ATTIVITÀ

142

14.1.1

Contratti di finanziamento

142

14.1.1.1 Contratto di Finanziamento in Pool SACE e Contratto di Finanziamento in

Pool Non SACE

142

14.1.1.2

Contratto di Finanziamento Invitalia

145

14.1.1.3

Prestito Obbligazionario

147

14.1.2

Accordo di Investimento

148

Sezione XV DOCUMENTI DISPONIBILI

149

7

15.1 DICHIARAZIONE DI DISPONIBILITÀ ALLA CONSULTAZIONE DI DOCUMENTI PER

LA DURATA DI VALIDITÀ DEL PROSPETTO INFORMATIVO

149

PARTE B - SEZIONE SECONDA

150

Sezione I PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI,

RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ

COMPETENTI

151

1.1

RESPONSABILI DEL PROSPETTO INFORMATIVO

151

1.2

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

151

1.3

RELAZIONI DI ESPERTI

151

1.4

INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI

151

1.5

ATTESTAZIONE DI APPROVAZIONE

151

Sezione II - FATTORI DI RISCHIO

152

Sezione III - INFORMAZIONI ESSENZIALI

153

3.1INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL'EMISSIONE 153

3.2

RAGIONI DELL'OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI

153

3.3

DICHIARAZIONE RELATIVA AL CAPITALE CIRCOLANTE

153

3.4

CAPITALIZZAZIONE E INDEBITAMENTO

154

Sezione IV INFORMAZIONI RIGUARDANTI I TITOLI DA AMMETTERE ALLA

NEGOZIAZIONE

156

4.1

DESCRIZIONE DELLE NUOVE AZIONI

156

4.2

VALUTA DI EMISSIONE

156

4.3INDICAZIONE DELLE DELIBERE, DELLE AUTORIZZAZIONI E APPROVAZIONI IN

VIRTÙ DELLE QUALI LE NUOVE AZIONI SARANNO EMESSE

156

4.4

EVENTUALI RESTRIZIONI ALLA TRASFERIBILITÀ DEI TITOLI

158

4.5

REGIME FISCALE

158

4.6INFORMAZIONI SULL'OFFERENTE E/O DEL SOGGETTO CHE CHIEDE

L'AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE SE DIVERSO DALL'EMITTENTE

159

4.7DESCRIZIONE DEI DIRITTI CONNESSI AI TITOLI, COMPRESE LE LORO

EVENTUALI LIMITAZIONI, E PROCEDURA PER IL LORO ESERCIZIO

159

4.8LEGISLAZIONE NAZIONALE IN MATERIA DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO

APPLICABILE ALL'EMITTENTE CHE POSSA IMPEDIRE UN'EVENTUALE OFFERTA

161

8

4.9OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO EFFETTUATE DA TERZI SULLE AZIONI

DELL'EMITTENTE NEL CORSO DELL'ULTIMO ESERCIZIO E DELL'ESERCIZIO IN CORSO

161

Sezione V TERMINI E CONDIZIONI DELL'OFFERTA

162

5.1CONDIZIONI, STATISTICHE RELATIVE ALL'OFFERTA, CALENDARIO PREVISTO

E MODALITÀ DI ADESIONE ALL'OFFERTA

162

5.1.1

Condizioni dell'Offerta

162

5.1.2 Periodo di validità dell'Offerta, comprese possibili modifiche e descrizione

della procedura di sottoscrizione, unitamente alla data di emissione dei nuovi titoli

162

5.1.3 Descrizione delle eventuali possibilità di ridurre la sottoscrizione e delle

modalità di rimborso dell'ammontare eccedente versato dai sottoscrittori

163

5.1.4

Indicazione dell'ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione

163

5.1.5

Modalità e termini per il pagamento e la consegna dei titoli

163

5.1.6 Indicazione della data cui i risultati dell'Offerta verranno resi pubblici e

descrizione completa delle modalità seguite

164

5.1.7 Procedura per l'esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione

non esercitati

164

5.1.8

Ammontare totale dell'emissione/dell'Offerta

164

5.1.9 Indicazione del momento e delle circostanze in cui l'Offerta può essere

revocata o sospesa

165

5.1.10 Indicazione del periodo durante il quale una sottoscrizione può essere

ritirata 165

5.2

PIANO DI RIPARTIZIONE E ASSEGNAZIONE

165

5.2.1 Procedura per comunicare ai sottoscrittori l'ammontare assegnato e

indicazione dell'eventuale possibilità di iniziare le negoziazioni prima della notifica

165

5.2.2 Principali azionisti, membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza dell'Emittente e persone che intendano sottoscrivere più del 5% dell'Offerta 166

5.2.2.1

Impegno di Sottoscrizione GBD

166

5.2.2.2

Equity Commitment Letter

167

5.2.2.3

Impegno di Sottoscrizione Invitalia

167

5.3

FISSAZIONE DEL PREZZO DI OFFERTA

168

9

5.3.1 Indicazione del Prezzo di Offerta al quale le Azioni Ordinarie saranno

offerte e dell'importo delle spese e delle imposte a carico del sottoscrittore

168

5.3.2

Procedura per la comunicazione del Prezzo di Offerta

168

5.3.3

Limitazione o esclusione del Diritto di Opzione

168

5.4

COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE

168

5.4.1

Nome e indirizzo dei coordinatori dell'Offerta e dei collocatori

168

5.4.2

Organismi incaricati del servizio finanziario e agenti depositari

168

5.5

IMPEGNO DI SOTTOSCRIZIONE E GARANZIA

168

5.5.1

Data in cui è stato o sarà concluso l'impegno di sottoscrizione e garanzia

169

Sezione VI AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI

NEGOZIAZIONE

170

6.1

DOMANDA DI AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE

170

6.2

ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI

170

6.3

ALTRE OPERAZIONI

170

6.4

INTERMEDIARI NELLE OPERAZIONI SUL MERCATO SECONDARIO

170

Sezione VII - POSSESSORI DI TITOLI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA

171

7.1

ACCORDI DI LOCK-UP

171

7.1.1

Accordi di lock-up Patto Parasociale GBD Invitalia

171

7.1.2

Accordi di lock-up Patto Parasociale Soci GBD Invitalia

171

Sezione VIII - SPESE RELATIVE ALL'EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI

173

8.1PROVENTI NETTI TOTALI E STIMA DELLE SPESE TOTALI LEGATE

ALL'OFFERTA

173

Sezione IX - DILUIZIONE

174

9.1AMMONTARE E PERCENTUALE DELLA DILUIZIONE IMMEDIATA DERIVANTE

DALL'OFFERTA

174

9.2DILUIZIONE DERIVANTE DALL'EVENTUALE OFFERTA RISERVATA SOLO A

DETERMINATI INVESTITORI DIVERSI DAGLI AZIONISTI DELL'EMITTENTE

175

Sezione X - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

176

10.1

CONSULENTI LEGATI ALL'EMISSIONE

176

10

Attenzione: Questo è un estratto del contenuto originale. Per continuare a leggere, accedi al documento originale.

Disclaimer

Landi Renzo S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 20 novembre 2024 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 20 novembre 2024 17:39:18 UTC.

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