Leonardo - Società per azioni
Sede in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4
Capitale sociale euro 2.543.861.738,00 i.v.
Registro delle Imprese di Roma e Codice fiscale n. 00401990585
Partita IVA n. 00881841001
CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA
L'Assemblea degli Azionisti è convocata, in unica convocazione, in sede ordinaria e straordinaria in data 26 maggio 2025, alle ore 10.30 presso la sede della Società, Piazza Monte Grappa, 4 - 00195 Roma, per discutere e deliberare sul seguente
Ordine del giorno
Parte Ordinaria
- Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 di UTM Systems & Services S.r.l. e relative relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
- Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 di Leonardo S.p.a. e relative relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024.
- Destinazione dell'utile di esercizio.
- Modifica al Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2024-2026 per il management del Gruppo Leonardo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
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Approvazione di un piano di azionariato diffuso destinato ai dipendenti di talune società appartenenti al Gruppo Leonardo, denominato "Piano di Azionariato Diffuso
2025-2027 per i Dipendenti Leonardo avente a oggetto Azioni di Leonardo S.p.a.". Deliberazioni inerenti e conseguenti. - Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie a servizio dei piani basati su strumenti finanziari a favore di amministratori, dipendenti o collaboratori.
- Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione vincolante sulla prima sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. n. 58/98.
- Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione non vincolante sulla seconda sezione ai sensi dell'art.123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/98.
Parte Straordinaria
1. Modifiche dello Statuto sociale di Leonardo S.p.a.
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Proposta di modifica dell'articolo 22.3 relativamente alle materie riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione. Proposta di modifica dell'art. 5.1ter per un affinamento dell'attuale formulazione letterale dello
Statuto. - Proposta di eliminazione dell'art. 34 dello Statuto sociale.
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Si precisa che le disposizioni del presente avviso di convocazione sono in linea con le previsioni dell'art. 106 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 (c.d. Decreto "Cura Italia"), convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27 (la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dalla Legge 21 febbraio 2025, n. 15).
Legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto
L'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto potranno avvenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato (Computershare S.p.A.), secondo le modalità indicate nel paragrafo "Intervento e Voto per il tramite del Rappresentante degli Azionisti designato dalla Società".
Ai sensi dell'art. 83-sexies del D. Lgs. n. 58/98 e dell'art. 13 dello Statuto sociale, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è subordinata alla ricezione, da parte della Società, della comunicazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi della disciplina vigente, attestante la titolarità del diritto di voto sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (pertanto il 15 maggio 2025), c.d. "record date".
La comunicazione dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (e pertanto entro il 21 maggio 2025). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società anche oltre il suddetto termine, purché entro i lavori assembleari, e fermo il principio secondo cui il diritto di intervento e il diritto di voto in Assemblea possono essere esercitati esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato (Computershare S.p.A.), secondo quanto indicato nel paragrafo "Intervento e Voto per il tramite del Rappresentante degli Azionisti designato dalla Società".
Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente al 15 maggio 2025 ("record date") non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non saranno legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto.
I titolari di azioni non ancora dematerializzate potranno esercitare il diritto di intervento in Assemblea esclusivamente previa consegna dei certificati azionari ad un intermediario autorizzato, in tempo utile a consentire la relativa immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione e chiedere il rilascio della comunicazione sopra citata.
In relazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto degli Azionisti esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, si fa presente che, per talune fattispecie, i diritti degli Azionisti connessi all'esercizio del diritto di voto sono garantiti in termini di maggiore effettività. Il meccanismo delle proposte individuali di deliberazione illustrato nel prosieguo, infatti, rende conoscibili e votabili da parte di tutti gli Azionisti proposte che, altrimenti, potrebbero essere presentate e votate solamente in aula, con difficoltà da parte di tutta la platea azionaria di fornire per tempo istruzioni di voto.
Intervento e Voto per il tramite del Rappresentante degli Azionisti designato dalla Società
Ai sensi del Decreto che consente alle società quotate di disporre che l'intervento in Assemblea si svolga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98, la Società dispone che il titolare del diritto di voto che intenda partecipare all'Assemblea deve farsi rappresentare nella stessa mediante delega conferita al Rappresentante Designato individuato dalla Società nella Computershare S.p.A. con sede in Milano, Via Lorenzo Mascheroni, 19 - 20145.
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La delega al Rappresentante Designato deve contenere istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno e ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.
La delega deve essere conferita entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (pertanto entro il 22 maggio 2025).
A tale riguardo, per facilitare l'inoltro della delega e delle istruzioni di voto, dalla sezione del sito Internet della Società dedicata alla presente Assemblea (www.leonardo.com, Sezione "Assemblea Azionisti 2025") è possibile compilare e trasmettere, anche online e in modalità guidata, l'apposito modulo predisposto da Computershare S.p.A., raggiungibile al seguente link: (https://assemblea.computershare.it/eRD/index.aspx?nos=609486820).
In alternativa, è possibile utilizzare il modulo scaricabile dal medesimo sito da trasmettere nei termini sopra indicati a Computershare S.p.A. all'indirizzo di posta elettronica certificata ufficioroma@pecserviziotitoli.itcon le modalità indicate nelle specifiche "Avvertenze per la compilazione e la trasmissione del Modulo di Delega e delle Istruzioni di voto" di cui al citato modulo.
La delega e le istruzioni di voto sono revocabili nelle stesse modalità ed entro i medesimi termini previsti per il loro invio.
Inoltre, ai sensi del citato Decreto "Cura Italia", coloro i quali non intendano avvalersi delle modalità di intervento sopra descritte, possono conferire deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del D. Lgs. n. 58/98, le quali, con relative istruzioni di voto scritte, dovranno pervenire a Computershare S.p.A. all'indirizzo di posta elettronica certificata ufficioroma@pecserviziotitoli.itpreferibilmente entro le ore 18.00 del giorno precedente la data fissata per l'Assemblea (e pertanto entro le 18.00 del 25 maggio 2025). La delega può essere conferita mediante la sottoscrizione dello specifico modulo disponibile sul sito internet della Società (www.leonardo.com, Sezione "Assemblea Azionisti 2025") con le modalità ivi indicate.
La delega e le istruzioni di voto sono revocabili nelle stesse modalità ed entro i medesimi termini previsti per il loro invio.
Il conferimento delle deleghe ai sensi degli artt. 135-novies e 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 non comporta spese per l'Azionista, fatta eccezione per quelle di trasmissione o spedizione.
Computershare S.p.A. è a disposizione degli Azionisti per fornire le informazioni e i chiarimenti che fossero necessari tramite il numero +390645417413, nonché all'indirizzo e- mail ufficiorm@computershare.it.
Non è prevista l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza.
Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di proposte di deliberazione da parte dei Soci titolari di almeno il 2,5% del capitale sociale ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, primo periodo, del D. Lgs. n. 58/98
Ai sensi dell'art. 126-bis del D. Lgs. n. 58/98, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono, entro il 22 aprile 2025 (primo giorno lavorativo successivo al termine di cui all'art.126-bis, comma 1, primo periodo, del D. Lgs. n. 58/98), chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare ovvero presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando nella richiesta gli ulteriori argomenti e/o proposte.
L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58/98.
Le richieste devono essere presentate per iscritto dagli Azionisti proponenti a mezzo fax al numero +3901010013250 o all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea@pec.leonardo.com, unitamente a idonea documentazione rilasciata
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dall'intermediario attestante la titolarità della suddetta quota di partecipazione con efficacia alla data della richiesta stessa.
Gli Azionisti proponenti devono trasmettere, entro il termine e secondo le modalità sopra indicate, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.
Delle eventuali integrazioni dell'ordine del giorno e/o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sarà data notizia a cura della Società, nelle medesime forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in sede ordinaria e straordinaria (e pertanto entro l'11 maggio 2025). Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione dell'ordine del giorno e/o di presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, la Società mette a disposizione del pubblico, secondo le modalità di cui all'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58/98, le relative proposte di deliberazione, le relazioni presentate dagli Azionisti, nonché le eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.
Presentazione di proposte individuali di deliberazione ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del D. Lgs. n. 58/98
In ragione della circostanza che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto potranno avvenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato (Computershare S.p.A.), la Società - onde comunque rendere possibile agli interessati l'esercizio del diritto di cui all'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del D. Lgs. n. 58/98, e pertanto di presentare proposte individuali di deliberazione sui punti all'ordine del giorno, seppur con modalità e termini compatibili con le disposizioni di cui al citato Decreto "Cura Italia" e per consentire che le proposte di cui al presente paragrafo siano conoscibili dalla generalità dei legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto in tempo utile per fornire istruzioni di voto al Rappresentante Designato - dispone che i legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto possano presentare individualmente proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno entro il 12 maggio 2025, di tal che impegnandosi alla successiva pubblicazione delle stesse.
In particolare, la legittimazione alla presentazione di tali proposte è subordinata alla ricezione da parte della Società della certificazione che confermi la titolarità delle azioni al 15 maggio 2025 ("record date").
Le proposte devono essere presentate per iscritto, dagli Azionisti legittimati, a mezzo fax al numero +3901010013250 o all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea@pec.leonardo.com, con espresso riferimento "Assemblea Leonardo 2025 - proposte individuali di deliberazione", indicando il punto all'ordine del giorno dell'Assemblea cui si riferiscono, il testo della deliberazione proposta e i dati anagrafici del richiedente (cognome e nome, luogo e data di nascita, codice fiscale o tutti i dati identificativi nel caso di ente o società).
Le proposte presentate entro i termini e con le modalità sopra illustrate saranno messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, entro il 14 maggio 2025 sul sito internet della Società (www.leonardo.com, Sezione "Assemblea Azionisti 2025"), al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e, pertanto, consentire al Rappresentante Designato di raccogliere eventuali istruzioni di voto anche sulle medesime.
Diritto di porre domande prima dell'Assemblea
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea. Le domande dovranno pervenire alla Società entro il settimo
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giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (e pertanto entro il 15 maggio 2025), ai sensi dell'art. 127-ter del D. Lgs. n. 58/98, unitamente ai dati anagrafici del richiedente (cognome e nome, luogo e data di nascita, codice fiscale o tutti i dati identificativi nel caso di ente o società) e alla certificazione che attesta la titolarità delle azioni al 15 maggio 2025 ("record date"). La titolarità può essere attestata anche successivamente purché entro il terzo giorno successivo alla "record date" (entro il 19 maggio 2025, primo giorno lavorativo successivo al termine di cui all'art.127-ter, comma 1-bis, del D. Lgs. n. 58/98).
Le domande dovranno essere inviate a mezzo fax al numero +3901010013250 o all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea@pec.leonardo.com.
Al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimere il proprio voto tramite il Rappresentante Designato, anche tenendo conto dei riscontri forniti dalla Società a dette domande, le risposte saranno fornite dalla Società almeno tre giorni prima dello svolgimento dell'Assemblea mediante pubblicazione sul sito internet della Società (www.leonardo.com, Sezione "Assemblea Azionisti 2025").
Modifiche dello Statuto sociale di Leonardo S.p.a.
L'Assemblea è chiamata a deliberare in sede straordinaria in merito alla modifica di alcune clausole dello Statuto sociale finalizzata ad adeguare le regole di governo societario al ruolo di Leonardo come player rilevante nell'ambito della sicurezza globale, in coerenza con il Piano Industriale 2025-2029. L'Assemblea sarà chiamata altresì a deliberare su proposte di mero affinamento formale del testo statutario attraverso, tra l'altro, l'eliminazione di una clausola statutaria ormai priva di efficacia. Le proposte di modifica degli articoli dello Statuto sociale saranno oggetto di specifiche e differenti votazioni in Assemblea come verrà rappresentato nella relativa Relazione Illustrativa redatta ai sensi dell'art.125-ter del D. Lgs. n. 58/98.
Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti
Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. n. 58/98, l'Assemblea è altresì convocata in sede ordinaria per esprimere il proprio voto, con deliberazione vincolante, sulla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, del Direttore Generale e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei componenti dell'organo di controllo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.
Ai sensi dell'art.123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/98 l'Assemblea sarà chiamata inoltre a esprimere il proprio voto, con deliberazione non vincolante, sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che illustra, tra l'altro, la remunerazione corrisposta nello scorso esercizio ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, al Direttore Generale, al Condirettore Generale1 e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.
Informazioni sul capitale sociale
Alla data del presente avviso, il capitale sociale di Leonardo risulta pari a Euro 2.543.861.738,00, è rappresentato da n. 578.150.395 azioni ed è costituito esclusivamente da azioni ordinarie prive di valore nominale.
1 Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 17 marzo 2025 ha varato una riorganizzazione che ha superato il ruolo del Condirettore Generale, come previsto nel 2024. Fino a tale data è stata applicata al medesimo la politica di remunerazione prevista per il 2024.
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Documentazione
La documentazione relativa all'Assemblea (anche con riferimento a quanto previsto dall'art. 125-quater del D. Lgs. n. 58/98), ivi incluse le Relazioni illustrative ex art. 125-ter del D. Lgs. n. 58/98 sui punti all'ordine del giorno, viene messa a disposizione del pubblico - nei termini previsti dalla normativa vigente - presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.leonardo.com,sezione "Assemblea Azionisti 2025"), nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage (www.emarketstorage.com).
Gli Azionisti e gli aventi diritto all'intervento e al voto in Assemblea hanno diritto di prendere visione di tutta la documentazione depositata presso la sede sociale e di ottenerne copia. Per eventuali ulteriori informazioni relative all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto tramite Rappresentante Designato è possibile contattare il numero telefonico +390645417413 (Computershare S.p.A.).
Più in generale, per tutte le informazioni relative allo svolgimento dell'Assemblea, all'assistenza alla partecipazione degli Azionisti tramite il Rappresentante Designato e all'esercizio dei diritti connessi, è possibile consultare il sito internet della Società (www.leonardo.com, Sezione "Assemblea Azionisti 2025") e/o contattare l'unità organizzativa Corporate Bodies Affairs all'indirizzo di posta elettronica: shareholder.rights@leonardo.com.
Il presente avviso, pubblicato integralmente sul sito internet della Società all'indirizzo www.leonardo.com(sezione "Assemblea Azionisti 2025") e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage (www.emarketstorage.com), nonché disponibile presso la sede sociale, è altresì pubblicato per estratto in data 11 aprile 2025 sui quotidiani "Il Sole 24 Ore" e "MF-Milano Finanza".
Roma, 11 aprile 2025
per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
(Stefano Pontecorvo)
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Allegati
