12/03/2024 - Leonardo S.p.A.: Relazione di Corporate Governance 2024

INDICE

LA NOSTRA GOVERNANCE IN SINTESI

................................................................................... 9

PREMESSA

11

1. PROFILO DI LEONARDO

12

Organizzazione della Società

12

Obiettivi e mission aziendale

13

La Governance della Sostenibilità

15

A)

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (ART. 123-BIS,COMMA 1, LETT. A), TUF)

20

B)

RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DEI TITOLI (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. B), TUF)

20

C)

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. C), TUF)

21

D)

TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI DI CONTROLLO (ART. 123-BIS, C. 1, LETT. D), TUF)

21

D.1) POTERI SPECIALI DELLO STATO

21

E)

PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO

(ART. 123-BIS,COMMA 1, LETT. E), TUF)

23

F)

RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (ART. 123-BIS,COMMA 1, LETT. F), TUF)

23

G)

ACCORDI TRA AZIONISTI (ART. 123-BIS,COMMA 1, LETT. G), TUF)

23

H)

CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (ART. 123-BIS COMMA 1, LETT. H), TUF) E DISPOSIZIONI

STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (ARTT. 104, COMMA 1-TER E 104-BIS, COMMA 1, TUF)

23

I)

INDENNITÀ DEGLI AMMINISTRATORI IN CASO DI DIMISSIONI O DI LICENZIAMENTO SENZA GIUSTA

CAUSA O DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO A SEGUITO DI UN'OFFERTA PUBBLICA DI

ACQUISTO (ART. 123-BIS,COMMA 1, LETT. I), TUF)

38

L)

NORME APPLICABILI ALLA NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E ALLE MODIFICHE

ALLO STATUTO (ART. 123-BIS,COMMA 1, LETT. L), TUF)

38

M)

DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE

(ART. 123-BIS,COMMA 1, LETT. M), TUF)

38

N)

ATTIVITA' DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

38

INFORMAZIONI SUL GOVERNO SOCIETARIO

3.

COMPLIANCE (ART. 123-BIS,COMMA 2, LETT. A), PRIMA PARTE, TUF)

40

4.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

41

4.1.

RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

41

4.2.

NOMINA E SOSTITUZIONE (ART. 123-BIS,COMMA 1, LETT. L), TUF)

45

4.3.

COMPOSIZIONE (ART. 123-BIS,COMMA 2, LETT. D), TUF)

48

Orientamento sul cumulo degli incarichi

49

4.4.

FUNZIONAMENTO (ART. 123-BIS,COMMA 2, LETT. D), TUF)

51

Gestione dell'informativa consiliare

51

Riunioni

53

4.5.

RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

55

Board Induction

55

Segretario del Consiglio

56

4.6.

CONSIGLIERI ESECUTIVI

57

Amministratore Delegato

57

Informativa al Consiglio da parte dell'Amministratore Delegato

57

Altri Consiglieri esecutivi

57

4.7.

AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

58

Valutazione Indipendenza

58

Riunioni Amministratori Indipendenti

60

Lead Independent Director

61

4.8.

GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

62

Informazioni Privilegiate

62

Codice di Internal Dealing

63

4.9.

INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

64

5.

COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ART. 123-BIS,COMMA 2, LETT. D), TUF)

66

6.

COMITATO NOMINE E GOVERNANCE - AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE AMMINISTRATORI

67

6.1. COMITATO NOMINE E GOVERNANCE

67

6.2.

AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

72

Board evaluation

72

Piani di successione

75

7.

COMITATO SOSTENIBILITÀ E INNOVAZIONE

76

8.

COMITATO PER LA REMUNERAZIONE - REMUNERAZIONE AMMINISTRATORI E TOP MANAGEMENT ..

79

8.1.

COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

79

8.2.

REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E DEL TOP MANAGEMENT

83

Politica per la remunerazione

83

Piani di remunerazione basati su azioni

84

Remunerazione degli Amministratori esecutivi e del Top Management

85

Remunerazione degli Amministratori non esecutivi

86

Maturazione ed erogazione della remunerazione

86

Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o

cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

(art. 123-bis, comma 1, lett. i), TUF)

86

9.

COMITATO CONTROLLO E RISCHI

86

10.

SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

92

INFORMATIVA FINANZIARIA (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. B), TUF)

94

10.2. CHIEF EXECUTIVE OFFICER

98

10.3. CHIEF AUDIT EXECUTIVE

100

10.4. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/2001

102

10.5. CONTROLLI ESTERNI

103

Società di Revisione

103

Controllo della Corte dei Conti

104

10.6. DIRIGENTE PREPOSTO E ALTRI RUOLI E UNITÀ ORGANIZZATIVE AZIENDALI

104

DEI RISCHI

107

11. COLLEGIO SINDACALE

108

11.1. NOMINA E SOSTITUZIONE

108

11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ART. 123-BIS,COMMA 2, LETT. D), TUF)

110

Indipendenza

112

Compiti

112

Riunioni

114

Compensi

115

Gestione degli interessi

116

Autovalutazione

116

12. CRITERI E POLITICHE IN MATERIA DI DIVERSITÀ (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D-BIS),TUF)

117

Consiglio di Amministrazione

117

Collegio Sindacale

121

Gender Equality

122

13. RELAZIONI CON GLI INVESTITORI

124

Comunicazione Finanziaria

125

Agenzie di Credit Rating

126

Shareholder Engagement - Engagement Policy

126

14. ASSEMBLEE (ART. 123-BIS,COMMA 2, LETT. C), TUF)

129

Convocazione e informativa agli azionisti

129

Funzionamento dell'Assemblea

131

Diritto di intervento e voto in Assemblea

131

Assemblea 2023

132

PARTE, TUF)

133

CORPORATE GOVERNANCE

139

ALLEGATI

ALL. 1: CURRICULA CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

142

ALL. 2: CURRICULA COLLEGIO SINDACALE

151

APPENDICE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALL'11 MARZO 2024

157

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

158

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI

159

TABELLA 4: AMMINISTRATORI CESSATI DALLA CARICA NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2023

160

TABELLA 5: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

161

19,0%

Ministero dell'Economia e delle

30,2%

Finanze

Nord America

Regno Unito

Francia

Italia

Resto d'Europa

Resto del Mondo