11/03/2025 - Leonardo S.p.A.: Relazione di Corporate Governance 2025

INDICE

EXECUTIVE SUMMARY

4

PREMESSA

8

1.

PROFILO E MISSION

8

INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

11

2.

INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI AL 10 MARZO 2025 (ART. 123-BIS, CO. 1, TUF)

11

A)

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (ART. 123-BIS, CO. 1, LETT. A), TUF)

11

B)

RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DEI TITOLI (ART. 123-BIS, CO. 1, LETT. B), TUF)

11

C)

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (ART. 123-BIS, CO. 1, LETT. C), TUF)

11

D)

TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI DI CONTROLLO (ART. 123-BIS, CO. 1, LETT. D), TUF)

11

D.1)

POTERI SPECIALI DELLO STATO

11

E)

PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO

(ART. 123-BIS, CO. 1, LETT. E), TUF)

12

F)

RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (ART. 123-BIS, CO. 1, LETT. F), TUF)

12

G)

ACCORDI TRA AZIONISTI (ART. 123-BIS, CO. 1, LETT. G), TUF)

12

H)

CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (ART. 123-BIS CO. 1, LETT. H), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA

DI OPA (ARTT. 104, CO. 1-TER E 104-BIS, CO. 1, TUF)

12

I)

INDENNITÀ DEGLI AMMINISTRATORI IN CASO DI DIMISSIONI O DI LICENZIAMENTO SENZA GIUSTA CAUSA

O DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO A SEGUITO DI UN'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO

(ART. 123-BIS, CO. 1, LETT. I), TUF)

13

L)

NORME APPLICABILI ALLA NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E ALLE MODIFICHE ALLO STATUTO

(ART. 123-BIS, CO. 1, LETT. L), TUF)

13

M)

DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE

(ART. 123-BIS, CO. 1, LETT. M), TUF)

13

N)

ATTIVITA' DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

13

INFORMAZIONI SUL GOVERNO SOCIETARIO

14

3.

COMPLIANCE (ART. 123-BIS, CO. 2, LETT. A), PRIMA PARTE, TUF)

14

4.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

14

4.1.

RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

14

4.2.

NOMINA E SOSTITUZIONE (ART. 123-BIS, CO. 1, LETT. L), TUF)

16

4.3.

COMPOSIZIONE (ART. 123-BIS, CO. 2, LETT. D), TUF)

18

Orientamento sul cumulo degli incarichi

18

4.4.

FUNZIONAMENTO (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF)

19

Gestione dell'informativa pre-consiliare

19

Riunioni e informativa consiliare

20

4.5.

RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

21

Board induction

21

Segretario del Consiglio

22

4.6.

CONSIGLIERI ESECUTIVI

22

Amministratore Delegato

22

Presidente del Consiglio di Amministrazione

23

Informativa al Consiglio da parte dei Consiglieri delegati

23

Altri Consiglieri esecutivi

23

4.7.

AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

24

Valutazione Indipendenza

24

Riunioni Amministratori Indipendenti

25

Lead Independent Director

26

4.8.

GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

26

Informazioni Privilegiate

26

Codice di Internal Dealing

27

4.9.

INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

27

5.

COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ART. 123-BIS, CO. 2, LETT. D), TUF)

28

6.

COMITATO NOMINE E GOVERNANCE - AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE AMMINISTRATORI

29

6.1.

COMITATO NOMINE E GOVERNANCE

29

6.2.

AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

30

Board evaluation

30

Piani di successione

32

7.

COMITATO SOSTENIBILITÀ E INNOVAZIONE

33

8.

COMITATO PER LA REMUNERAZIONE - REMUNERAZIONE AMMINISTRATORI E TOP MANAGEMENT

34

8.1.

COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

34

8.2.

REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E DEL TOP MANAGEMENT

35

9.

COMITATO CONTROLLO E RISCHI

36

10.

SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

38

FINANZIARIA (ART. 123-BIS, CO. 2, LETT. B), TUF)

40

10.2.

CHIEF EXECUTIVE OFFICER

43

10.3.

CHIEF AUDIT EXECUTIVE

45

10.4.

MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/2001

46

10.5.

CONTROLLI ESTERNI

47

Società di Revisione

47

Controllo della Corte dei Conti

47

10.6.

DIRIGENTE PREPOSTO E ALTRI RUOLI E UNITÀ ORGANIZZATIVE AZIENDALI

47

10.7.

COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

49

11.

COLLEGIO SINDACALE

50

11.1.

NOMINA E SOSTITUZIONE

50

11.2.

COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ART. 123-BIS, CO. 2, LETT. D), TUF)

52

Indipendenza

52

Riunioni

53

Compensi

53

11.3.

RUOLO

54

Gestione degli interessi

55

Autovalutazione

55

12.

CRITERI E POLITICHE IN MATERIA DI DIVERSITÀ (ART. 123-BIS, CO. 2, LETT. D-BIS),TUF)

56

Consiglio di Amministrazione

56

Collegio Sindacale

57

Gender Equality

58

13.

RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI

60

Comunicazione finanziaria

60

Dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti

60

14.

ASSEMBLEE (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. C), TUF)

62

Convocazione e informativa agli azionisti

62

Funzionamento

63

Intervento e voto

63

15.

ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ART. 123-BIS, CO. 2, LETT. A), SECONDA PARTE, TUF)

64

GOVERNANCE

67

ALLEGATI

69

ALLEGATO 1

69

CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL

69

APPENDICE

78

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI AL 10 MARZO 2025

78

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

79

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI

80

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

81

TABELLA 5: SINDACI CESSATI DALLA CARICA NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2024

82

TABELLA 6: ELENCO INCARICHI RICOPERTI DAGLI AMMINISTRATORI IN ALTRE SOCIETÀ

83