02/05/2024 - Leonardo S.p.A.: Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all’Assemblea – Parte Straordinaria

Assemblea Straordinaria del 17, 20 e 24 maggio 2024 (I, II e III convocazione)

Relazioni illustrative ex art. 125-ter del D.Lgs. n. 58/98

Parte Straordinaria

1. Modifiche dello Statuto sociale di Leonardo S.p.a.

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Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 1 all'ordine del giorno

Modifiche dello Statuto sociale di Leonardo S.p.a.

Signori Azionisti,

siete convocati in Assemblea straordinaria per deliberare sulle proposte di modifiche di alcune clausole dello Statuto sociale di Leonardo S.p.a., al fine di un suo complessivo aggiornamento funzionale a garantire una governance più efficiente, innovativa e in linea con le migliori prassi societarie, nonché un adeguamento di alcune clausole statutarie alla normativa vigente.

In particolare, le modifiche proposte si riferiscono ai seguenti articoli dello Statuto sociale: 2.2, 5.1, 5.1ter, 8.2, 8.3, 15.2, 16.1, 16.2, 16.3,16.7 (e conseguente nuova numerazione dell'articolo 16), 17.1, 17.3, 18.2, 18.3, 18.4, 20.3, 22.3, 22.4, 24.2, 25.1, 25.2, 28.1, 28.3, 28.4, nonché il nuovo articolo 34.

Le modifiche statutarie proposte non attribuiscono il diritto di recesso in capo ai Soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'art. 2437 del codice civile.

• previsto che le proposte di modifica degli articoli sopra richiamati siano oggetto di specifiche e differenti votazioni in Assemblea. Di seguito gli argomenti delle votazioni:

1. Proposta di modifica dell'articolo 2.2 in materia di modalità di istituzione di uffici della
   Società.
2. Proposta di modifica dell'articolo 5.1 relativamente all'eliminazione del valore nominale espresso delle azioni ordinarie.
3. Proposte di modifica degli articoli 5.1ter, 16.7 e 22.4 per l'adeguamento alla normativa in materia di Golden Power.
4. Proposte di modifica degli articoli 15.2 e 17.3 in materia di designazione del Segretario dell'Assemblea e di sottoscrizione dei verbali assembleari.
5. Proposte di modifica degli articoli 16.1, 16.2, 16.3, 18.3, 28.3 in merito alla facoltà di tenere l'Assemblea in unica convocazione.
6. Proposta di modifica dell'articolo 17.1 in materia di modalità di votazione in Assemblea per l'elezione alle cariche sociali.
7. Proposta di modifica dell'articolo 18.4 in materia di criteri da applicare per la sostituzione degli amministratori cessati.
8. Proposte di modifica degli articoli 28.1 e 28.3 in materia di nomina del Collegio Sindacale. Proposta di introduzione dell'articolo 34 relativamente al termine di decorrenza del meccanismo di nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

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1. Proposte di modifica degli articoli 20.3 e 28.4 in materia di svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.
2. Proposta di modifica dell'articolo 24.2 in merito alla riformulazione dei doveri degli amministratori.
3. Proposte di modifica degli articoli 8.2, 8.3, 18.2, 22.3, 25.1 e 25.2 funzionali ad un mero affinamento di forma dell'attuale formulazione letterale dello Statuto.

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1. Proposta di modifica dell'articolo 2.2 in materia di modalità di istituzione di uffici della Società.

La proposta di modifica dell'articolo 2.2 dello Statuto sociale di Leonardo è finalizzata a semplificare il processo di istituzione di uffici e, quindi, a rendere più efficace l'operatività gestionale della Società e delle sue articolazioni. A tal fine, si propone di modificare l'articolo 2 in modo da esplicitare che l'istituzione, e la relativa soppressione, di "sedi secondarie, uffici di rappresentanza, filiali, agenzie e succursali" avvenga "nei modi di legge", e non necessariamente con delibera del Consiglio di Amministrazione. Tale precisazione consentirebbe alla Società di provvedere all'istituzione di uffici

• diversi dalle sedi secondarie o da quelli per i quali sia normativamente necessaria una delibera consiliare - senza una previa deliberazione del Consiglio di Amministrazione, ma sempre nel pieno rispetto di regole e competenze aziendali. A tal proposito, si fa presente che rimane ferma la necessità di una delibera consiliare per l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie ai sensi di legge (art. 2365 del codice civile) e dello Statuto sociale (in particolare, l'articolo 24).

Per tali ragioni, si propone di modificare l'articolo 2.2 come dettagliatamente indicato nella tabella di seguito riportata.

	TESTO VIGENTE			TESTO PROPOSTO
	Art. 2			Art. 2
2.1. La società ha sede legale in Roma e	2.1. La società ha sede legale in Roma e
sede secondaria in Genova.		sede secondaria in Genova.
2.2. La Società, con delibera del Consiglio	2.2. La Società, con delibera del Consiglio
di Amministrazione, ha facoltà di	di Amministrazionenei modi di legge,
istituire,	sia in Italia che all'estero,	ha facoltà di istituire, sia in Italia che
sedi	secondarie,	uffici	di	all'estero, sedi secondarie, uffici di
rappresentanza, filiali,	agenzie	e	rappresentanza, filiali, agenzie e
succursali, nonché di sopprimerli.		succursali, nonché di sopprimerli.

Progetto di deliberazione assembleare

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Leonardo - Società per azioni

• preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione della Società e della relativa Relazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 3, del D. Lgs. n. 58/98

delibera

• di approvare la proposta di modifica dell'articolo 2.2 dello Statuto sociale come risultante dal testo di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione approvata in data 4 aprile 2024 e da riportare testualmente nella verbalizzazione della presente delibera;

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• di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso disgiuntamente al Presidente e all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere al fine di dare esecuzione alla presente deliberazione, nonché di apportare alla presente delibera qualunque modifica di carattere non sostanziale che dovesse rendersi necessaria o anche solo opportuna ai fini della relativa iscrizione nel Registro delle Imprese".

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1. Proposta di modifica dell'articolo 5.1 relativamente all'eliminazione del valore nominale espresso delle azioni ordinarie.

La proposta di modifica relativa all'articolo 5.1 dello Statuto è finalizzata all'eliminazione del valore nominale espresso delle azioni ordinarie della Società, attualmente pari a 4,40 euro ciascuna.

La facoltà per le società per azioni di emettere azioni prive del valore nominale è prevista dalla legge, in particolare dagli articoli 2328 e 2346 del codice civile. L'eliminazione dallo Statuto del valore nominale espresso delle azioni - adottata già da numerose società quotate - determina maggiore flessibilità operativa e consente una semplificazione e velocizzazione di eventuali operazioni sul capitale sociale da parte della Società. Operata tale eliminazione, il valore nominale delle azioni resterebbe comunque implicito nel rapporto tra l'ammontare del capitale sociale e il numero delle azioni emesse.

	TESTO VIGENTE				TESTO PROPOSTO
	Art. 5				Art. 5
5.1.	Il capitale	sociale	è di	euro	5.1.	Il capitale sociale è di euro
	2.543.861.738,00	(duemiliardi-		2.543.861.738,00	(duemiliardi-
	cinquecentoquarantatremilioniotto		cinquecentoquarantatremilioniotto
	centosessantunomilasettecento-		centosessantunomilasettecento-
	trentotto)	rappresentato	da n.		trentotto) rappresentato	da n.
	578.150.395	(cinquecento-		578.150.395	(cinquecento-
	settantottomilionicentocinquantam		settantottomilionicentocinquantam
	ilatrecentonovantacinque)	azioni		ilatrecentonovantacinque)	azioni
	ordinarie del valore nominale di		ordinarie prive del valore nominale
	euro 4,40 (quattro e quaranta-		di euro 4,40 (quattro e quaranta-
	centesimi) ciascuna.				centesimi) ciascuna.
	(OMISSIS)				(OMISSIS)

Progetto di deliberazione assembleare

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Leonardo - Società per azioni

• preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione della Società e della relativa Relazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 3, del D. Lgs. n. 58/98

delibera

• di approvare la proposta di modifica dell'articolo 5.1 dello Statuto sociale come risultante dal testo di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione approvata in data 4 aprile 2024 e da riportare testualmente nella verbalizzazione della presente delibera;

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• di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso disgiuntamente al Presidente e all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere al fine di dare esecuzione alla presente deliberazione, nonché di apportare alla presente delibera qualunque modifica di carattere non sostanziale che dovesse rendersi necessaria o anche solo opportuna ai fini della relativa iscrizione nel Registro delle Imprese".

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1. Proposte di modifica degli articoli 5.1ter, 16.7 e 22.4 per l'adeguamento alla normativa in materia di Golden Power.

• Articolo 5.1ter

Si propone di modificare l'articolo 5.1ter per ragioni di adeguamento dello Statuto alla normativa vigente in materia di Golden Power. L'attuale clausola statutaria prevede che, ai sensi dell'art. 1, comma 5, del D.L. 15 marzo 2012, n. 21, chiunque - ad esclusione dello Stato italiano, di enti pubblici italiani o soggetti da questi controllati - venga a detenere una partecipazione nel capitale sociale superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2, del D.Lgs. n. 58/98 e successive modificazioni o una partecipazione che determini il superamento delle soglie del 3%, 5%, 10%, 15%, 20% e 25%,

• tenuto a notificare l'acquisizione effettuata alla Presidenza del Consiglio dei Ministri ovvero alla diversa Amministrazione dello Stato competente in base alla normativa pro tempore vigente nei termini e con le modalità stabilite dal D.L. 15 marzo 2012, n. 21, convertito in legge, con modificazioni, dalla Legge 11 maggio 2012, n. 56.

Considerato che l'articolo 5.1ter non risulta più pienamente conforme alla disposizione normativa citata nella formulazione letterale attualmente in vigore, si propone di riformulare l'attuale clausola statutaria prevedendo un generale rinvio mobile alla normativa pro tempore vigente in materia di Golden Power. La proposta di modifica, pertanto, consentirebbe, da un lato, un aggiornamento rispetto alla normativa attualmente in vigore e, dall'altro, di evitare la necessità di apportare successive modifiche statutarie in sede di adeguamento alla normativa tempo per tempo vigente.

Per tali ragioni, si propone di modificare l'articolo 5.1ter come dettagliatamente indicato nella tabella di seguito riportata.

	TESTO VIGENTE			TESTO PROPOSTO
	Art. 5			Art. 5
	(OMISSIS)			(OMISSIS)
5.1ter Ai sensi dell'art. 1, comma 5, del D.L.	5.1ter	AiFermo	restando	quanto
15 marzo 2012 n. 21, convertito in		precede, ai sensi dell'art. 1,
legge,	con modificazioni, dalla		comma 5,del D.L. 15 marzo 2012
Legge 11 maggio 2012 n. 56 e delle		n. 21, convertito in legge, con
relative	disposizioni	attuative,		modificazioni,	dalla Legge 11
chiunque - ad esclusione dello Stato		maggio 2012 n. 56 e delle relative
Italiano, di enti pubblici italiani o		disposizioni attuative e s.m.i.,
soggetti da questi controllati - venga		chiunque - ad esclusione dello
a detenere una partecipazione nel		Stato Italiano, di enti pubblici
capitale sociale superiore alla soglia		italiani o soggetti da questi
prevista dall'art. 120, comma 2, del		controllati -venga a detenere una
D.Lgs. n. 58/98 e successive modi-		partecipazione nel capitale sociale
ficazioni o una partecipazione che		con diritto di voto superiore alle
determini il superamento delle soglie		percentuali	previste	dalla
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marzo 2012, n. 21, saranno adottate ed eventualmente eseguite nel rispetto di quanto previsto dalle medesime disposizioni normative.

Per tali ragioni, si propone di modificare l'articolo 16.7 come dettagliatamente indicato nella tabella di seguito riportata.

TESTO VIGENTE				TESTO PROPOSTO
____________________________________________	____________________________________
	Art. 16					Art. 16
(OMISSIS)				(OMISSIS)
16.7. Le deliberazioni	dell'Assemblea	16.7.	Le deliberazioni dell'Assemblea
soggette	all'esercizio	dei poteri		soggette all'esercizio	dei	poteri
speciali nei settori della difesa e		speciali nei settori della difesa e
della sicurezza nazionale di cui al		della sicurezza nazionale di cui alsu
D.L. 15 marzo 2012 n. 21,		operazioni	riguardanti	attività
convertito	in	Legge,	con		strategiche ai fini del D.L. 15 marzo
modificazioni,	dalla	Legge	11		2012 n. 21, convertito in Legge, con
maggio 2012 n. 56 e alle relative		modificazioni,	dalla	Legge 11
disposizioni	attuative	saranno		maggio 2012 n. 56 e alle relative
adottate ed eseguite nel rispetto di		disposizioni	attuative	e	s.m.i.
quanto	previsto	dalle	medesime		saranno adottate ed eventualmente
disposizioni.						eseguite nel rispetto di quanto
							previsto dalle medesime disposizioni
							normative.

• Articolo 22.4

La proposta di modifica dell'articolo 22.4 dello Statuto è retta da esigenze di coerenza rispetto alla modifica proposta in merito all'articolo 16.7 sopra descritta ai fini dell'adeguamento alla normativa vigente in materia di Golden Power. In particolare, in linea con la ratio che ispira le modifiche proposte all'articolo 16.7, si propone di eliminare il riferimento ai soli settori della difesa e della sicurezza nazionale di cui all'art. 1 del Decreto Legge n. 21/2012, al fine di inserire altresì un richiamo alle diverse operazioni rimesse alle determinazioni dell'organo consiliare "rientranti nel campo di applicazione" - oggi più esteso rispetto al passato - della citata norma.

Per tali ragioni, si propone di modificare l'articolo 22.4 come dettagliatamente indicato nella tabella di seguito riportata.

TESTO VIGENTE			TESTO PROPOSTO
Art. 22			Art. 22
(OMISSIS)			(OMISSIS)
22.4. Le deliberazioni del	Consiglio di	22.4.	Le deliberazioni del Consiglio di
Amministrazione	soggette		Amministrazione su operazioni
all'esercizio dei poteri speciali nei		riguardanti attività strategiche ai fini
settori della difesa e della sicurezza		del soggette all'esercizio dei poteri
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