Firmato digitalmente da LUCA AMATO C: IT
O: DISTRETTO NOTARILE DI ROMA:02126441001
REPERTORIO N.65153 ROGITO N.19148
Verbale di Assemblea Ordinaria degli Azionisti della "Leone Film Group S.p.A."
Repubblica Italiana
L'anno duemilaventicinque, il giorno ventinove del mese di aprile, in Roma, Via Birmania nn.74/76, presso gli uffici della società "Leone Film Group S.p.A.", alle ore diciassette e minuti dieci
29 aprile 2025 - ore 17,10 davanti a me
Dott. Luca AMATO, Notaio in Roma, con Studio in Via Po n.25/A, iscritto nel Ruolo del Distretto Notarile di Roma,
è presente:
- Andrea LEONE, nato a Roma il 9 marzo 1968, domiciliato per la carica a Roma ove appresso, che interviene nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratore Delegato e legale rappresentante della società di nazionalità italiana denominata "Leone Film Group S.p.A." (di seguito la "Società"), con sede legale in Roma (RM), Via Birmania nn.74/76, Codice Fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 03570191001, R.E.A. RM-678101, capitale sociale di € 212.988,00 (euro duecentododicimilanovecentoottantotto e zero centesimi) interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n.14.199.199 (quattordicimi-lionicentonovantanovemilacentonovantanove) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, indirizzo PEC: leonefilmgroupspa@legalmail.it.
Io Notaio sono certo dell'identità personale del comparente, che, ai sensi dell'Articolo 13-bis dello Statuto sociale, nella suindicata qualità, assume la Presidenza della presente assemblea in sede ordinaria degli Azionisti della Società (di seguito anche l'"Assemblea") e
affida
a me Notaio l'incarico di redigere il verbale dell'Assemblea, rinunciando alla facoltà di richiedere l'assistenza di un segretario;
dà atto
-
che la presente Assemblea è stata indetta in questa sede alle ore 17,00 di oggi, martedì 29 aprile 2025, in unica convocazione, come da avviso pubblicato sul sito internet della Società e sul quotidiano "Il Tempo" Edizione Nazionale del 3 aprile 2025, ai sensi dell'Articolo 12 dello Statuto sociale;
constata
-
che del Consiglio di Amministrazione è presente lui stesso comparente, quale Presidente e Amministratore Delegato, in persona mentre sono assenti giustificati gli altri componenti.
-
che del Collegio Sindacale sono presenti:
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il Presidente e Sindaco effettivo Maurizio Bernardo, in persona;
-
il Sindaco effettivo Francesco Rossi, in persona;
-
il Sindaco effettivo Reginaldo Mamma, in persona;
essendo dunque presenti tutti i componenti del Collegio Sindacale.
Il Presidente informa i presenti che, ai fini dello svolgimento della presente Assemblea:
-
ha costituito un Ufficio di presidenza, nella persona della signora Antonella Abbate;
-
ha nominato n.1 (uno) scrutatore, nella persona di Giorgio Ubaldini della
Registrato a ROMA 5 il 07/05/2025
n. 4256 Serie 1T
società Computershare S.p.A., che cura altresì la registrazione dei partecipanti, che assisterà l'Ufficio di presidenza.
I componenti dell'Ufficio di presidenza e lo scrutatore sono invitati ad alzarsi e farsi riconoscere.
Il Presidente fa presente
-
che ha consentito che assistano all'Assemblea esperti, analisti finanziari e giornalisti accreditati;
-
che non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'Ordine del Giorno, ai sensi delle applicabili disposizioni in materia;
informa
-
che, ai sensi del Decreto Legislativo 30 giugno 2003 n.196 recante il Codice in materia di protezione dei dati personali, i dati dei partecipanti all'As-semblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'e-secuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori;
dà atto
-
che il capitale sociale della Società ammonta attualmente a € 212.988,00 (euro duecentododicimilanovecentoottantotto e zero centesimi) interamente versato ed è suddiviso in n.14.199.199 (quattordicimilionicentonovantanove-milacentonovantanove) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, con diritto di intervento e di voto nella presente Assemblea;
-
che per le azioni proprie detenute dalla stessa Società - pari, alla data del 28 aprile 2025, a complessive n.108.600 (centoottomilaseicento) azioni, corrispondenti allo 0,76% (zero virgola settantasei per cento) circa - ai sensi del-l'Articolo 2357-ter, secondo comma, del Codice Civile, il diritto di voto è sospeso, ma le azioni stesse sono computate nel capitale ai fini del calcolo delle maggioranze richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell'odierna Assemblea;
chiede
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all'Ufficio di presidenza di fornirgli l'indicazione numerica dei presenti ai fini dell'accertamento della regolare costituzione della presente Assemblea;
dichiara quindi
-
che sono presenti o regolarmente rappresentati in Assemblea n.4 Azionisti, portatori di n.7.144.720 azioni ordinarie, rappresentanti complessivamente il 50,317768% del capitale sociale, tutte ammesse al voto, per n.3
soggetti presenti in Assemblea e dunque aventi diritto al voto;
dà atto al riguardo
-
che è stata verificata dall'Ufficio di presidenza, con l'ausilio di Computershare S.p.A., l'identità personale degli intervenuti, la regolarità delle comunicazioni pervenute - attestanti la titolarità delle azioni alla cosiddetta "record date" del 16 aprile 2025 ai fini dell'intervento in Assemblea - nonché delle deleghe presentate; documenti che dichiara acquisiti agli atti della Società;
ricorda
-
che, in base alle norme di legge e di Statuto sociale, l'Assemblea Ordinaria, in unica convocazione, è regolarmente costituita quando è rappresentata almeno la metà del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta del capitale sociale in essa rappresentato;
dichiara quindi
la presente Assemblea Ordinaria regolarmente costituita e atta a deliberare sul seguente Ordine del Giorno:
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Approvazione del Bilancio di Esercizio e presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2024 corredato dalla relazione del Consiglio di Amministrazione; Relazione del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti;
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Destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti;
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Rinnovo dell'Organo Amministrativo, del Collegio Sindacale e della Società di revisione.
Il Presidente dà inoltre atto che
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la documentazione relativa a quanto posto all'Ordine del Giorno è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società https://www.leonefilmgroup.com (sezione Investors), ai sensi e nei termini di cui alla normativa applicabile;
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nella cartellina consegnata ai presenti all'atto del ricevimento è presente lo Statuto sociale, il Regolamento assembleare vigente approvato dall'Assem-blea del 9 dicembre 2013, il fascicolo contenente il Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2024, la Relazione sulla Gestione al Bilancio di Esercizio e il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2024, nonché le relative Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;
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in base alle risultanze del Libro Soci e tenuto conto degli aggiornamenti relativi all'odierna Assemblea, delle comunicazioni pervenute e delle altre informazioni a disposizione, risultano partecipare, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% del capitale della Società esclusivamente gli Azionisti:
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Andrea Leone, in possesso di n.3.581.442 azioni, pari al 25,22% circa del capitale sociale;
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Raffaella Leone, in possesso di n.3.563.443 azioni, pari al 25,10% circa del capitale sociale;
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"LMDV Capital S.r.l.", in possesso di n.2.129.736 azioni, pari al 14,999% circa del capitale sociale;
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"MAGARI S.r.l." (Maite Bulgari), in possesso di n.1.500.000 azioni, pari al 10,56% circa del capitale sociale;
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"SOFIA HOLDING S.r.l." (eredi Prof. Francesco Brioschi), in possesso di n.728.100 azioni, pari al 5,13% circa del capitale sociale;
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non si ha conoscenza dell'esistenza di patti parasociali che abbiano a oggetto azioni della Società.
Il Presidente richiede formalmente a tutti i partecipanti alla presente Assemblea di dichiarare la loro eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di Statuto sociale.
Il Presidente dà atto che nessuno rende la dichiarazione richiesta.
Prima di passare alla trattazione di quanto posto all'Ordine del Giorno, il Presidente illustra le modalità operative di svolgimento degli odierni lavori assembleari:
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le operazioni di registrazione delle presenze e di rilevazione dei risultati delle votazioni sono gestite con l'ausilio di apparecchiature tecniche e di una procedura informatica;
-
il voto su quanto posto all'Ordine del Giorno sarà espresso mediante chiamata nominale;
-
i voti espressi verranno registrati e riportati analiticamente in un documento
che sarà allegato al verbale della presente Assemblea.
Il Presidente rivolge quindi l'invito ai partecipanti all'Assemblea, nei limiti del possibile, a non uscire dalla sala e a non entrare nella stessa durante le operazioni di voto per consentire una corretta rilevazione delle presenze dando atto che i nominativi di coloro che si sono allontanati prima di una votazione, con il relativo numero di azioni, saranno riportati in un documento che sarà allegato al verbale della presente Assemblea.
Al fine di consentire la più ampia partecipazione alla discussione, invita ad attenersi alle disposizioni del Regolamento assembleare, che troveranno puntuale applicazione per lo svolgimento della presente Assemblea.
Sempre al fine di assicurare un ordinato svolgimento dei lavori assembleari e di non protrarre eccessivamente la durata della seduta, il Presidente predetermina in 5 (cinque) minuti la durata massima degli interventi e in 3 (tre) minuti quella delle repliche.
Sempre in merito alle modalità di svolgimento della discussione, segnala che coloro che intendono effettuare interventi sono tenuti a compilare e sottoscrivere l'apposita "scheda per richiesta di intervento"; tali schede dovranno essere consegnate dagli interessati presso l'Ufficio di presidenza. Gli interventi avranno luogo secondo l'ordine di presentazione delle richieste.
Al fine di consentire la più ampia partecipazione alla discussione, rivolge l'invito - a norma di quanto disposto dal Regolamento assembleare - a formulare interventi che siano attinenti a quanto posto all'Ordine del Giorno e a contenere la durata degli stessi.
Ciascuna volta, al termine degli interventi, verranno fornite le risposte alle richieste dei Soci, previa eventuale sospensione dei lavori assembleari per un periodo limitato di tempo.
Coloro che hanno chiesto la parola avranno la facoltà di effettuare, dopo le risposte, una breve replica, nei termini suindicati.
Come previsto dalla normativa vigente, gli interventi saranno riportati nel verbale in forma sintetica, con l'indicazione nominativa degli intervenuti e con le risposte loro fornite.
Passando quindi alla trattazione del primo argomento all'Ordine del Giorno della presente Assemblea:
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Approvazione del Bilancio di Esercizio e presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2024 corredato dalla relazione del Consiglio di Amministrazione; Relazione del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti;
il Presidente
si astiene
con l'accordo dei presenti dal dare lettura integrale della Relazione sulla Gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, nonché delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione sul Bilancio di Esercizio e sul Bilancio Consolidato, per le quali rinvia a quanto già messo a disposizione degli Azionisti ai sensi di legge e a quanto contenuto nella cartellina consegnata ai presenti all'atto del ricevimento; ciò consentirà di lasciare maggiore spazio alla discussione e, quindi, alla trattazione degli argomenti che si riterranno meritevoli di più specifico approfondimento;
evidenzia
che il Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2024 sottoposto all'odierna appro-
vazione si chiude con una perdita di esercizio pari a € 5.487.278,00 (euro cinquemilioniquattrocentoottantasettemiladuecentosettantotto e zero centesimi) e che il Consiglio di Amministrazione della Società, come risultante nella Relazione sulla Gestione, ha proposto di approvare il Bilancio di Esercizio e di coprire integralmente la predetta perdita di esercizio, che pertanto sarà azzerata, utilizzando un corrispondente importo della Riserva Utili a nuovo risultante dal Bilancio di Esercizio, la quale si ridurrà conseguentemente da € 21.129.148,00 (euro ventunomilionicentoventinovemilacentoquarantotto e zero centesimi) a € 15.641.870,00 (euro quindicimilioniseicentoquarantuno-milaottocentosettanta e zero centesimi).
A nome dell'intero Consiglio di Amministrazione, il Presidente precisa altresì che dopo la chiusura dell'esercizio al 31 dicembre 2024 non sono avvenuti fatti di rilievo tali da rendere l'attuale situazione patrimoniale-finanziaria sostanzialmente diversa da quella risultante dallo stato patrimoniale a tale data o da richiedere rettifiche.
Il Presidente invita coloro che fossero interessati a presentare richiesta di intervento in ordine al suindicato argomento posto all'Ordine del Giorno a recarsi presso l'Ufficio di presidenza per presentare la relativa richiesta di intervento.
Chiede quindi all'Ufficio di presidenza di fornirgli l'elenco delle richieste di intervento e ad aggiornarlo in caso di ulteriori richieste presentate nel corso degli interventi.
Il Presidente constata che nessuno chiede la parola.
Il Presidente dichiara pertanto chiusa la discussione sul predetto argomento posto all'Ordine del Giorno della presente Assemblea e passa alla relativa votazione,
conferma
preliminarmente che la situazione dei presenti è rimasta invariata rispetto al-l'ultima rilevazione e
sottopone
all'approvazione dell'Assemblea la seguente proposta di deliberazione di cui dà lettura:
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Leone Film Group S.p.A., esaminati i dati del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2024 e preso atto dei dati del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2024, con le relative Relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di Revisione,
delibera
-
-
di approvare il Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2024."
-
Il Presidente prega di non uscire dalla sala durante le operazioni di voto.
Il Presidente dichiara quindi aperta la procedura di votazione sull'indicata proposta di deliberazione relativa al primo argomento all'Ordine del Giorno della presente Assemblea.
Segue la votazione.
Il Presidente dichiara chiusa la votazione e invita l'Ufficio di presidenza a fornirgli l'esito di tale votazione.
Il Presidente comunica l'esito della votazione fornito dall'Ufficio di presidenza in merito alla votazione relativa al primo argomento all'Ordine del Giorno come segue:
Allegati
