17/03/2023 - LU-VE S.p.A.: avviso di convocazione assemblea LU-VE

LU-VE S.p.A.

Sede legale in Varese - Via Vittorio Veneto n. 11

Capitale sociale euro 62.704.488,80 interamente versato

Codice fiscale e Registro delle Imprese di Varese n. 01570130128

Iscritta al R.E.A. di Varese al numero 191975

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AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

Gli aventi diritto al voto all'Assemblea degli Azionisti di LU-VE S.p.A. sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria per il giorno 28 aprile 2023, alle ore 10.00, presso lo Studio Notarile Marchetti in Milano, via Agnello n. 18, in unica convocazione, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte Ordinaria

1. Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2022:
2. 1. presentazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
   2. proposta di destinazione dell'utile d'esercizio e di distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
4. 1. approvazione della "Politica in materia di Remunerazione 2023" contenuta nella Sezione I, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del D. Lgs. n. 58/98;
   2. voto consultivo sui "Compensi corrisposti nell'esercizio 2022" riportati nella Sezione II, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. n. 58/98.
5. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
6. 1. determinazione del numero dei componenti. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
   2. determinazione della durata dell'incarico. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
   3. nomina dei Consiglieri. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
   4. nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
   5. determinazione del compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
7. Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2023/2025:
8. 1. nomina dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
   2. determinazione del compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
9. Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 29 aprile 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte Straordinaria

1. Proposta di modifica degli articoli 6-bis, 15 e 18 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e Conseguenti.
2. Introduzione della carica di "Presidente Onorario". Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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▪ LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO IN ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 83-sexies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato ("D. Lgs. n. 58/98") e delle relative disposizioni di attuazione, sono legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto i soggetti cui spetta il diritto di voto e in favore dei quali gli intermediari autorizzati abbiano effettuato - nei termini di legge e regolamentari - l'apposita comunicazione alla Società, in conformità alle proprie scritture contabili, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (vale a dire il 19 aprile 2023, c.d. "record date"). Ai sensi della normativa vigente, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e a votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (vale a dire entro il 25 aprile 2023). Resta, tuttavia, ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Si rammenta che la comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto cui spetta il diritto di voto. Agli aventi diritto al voto è richiesto di impartire istruzioni all'intermediario che tiene i relativi conti, affinché effettui la predetta comunicazione alla Società.

• INTERVENTO E RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 106, comma 4 del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18 (c.d. "Decreto Cura Italia"), convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27 come successivamente modificato e integrato, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135- undecies del D. Lgs. n. 58/98, a cui dovrà essere conferita delega, con le modalità ed alle condizioni di seguito indicate; al predetto rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del D. Lgs. n. 58/98, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto.

La Società ha designato Computershare S.p.A. - con sede legale in Milano, via Mascheroni n. 19, 20145 - quale rappresentante degli azionisti designato ai sensi dell'art. 135-undecies, del D. Lgs. n. 58/98 ("Rappresentante Designato").

Gli Amministratori e i Sindaci, nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto (i quali dovranno conferire delega al Rappresentante Designato secondo quanto sopra), potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli interessati.

• PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA E CONFERIMENTO DELLA DELEGA AL RAPPRESENTANTE
  DESIGNATO

Ai sensi del Decreto Cura Italia, l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, senza partecipazione fisica da parte dei soci.

Gli aventi diritto al voto che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentante Designato la delega - con le istruzioni di voto, su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno - unitamente a un documento di identità - e in caso di delegante persona giuridica un documento comprovante i poteri per il rilascio della delega,

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utilizzando lo specifico modulo di delega predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.luvegroup.com(sezione "Investor Relations" - "Governo societario & azionisti" - "Per gli azionisti" - "Assemblea degli azionisti" - "Assemblea 28 aprile 2023").

La delega dovrà essere conferita entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (vale a dire entro il 26 aprile 2023) con le modalità indicate nel modulo e avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del D. Lgs. n. 58/98, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del D. Lgs. n. 58/98, utilizzando lo specifico modulo disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.luvegroup.com(sezione "Investor Relations" - "Governo societario & azionisti" - "Per gli azionisti" - "Assemblea degli azionisti" - "Assemblea 28 aprile 2023"), con le modalità ed entro i termini indicati nel modulo stesso.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 02-46776814 e 02-46776815 oppure all'indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it.

Si informano i Signori Azionisti che la Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate. In tal caso la Società ne darà tempestiva informazione al pubblico con le stesse modalità osservate per la pubblicazione del presente avviso.

• VOTO PER CORRISPONDENZA

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

▪ INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Si rammenta che, ai sensi dell'art. 126-bis del D. Lgs. n. 58/98, i Signori Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea (vale a dire entro il 27 marzo 2023), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Le domande, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, devono essere presentate per iscritto tramite comunicazione inviata al seguente indirizzo di posta elettronica certificata: luve@legalmail.it(all'attenzione del General Counsel); le domande devono essere corredate dall'indicazione dei soci richiedenti, dall'indicazione della percentuale detenuta e dal riferimento alla comunicazione inviata dall'intermediario alla Società per la legittimazione all'esercizio del diritto, nonché da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui si propone la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Si rammenta peraltro che l'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58/98 da essi predisposti. Le eventuali integrazioni all'ordine del giorno e/o ulteriori proposte di deliberazione

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presentate su materie già all'ordine del giorno, unitamente alla relazione predisposta dagli Azionisti e alle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione, verranno messe a disposizione del pubblico, con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (vale a dire entro il 13 aprile 2023).

• FACOLTÀ DI PRESENTARE INDIVIDUALMENTE PROPOSTE DI DELIBERA PRIMA DELL'ASSEMBLEA

Tenuto conto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato e che, pertanto, in sede assembleare non è consentita la presentazione di proposte, gli Azionisti e gli altri aventi diritto al voto, possono presentare individualmente proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno, anche se rappresentano meno di un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto. Tali proposte dovranno essere presentate entro il 12 aprile 2023 al seguente indirizzo di posta certificata: luve@legalmail.it.

Le proposte, previa verifica della loro pertinenza rispetto agli argomenti all'ordine del giorno nonché della loro correttezza e completezza rispetto alla normativa applicabile saranno pubblicate entro il 13 aprile 2023 sul sito internet della Società all'indirizzo www.luvegroup.com(sezione "Investor Relations" - "Governo societario & azionisti" - "Per gli azionisti" - "Assemblea degli azionisti" - "Assemblea 28 aprile 2023").

• DIRITTO DI PORRE DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie poste all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, inviandole al seguente indirizzo di posta elettronica certificata: luve@legalmail.it, accompagnate da idonea documentazione comprovante la titolarità all'esercizio del diritto di voto rilasciata dagli intermediari autorizzati in conformità alle proprie scritture contabili.

Ai sensi dell'art. 127-ter del D. Lgs. n. 58/98, le domande dovranno pervenire entro la "record date" (vale a dire entro il 19 aprile 2023). Alle domande che perverranno alla Società entro tale termine e secondo le modalità sopra indicate, verificata la loro pertinenza con l'argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea e la legittimazione del richiedente, sarà fornita risposta dalla Società, in deroga al termine minino previsto ai sensi dell'art. 127- ter, comma 1-bis del D. Lgs. n. 58/98, entro il 26 aprile 2023 mediante pubblicazione sul sito internet della Società all'indirizzo www.luvegroup.com(sezione "Investor Relations" - "Governo societario & azionisti" - "Per gli azionisti" - "Assemblea degli azionisti" - "Assemblea 28 aprile 2023"), al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente sull'argomento all'ordine del giorno. La Società potrà fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

• NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE

Consiglio di Amministrazione

Con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno, si ricorda che, ai sensi dell'art. 15 e ss. dello Statuto Sociale e della normativa, anche regolamentare, vigente, la nomina degli Amministratori verrà effettuata sulla base di liste presentate dagli Azionisti.

Hanno diritto a presentare le liste il Consiglio di Amministrazione in carica e gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano al momento della presentazione della lista complessivamente titolari di almeno il 2,5% del capitale (partecipazione stabilita anche dalla Consob con la Determinazione Dirigenziale n. 76 del 30.01.2023, in conformità alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari).

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. n. 58/98, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti, tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, vigente non possono presentare o concorrere alla

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presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ciascuna lista reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere. Ciascuna lista che contenga un numero di candidati non superiore a 7 (sette) deve includere ed identificare almeno 1 (un) candidato avente i requisiti di indipendenza stabiliti secondo l'applicabile normativa, anche regolamentare, vigente in materia.

Ciascuna lista che contenga un numero di candidati superiore a 7 (sette) deve includere ed identificare almeno 2 (due) candidati avente i requisiti di indipendenza stabiliti secondo l'applicabile normativa, anche regolamentare, vigente in materia.

Per il periodo di applicazione dell'applicabile normativa, anche regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra i generi, ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno la quota minima dei candidati richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente in materia (pari ai due quinti, arrotondato per eccesso).

Le liste presentate dagli azionisti devono essere depositate presso la sede amministrativa della Società (all'attenzione del General Counsel) facendole pervenire mediante trasmissione al seguente indirizzo di posta elettronica certificata: luve@legalmail.it,entro il 3 aprile 2023 (il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea).

Le liste devono essere corredate: (a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, con la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge; (b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, vigente, con questi ultimi; (c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come amministratori indipendenti ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, vigente e ai sensi del Codice di Corporate Governance al quale LU-VE S.p.A. aderisce, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dallo Statuto Sociale, ivi inclusi quelli di onorabilità e, ove applicabile, indipendenza, e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti; (d) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, vigente.

La lista per la quale non vengono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Collegio Sindacale

Con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno, si ricorda che la nomina dei Sindaci - tre effettivi, tra cui il Presidente del Collegio, e due supplenti - è disciplinata dall'art. 22 e ss. dello Statuto Sociale e dalla normativa, anche regolamentare, vigenti.

Alla minoranza è riservata l'elezione del Presidente del Collegio e di un sindaco supplente.

Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano al momento della presentazione della lista complessivamente titolari di almeno il 2,5% del capitale (partecipazione

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