28/04/2023 - LU-VE S.p.A.: deliberazioni assembleari e consiliari

COMUNICATO STAMPA

LU-VE S.P.A., L'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

DEGLI AZIONISTI:

• • APPROVA IL BILANCIO;
• DELIBERA LA DISTRIBUZIONE DI UN DIVIDENDO DA € 0,38;
• • NOMINA IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E IL
  • • 
      COLLEGIO SINDACALE;
    • DELIBERA MODIFICHE ALLO STATUTO SOCIALE

Uboldo, 28 aprile 2023 - L'Assemblea degli Azionisti di LU-VE S.p.A., riunitasi in data odierna in unica convocazione, in sessione ordinaria, ha:

• approvato i risultati al 31 dicembre 2022;
• deliberato la distribuzione di un dividendo di €0,38 per azione;
• approvato la politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2023 ed espresso voto favorevole sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022;
• rinnovato il consiglio di amministrazione (nominando il dott. Matteo Liberali Presidente) e il collegio sindacale per il triennio 2023-2025;
• rinnovato l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

In sessione straordinaria, l'Assemblea degli Azionisti ha inoltre:

• • approvato modifiche agli articoli 6-bis, 15 e 18 dello Statuto Sociale;
  • deliberato l'introduzione nello Statuto Sociale della carica di "Presidente Onorario".
• SESSIONE ORDINARIA

BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2022

L'Assemblea degli Azionisti ha approvato il bilancio d'esercizio e ha preso atto del bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2022, approvati dal Consiglio di Amministrazione il 14 marzo 2023 e pubblicati il 30 marzo 2023.

Il bilancio consolidato mostra un fatturato €618,6 milioni (+25,7%1 rispetto all'esercizio 2021), un EBITDA adjusted pari a €78,8 milioni (+29,6%) e un leverage ratio a 1,81, con una posizione finanziaria netta negativa per €142,3 milioni, al 31 dicembre 2022 (+16,7%).

L'utile netto dell'esercizio è pari a €49,1 milioni, in aumento del 98,0% rispetto all'esercizio 2021. Al netto dei ricavi e costi non ricorrenti, l'utile netto adjusted sarebbe stato pari a €35,2 milioni, con un incremento del 42,0%.

Il bilancio della capogruppo LU-VE S.p.A. chiude con un fatturato di €98,0 milioni (+7,7% rispetto al 2021), EBITDA di €3,7 milioni (3,8% dei ricavi), un utile netto di € 16,2 milioni, e una posizione finanziaria netta negativa di €155,0 milioni.

Come riportato nel comunicato stampa del 14 aprile 2023, il fatturato consolidato del primo trimestre 2023 è stato di €150,6 milioni (+4% rispetto al 31 marzo 20222) e con un portafoglio ordini pari a €218,6 milioni (in linea con il dato al 31 marzo 2022 e con un aumento del 15,8% rispetto al 31 dicembre 2022). Il dato del portafoglio ordini non è influenzato dai cambiamenti di perimetro intervenuti.

DIVIDENDO

L'Assemblea degli Azionisti ha deliberato la distribuzione di un dividendo di €0,38, al lordo delle eventuali ritenute di legge, per ciascuna delle azioni ordinarie aventi diritto (record date 9 maggio 2023), che sarà posto in pagamento a partire dal 10 maggio 2023 presso gli intermediari aderenti a Euronext Securities Milan, con stacco della cedola n. 8, l'8 maggio 2023.

POLITICA DI REMUNERAZIONE

L'Assemblea degli Azionisti - esaminata la "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" predisposta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, consultabile sul sito della Società (www.luvegroup.com, sezione "Investor" "Governo societario & azionisti" "Codici di condotta & documenti societari" "Politiche di remunerazione"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage (www.emarketstorage.com) - ha approvato, con voto vincolante, la "Politica in materia di remunerazione 2023" contenuta nella Sezione I, ai sensi dell'art. 123-ter,comma 3-bisdel D. Lgs. n. 58/98 ("TUF"), nonché espresso voto favorevole sui "Compensi corrisposti nell'esercizio 2022" indicati nella Sezione II, ai sensi dell'art. 123-ter,comma 6 del TUF.

1. A parità di perimetro il fatturato sarebbe cresciuto del 22,8%.
2. A parità di perimetro il fatturato sarebbe stato in linea con il primo trimestre 2022

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE

Sulla base delle liste di candidati depositate dal socio di maggioranza Finami S.p.A. (titolare di una partecipazione pari al 45,82% del capitale sociale ordinario sottoscritto e versato di LU-VE S.p.A.), dal socio Sofia Holding S.r.l. (titolare di una partecipazione pari al 3,013% del capitale sociale ordinario sottoscritto e versato di LU-VE S.p.A.), e da un gruppo di azionisti (società di gestione del risparmio e investitori finanziari, complessivamente titolari di una partecipazione pari al 4,57637% del capitale sociale ordinario sottoscritto e versato di LU-VE S.p.A.), l'Assemblea degli Azionisti ha rinnovato il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale per il triennio 2023-2025. Entrambi gli organi nominati resteranno in carica sino all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025.

Il nuovo Consiglio di Amministrazione è composto da 10 (dieci) membri, di cui 6 (sei) uomini e 4 (quattro) donne e rispetta l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente e dallo Statuto Sociale. I componenti del nuovo Consiglio di Amministrazione - tratti dalla Lista n. 1 presentata dal socio di maggioranza Finami S.p.A. e dalla Lista n. 3 presentata da un Gruppo di Azionisti (Società di Gestione del Risparmio e Intermediari Finanziari) che hanno conseguito rispettivamente voti favorevoli pari, rispettivamente, al 71,447970 % e al 21,318064 % dei voti rappresentati in Assemblea - sono i seguenti:

1. Matteo Liberali - eletto dalla lista presentata da Finami S.p.A.
2. Pierluigi Faggioli - eletto dalla lista presentata da Finami S.p.A.
3. Michele Faggioli - eletto dalla lista presentata da Finami S.p.A.
4. Stefano Paleari - eletto dalla lista presentata da Finami S.p.A.
5. Anna Gervasoni - eletta dalla lista presentata da Finami S.p.A.
6. Fabio Liberali - eletto dalla lista presentata da Finami S.p.A.
7. Laura Oliva - eletta dalla lista presentata da Finami S.p.A.
8. Roberta Pierantoni - eletta dalla lista presentata da Finami S.p.A.
9. Raffaella Cagliano - eletta dalla lista presentata da Finami S.p.A.
10. Carlo Paris - eletto dalla lista presentata da Gruppo di Azionisti (Società di Gestione del Risparmio e Intermediari Finanziari)

Gli Amministratori Stefano Paleari, Anna Gervasoni, Raffaella Cagliano e Carlo Paris hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dal combinato disposto degli articoli 147-ter comma 4 e 148, comma 3 del TUF e dall'art. 2, raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance al quale la Società aderisce (il "Codice di Corporate Governance").

L'Assemblea ha inoltre confermato il dott. Matteo Liberali quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e ha stabilito la remunerazione fissa (Euro 2 milioni) da attribuire complessivamente, per ciascun anno, a tutti gli amministratori (compresi quelli investiti di particolari cariche) e quella variabile (Euro 2 milioni) da attribuire complessivamente, per ciascun anno, agli amministratori investiti di particolari cariche dando mandato al Consiglio di Amministrazione di ripartire i suddetti importi fra gli amministratori in considerazione dell'attività prestata a favore della Società.

Il nuovo Collegio Sindacale - che rispetta l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente e dallo Statuto Sociale - è composto da:

1. Mara Palacino (Presidente) - eletto dalla lista presentata da un Gruppo di Azionisti (Società di Gestione del Risparmio e Intermediari Finanziari)
2. Paola Mignani (sindaco effettivo) - eletta dalla lista presentata da Finami S.p.A.

3. Domenico Angelo Magno Fava (sindaco effettivo) - eletto dalla lista presentata da Finami S.p.A.

4. Michaela Rita Marcarini (sindaco supplente) - eletta dalla lista presentata da Finami S.p.A.

5. Alessia Fulgeri (sindaco supplente) - eletta dalla lista presentata da un Gruppo di Azionisti (Società di Gestione del Risparmio e Intermediari Finanziari)

L'Assemblea degli Azionisti ha altresì deliberato di stabilire in Euro 45.000,00 il compenso annuo da attribuire al Presidente del Collegio Sindacale ed in Euro 30.000,00 il compenso annuo da attribuire a ciascun Sindaco Effettivo.

I curricula vitae dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sono disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.luvegroup.com (sezione "Investors"

- "Governo societario & azionisti" - "Per gli azionisti" - "Assemblea degli azionisti" - "Assemblea 28 aprile 2023").

Ai sensi dell'art. IA.2.6.7 delle Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., gli amministratori eletti hanno dichiarato le seguenti partecipazioni azionarie detenute in LU-VE S.p.A. alla data della nomina:

• Pierluigi Faggioli n. 5.000;
• Matteo Liberali n. 10.188.999 (di cui n. 10.187.999 tramite Finami S.p.A. e 1.000 intestate alla figlia a carico Eliana Liberali);
• Laura Oliva n. 1.700.

ACQUISTO E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE

L'Assemblea degli Azionisti ha deliberato il rinnovo al Consiglio di Amministrazione - previa revoca della precedente delibera assembleare adottata in data 29 aprile 2022 - dell'autorizzazione a effettuare operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie fino a un massimo di n. 2.223.436 azioni ordinarie, pari al 10% del capitale sociale e, pertanto, in misura non eccedente la quinta parte del capitale sociale della Società, tenendo conto, a tal fine, anche delle azioni eventualmente detenute da società controllate e, in ogni caso, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. L'autorizzazione è stata approvata, in osservanza delle vigenti disposizioni di legge, per un periodo massimo di 18 mesi (sino al 28 ottobre 2024) e secondo le modalità, i termini e le condizioni contenute nella relazione illustrativa degli amministratori sulle materie all'ordine del giorno dell'assemblea presentata dal Consiglio di Amministrazione. La relazione degli amministratori è disponibile sul sito della Società (www.luvegroup.com sezione "Investor" - "Governo societario & azionisti" - "Per gli azionisti" - "Assemblea degli azionisti" - "Assemblea 28 aprile 2023"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage (www.emarketstorage.com).

Alla data odierna, LU-VE S.p.A. ha in portafoglio n. 28.027 azioni proprie, e non ne detiene per il tramite di società controllate, fiduciarie o interposte persone.

• SESSIONE STRAORDINARIA

STATUTO SOCIALE: MODIFICA DEGLI ARTICOLI 6-BIS, 15 E 18 E INTRODUZIONE DELLA CARICA DI "PRESIDENTE ONORARIO"

L'Assemblea degli Azionisti ha poi deliberato, in sessione straordinaria, di modificare:

• l'art. 6-bis dello Statuto Sociale al fine di adeguare la disciplina statutaria della maggiorazione del voto alla abrogazione del comma 3 dell'art. 44 del "Provvedimento Unico sul Post-trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018", introdotta con provvedimento del 10 ottobre 2022 con conseguente eliminazione della previsione di una seconda comunicazione da parte dell'intermediario, su richiesta del titolare, quale condizione per l'attribuzione della maggiorazione del voto;
• l'art. 15, comma 1, lett. b) dello Statuto Sociale al fine di adeguare la disciplina statutaria della composizione del Consiglio di Amministrazione, con riguardo al numero degli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dalla normativa legale e