17/03/2023 - LU-VE S.p.A.: relazione del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno dell'assemblea- parte straordinaria

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione Illustrativa") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di LU-VE S.p.A. ("LU-VE", la "Società " o l'"Emittente") in osservanza dell'art. 125-ter del TUF e degli artt. 72 e 84-ter del Regolamento Emittenti, nonché in conformità allo schema 3 dell'allegato 3A al regolamento medesimo, con lo scopo di illustrarVi le proposte di modifica ed integrazione dello statuto sociale di LU-VE (lo "Statuto Sociale"), di cui all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea degli Azionisti convocata - mediante avviso pubblicato in data 17 marzo 2023 sul sito internet della Società (www.luvegroup.com, sezione "Investor Relations" - "Governo Societario & Azionisti" - "Per gli Azionisti" - "Assemblea degli Azionisti" - "Assemblea 28 aprile 2023") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage www.emarketstorage.com, nonché per estratto, in data 18 marzo 2023, sul quotidiano "Il Sole 24 ORE" - presso lo Studio Notarile Marchetti in Milano, via Agnello n. 18, per il giorno 28 aprile 2023 alle ore 10.00, in unica convocazione (l'"Assemblea").

L'ordine del giorno di parte straordinariadella menzionata Assemblea è il seguente:

1. Proposta di modifica degli articoli 6-bis, 15, e 18 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Introduzione della carica di "Presidente Onorario". Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Si illustra di seguito, per ciascuno dei due punti all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea, il contenuto delle modifiche ed integrazioni dello Statuto Sociale di cui il Consiglio di Amministrazione Vi propone l'adozione e le relative motivazioni, presentando, in forma comparativa, il testo dei vigenti articoli dello Statuto Sociale e, in rosso nella colonna adiacente, la proposta di modifica che si intende apportare.

* * *

2

PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

1. PROPOSTA DI MODIFICA DEGLI ARTICOLI 6-BIS, 15 E 18 DELLO STATUTO SOCIALE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

le proposte di modifica degli articoli 6-bis, 15 e 18 dello Statuto Sociale di cui si propone l'adozione hanno essenzialmente ad oggetto:

1. l'adeguamento della disciplina statutaria della maggiorazione del voto - dettata dall'art. 6-bis - all'orientamento espresso dalla Consob con Comunicazione n. 0214548 del 18 aprile 2019 e alla abrogazione del comma 3 dell'art. 44 del "Provvedimento Unico sul Post-Tradingdella Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018" (recante la "Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata"), introdotta con provvedimento del 10 ottobre 2022 (il "Provvedimento Unico Post-Trading"), con conseguente eliminazione della previsione di una seconda comunicazione da parte dell'intermediario, su richiesta del titolare, quale condizione per l'attribuzione della maggiorazione del voto;
2. l'adeguamento della disciplina statutaria della composizione del Consiglio di Amministrazione dettata dall'art. 15, comma 1, lett. b) dello Statuto Sociale, con riguardo al numero degli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dalla normativa legale e regolamentare pro tempore vigente in materia, al fine di sostituire l'indicazione del numero minimo di amministratori indipendenti attualmente presente (riferito al dettato di legge in vigore) con il rinvio, per la sua individuazione, alla normativa pro tempore vigente, ricomprendendo in modo esplicito anche il rinvio alle disposizioni regolamentari applicabili alla Società a fronte della recente ammissione delle proprie azioni al segmento STAR; nonché
3. la modifica della clausola dettata dall'art. 18, comma 3 dello Statuto Sociale che ammette la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano anche in più luoghi audio o video collegati, prevedendo, alla luce degli orientamenti del Consiglio Notarile di Milano in materia di svolgimento delle riunioni societarie: (a) che per la validità delle riunioni consiliari convocate presso un luogo fisico con possibilità di collegamento in audio o video conferenza sia sufficiente la presenza, presso il luogo fisico di convocazione, del segretario verbalizzante e non anche quella del Presidente, come richiesto dalla clausola statutaria attualmente vigente; (b) la possibilità che le riunioni consiliari si tengano esclusivamente in audio o video conferenza, omettendo nell'avviso di convocazione l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.

1.1.1.Motivazione e illustrazione delle modifiche statutarie proposte all'art. 6-bis dello Statuto Sociale, relative all'eliminazione dell'indicazione della seconda comunicazione da parte dell'intermediario, su richiesta del titolare, quale condizione per l'attribuzione della maggiorazione del voto

Con deliberazione del 30 ottobre 2018 l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società ha approvato la proposta di introduzione dell'istituto della maggiorazione del diritto di voto, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 127-quinquies del TUF e del Provvedimento Unico Post-Trading, con conseguente introduzione dell'art. 6-bis dello Statuto Sociale, subordinando il conseguimento della maggiorazione del voto al ricorrere delle seguenti condizioni: (i) che il diritto di voto sia mantenuto in capo allo stesso soggetto in forza di un diritto reale legittimante (quale, a titolo esemplificativo, piena proprietà, nuda proprietà con diritto di voto, usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi (il "Periodo") a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco appositamente istituito dalla Società (l'"Elenco"); (ii) la ricorrenza del presupposto sub (i) sia attestata

3

in un'apposita comunicazione rilasciata, ai sensi della normativa vigente, dall'intermediario su richiesta del titolare delle azioni.

La previsione di cui alla suindicata lettera (ii) è stata frutto dei primi orientamenti sul tema, condivisi anche dalla Consob la quale, nel documento di esito della consultazione del 23 dicembre 2014 per le modifiche del Regolamento Emittenti (riguardanti, tra l'altro, le disposizioni di attuazione in materia di maggiorazione del diritto di voto, ai sensi dell'articolo 127-quinquies, comma 2, del TUF) aveva precisato, che: (i) "l'articolo 127-quinquiesdel TUF non chiarisce espressamente se, decorso il termine di possesso continuato non inferiore a 24 mesi dalla data di iscrizione nell'elenco, la maggiorazione del diritto di voto venga a configurarsi quale effetto automatico (fatta salva la possibilità di rinuncia, ove prevista), ovvero presupponga pur sempre un atto di impulso da parte dell'azionista interessato", (ii) "nel silenzio della legge, si ritiene che le società possano autonomamente regolare il meccanismo della maggiorazione in un senso piuttosto che nell'altro", e

1. "si ritiene, comunque, più tutelante per gli azionisti interessati subordinare l'attribuzione del diritto di voto maggiorato alla dichiarazione di volontà da parte dell'azionista nei confronti dell'emittente, con attestazione degli eventuali ulteriori presupposti richiesti dallo statuto, unitamente al riscontro delle informazioni rinvenute dalle comunicazioni".

Successivamente, l'orientamento di Consob ha subito delle evoluzioni: con la Comunicazione n. 0214548 del 18 aprile 2019, rispondendo ad un quesito relativo all'applicazione della disciplina dell'opa obbligatoria da consolidamento quando il superamento della soglia è determinato dalla maggiorazione del voto, l'Autorità di Vigilanza ha escluso che previsioni statutarie che leghino l'attribuzione del voto maggiorato non solo al termine del periodo minimo di detenzione ma anche ad un'espressa richiesta in tal senso dell'azionista all'intermediario depositario, possano avere l'effetto di condizionare (e eventualmente ritardare) l'efficacia costitutiva del beneficio ad una scelta dell'azionista (di fare o non fare la richiesta), pur essendosi già verificati tutti i presupposti previsti dall'art. 127-quinquies del TUF (iscrizione delle azioni nell'elenco speciale e detenzione minima continuata).

Più in particolare la Consob ha ritenuto che "una volta che sia stata prevista la fattispecie nello statuto, non è attribuita alcuna discrezionalità all'autonomia statutaria nella definizione dei presupposti giuridici e di fatto cui consegue l'attribuzione del voto maggiorato, essendo questi già definiti dal legislatore e limitati alle circostanze che le azioni della società: a) siano state iscritte in un apposito elenco e b) siano appartenute al medesimo soggetto per un periodo continuativo (non inferiore a ventiquattro mesi) a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco". La Consob ha altresì precisato che "al fine di consentire di disattivare i meccanismi legali della maggiorazione, all'autonomia statutaria è lasciata solo la possibilità di prevedere che l'azionista possa - ex post - rinunciare all'attribuzione (automatica) del voto maggiorato. Tuttavia, anche tale margine di autonomia statutaria è limitato, in quanto l'eventuale rinuncia è, per espressa previsione di legge, irrevocabile una volta effettuata. Di tal che, il vincolo dell'irrevocabilità della eventuale facoltà di rinuncia introdotta statutariamente rappresenta ulteriore indice di indisponibilità della posizione che fa capo al beneficiario della maggiorazione dei diritti di voto intervenuta a norma dell'art. 127- quinquies del TUF".

In linea con quanto chiarito dalla Consob con la summenzionata Comunicazione, tra le modifiche al Provvedimento Unico Post-Trading adottate congiuntamente da Consob e da Banca d'Italia in occasione dell'adeguamento del provvedimento stesso alla disciplina regolamentare alla Direttiva (UE) 2017/828 (c.d. "SHRD 2"), è stata prevista l'abrogazione del comma 3 dell'art. 44 del Provvedimento Unico Post-Trading dettato in tema di "Maggiorazione del voto", che richiedeva l'invio all'emittente della c.d. "seconda comunicazione" dell'intermediario, su iniziativa dell'azionista, a seguito del decorso del periodo minimo di detenzione continuativa richiesto dallo statuto.

4

L'abrogazione di detta disposizione è stata disposta dal provvedimento congiunto di Consob e Banca d'Italia del 10 ottobre 2022, ed è entrata in vigore il 19 gennaio scorso.

Stante quanto suindicato, la modifica proposta è volta ad allineare le attuali previsioni statutarie in materia di maggiorazione del diritto di voto al riferito orientamento dell'Autorità di Vigilanza e all'abrogazione del comma 3 dell'art. 44 del Provvedimento Unico Post Trading, in tal maniera cristallizzando l'automatica attribuzione del voto maggiorato al solo possesso dei requisiti di legge (le circostanze che le azioni della Società siano state iscritte in un apposito elenco e siano appartenute al medesimo soggetto per il Periodo, a decorrere dalla data di iscrizione nell'Elenco).

1.1.2.Motivazione e illustrazione delle modifiche statutarie proposte all'art. 15, comma 1, lett. b) dello Statuto Sociale, relative alla sostituzione del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza con il rinvio, per la sua individuazione, alla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, avuto anche riguardo all'eventuale segmento di quotazione delle azioni.

Nel definire la composizione del Consiglio di Amministrazione della Società, l'art. 15 dello Statuto Sociale di LU-VE in vigore prevede, al comma 1, lett. b), che il Consiglio di Amministrazione dovrà "comprendere almeno 1 (uno) membro del Consiglio di Amministrazione, ovvero 2 (due) membri qualora sia composto da più di 7 (sette) membri, in possesso dei requisiti per la qualificazione di amministratore indipendente ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia".

Come noto, a seguito del provvedimento di Borsa Italiana n. 8883 del 14 settembre 2022, le azioni LU-VE hanno conseguito la qualifica STAR e a decorrere dal 21 settembre 2022 sono negoziate sul segmento Euronext STAR Milan del mercato Euronext Milan, segmento dedicato alle imprese con requisiti di eccellenza in termini di trasparenza, comunicazione, liquidità e corporate governance.

Ai fini della valutazione dell'adeguatezza del numero degli amministratori indipendenti richiesto per ottenere e mantenere la qualifica di STAR, le "Disposizioni relative agli emittenti STAR" dettate dalle Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italina S.p.A. prevedono all'art. IA

2.10.6 che il numero degli amministratori indipendenti si considera adeguato quando sono presenti:

(i) almeno 2 amministratori indipendenti per organi di amministrazione composti fino a 8 membri; (ii) almeno 3 amministratori indipendenti per organi di amministrazione composti da 9 a 14 membri; (iii) almeno 4 amministratori indipendenti per organi di amministrazione composti da oltre 14 membri e che gli amministratori indipendenti dovranno essere diversi dal presidente.

Stante quanto suindicato, la modifica proposta è volta a sostituire nella suddetta clausola statutaria l'indicazione del numero minimo degli amministratori indipendenti attualmente presente (che fa riferimento esclusivo al dettato di legge) con il rinvio, per la sua individuazione, a quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia, avuto anche riguardo all'eventuale segmento di quotazione delle azioni.

1.1.3. Motivazione e illustrazione delle modifiche statutarie proposte all'art. 18, comma 3 dello Statuto Sociale, relative all'eliminazione della necessaria compresenza del Presidente e del Segretario, quale condizione per la validità delle riunioni consiliari svolta con l'utilizzo di mezzi di audio-video conferenza e introduzione della possibilità che le riunioni consiliari si tengano esclusivamente in audio-video conferenza

5