29/05/2025 - LU-VE S.p.A.: relazione illustrativa del CdA sul punto all'ordine del giorno dell'assemblea

LU-VE S.p.A.

Via Vittorio Veneto n. 11 - 21100 Varese Numero REA: VA-191975

Codice Fiscale n. 01570130128

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA IN SEDE STRAORDINARIA IL GIORNO 1° LUGLIO 2025 IN UNICA CONVOCAZIONE

(redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato - il "TUF" - e degli artt. 72 e 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato - il "Regolamento Emittenti" - in conformità allo schema 3 dell'allegato 3A al Regolamento Emittenti medesimo).

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione Illustrativa") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di LU-VE S.p.A. ("LU-VE", la "Società" o l'"Emittente") in osservanza dell'art. 125-ter del TUF e degli artt. 72 e 84-ter del Regolamento Emittenti, nonché in conformità allo schema 3 dell'allegato 3A al Regolamento medesimo, con lo scopo di illustrarVi la proposta di modifica dello statuto sociale di LU-VE (lo "Statuto Sociale" o lo "Statuto"), di cui all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti convocata in seduta Straordinaria - mediante avviso pubblicato in data 29 maggio 2025 sul sito internet della Società (https://www.luvegroup.com, sezione "Investor" - "Governo Societario & Azionisti" -"Per gli Azionisti" - "Assemblea degli Azionisti" - "Assemblea 1° luglio 2025") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage https://www.emarketstorage.com, nonché per estratto sul quotidiano "Milano Finanza" in data 30 maggio 2025 - presso lo Studio Notarile Marchetti in Milano, via Agnello n. 18, per il giorno 1° luglio 2025 alle ore 15.00, in unica convocazione (l'"Assemblea").

L'ordine del giorno della menzionata Assemblea è il seguente:

1. Proposta di potenziamento del sistema di voto maggiorato attualmente in vigore e modifica dell'art. 6 bis dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Si illustra di seguito il contenuto della modifica dell'art. 6 bis dello Statuto Sociale di cui il Consiglio di Amministrazione Vi propone l'adozione e le relative motivazioni, presentando, in forma comparativa, il testo del vigente articolo dello Statuto Sociale e il testo emendato con l'evidenza in rosso nella colonna adiacente della modifica statutaria che sottoponiamo alla Vostra approvazione.

* * *

PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

1. PROPOSTA DI POTENZIAMENTO DEL SISTEMA DI VOTO MAGGIORATO ATTUALMENTE IN VIGORE E MODIFICA DELL'ART. 6 BIS DELLO STATUTO SOCIALE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

   Signori Azionisti,

   nella seduta del 29 maggio 2025 il Consiglio di Amministrazione di LU-VE (il "Consiglio di Amministrazione") ha deciso di convocarVi, in sede straordinaria, per sottoporre al Vostro esame e alla Vostra approvazione la proposta di modifica dell'art. 6 bis ("Maggiorazione dei diritto di voto") dello Statuto Sociale volta principalmente a potenziare il sistema di voto maggiorato attualmente vigente (la "Modifica Statutaria").

   1. Introduzione e ragioni sottese alla Modifica Statutaria

      Con deliberazione del 30 ottobre 2018 l'Assemblea degli Azionisti di LU-VE ha approvato in sede straordinaria l'introduzione, nello Statuto della Società, dell'istituto della maggiorazione del diritto di voto (c.d. loyalty shares), disciplinato principalmente dall'art. 127-quinquies del TUF1.

      Al riguardo si ricorda che detta norma del TUF - introdotta nel nostro ordinamento dall'art. 20, comma 1, lett. aa), del Decreto Legge 24 giugno 2014, n. 91, convertito con modificazioni dalla Legge 11 agosto 2014, n. 116, a beneficio dei c.d. azionisti fedeli (loyal shareholders) delle società quotate - consente di prevedere statutariamente l'attribuzione di un voto maggiorato "fino a un massimo di due voti, per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto, per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione" in un apposito elenco istituito dalla società e disciplinato dalla norma stessa.

      Tramite l'introduzione dell'istituto del voto maggiorato il legislatore italiano - nell'intento di contrastare gli effetti negativi (in termini di volatilità dei mercati e potenziale distorsione delle scelte manageriali) connessi alle prospettive di breve termine degli investitori finanziari (short-termism), e di incentivare così investimenti azionari di medio/lungo termine - ha superato il tradizionale principio "un'azione - un voto" attribuendo alle società quotate la possibilità di consentire agli azionisti, che investono con prospettive di più ampio termine (long-term commitment) e contribuiscono così a supportare una crescita dell'impresa sostenibile nel corso del tempo, di vedersi riconoscere un premio rappresentato dalla facoltà di avvalersi di una maggiorazione del voto delle proprie azioni.

      LU-VE si è avvalsa della possibilità concessa dal legislatore e lo Statuto Sociale attualmente in vigore contempla e disciplina, all'art. 6-bis, la "Maggiorazione del diritto di voto"2. Ad oggi, 3 (tre) azionisti

      ‌1 Si rinvia, al riguardo, alla documentazione pubblicata in occasione dell'Assemblea Straordinaria del 30 ottobre 2018 (in particolare alla "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea degli Azionisti convocata il giorno 30 ottobre 2018 in unica convocazione") disponibile sul sito internet https://www.luvegroup.com (sezione "Investor"- "Governo societario & azionisti" - "Per gli azionisti" - "Assemblea degli azionisti" - "Assemblea 30 ottobre 2018"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage (https://www.emarketstorage.com).

      ‌2Si ricorda che, la disposizione statutaria introdotta nel 2018 è stata oggetto di modifiche, approvate dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2023, relative all'eliminazione dell'indicazione della seconda comunicazione da parte dell'intermediario, su richiesta del titolare, quale condizione per l'attribuzione della maggiorazione del voto, per le quali si rinvia alla "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea degli Azionisti convocata in sede ordinaria e straordinaria il giorno 28 aprile 2023 in unica

      risultano iscritti nell'elenco speciale dei loyal shareholders di LU-VE (l'"Elenco") e hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto.

      A dimostrazione del successo che tale istituto ha riscosso nel panorama domestico, si evidenzia che alla data odierna altre 70 (settanta) società quotate italiane hanno adottato l'istituto della maggiorazione del voto3.

      Nel frattempo, tanto a livello internazionale quanto a livello nazionale, si è registrato un crescente favore nei confronti di strumenti giuridici diretti a incentivare il long-term commitment degli investitori.

      Il legislatore ha dunque avvertito l'esigenza di riformare le previsioni normative che consentono un potenziamento del diritto di voto degli azionisti e con la Legge 5 marzo 2024, n. 21 (la "Legge Capitali"), contenente una serie di misure volte a favorire la competitività delle imprese e del mercato dei capitali, è intervenuto anche sull'istituto della maggiorazione del voto e sul testo dell'art. 127-quinquies del TUF al fine di prevedere che - successivamente alla maturazione del primo periodo di 24 (ventiquattro) mesi, e alla conseguente attribuzione di 2 (due) voti per ciascuna azione - possa essere attribuito 1 (un) voto ulteriore per azione alla scadenza di ogni periodo di 12 (dodici) mesi di ulteriore detenzione ininterrotta, fino ad un massimo complessivo di 10 (dieci) voti per ciascuna azione.

      In continuità con la scelta compiuta dall'Assemblea Straordinaria della Società nel 2018, il Consiglio di Amministrazione reputa vantaggioso cogliere l'opportunità offerta dal legislatore, modificando l'articolo 6 bis dello Statuto (nel quale è disciplinata, come detto, la maggiorazione del diritto di voto) in linea con quanto previsto dall'art. 127-quinquies del TUF, così come modificato dalla Legge Capitali.

      In particolare, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il long-term commitment dei propri azionisti costituisca un importante valore e che, conseguentemente, il "premio" della maggiorazione del voto a beneficio dei loyal shareholders sia nel migliore interesse della Società stessa e di tutti i suoi stakeholders. Attraverso la modifica in oggetto, infatti, LU-VE intende perseguire i seguenti obiettivi:

      • adottare una struttura flessibile del capitale sociale per consentire alla Società, da un lato, di mantenere e ulteriormente rafforzare una solida base azionaria e, dall'altro, di conciliare tale essenziale obiettivo con la possibilità di perseguire opportunità di crescita per linee esterne quali, ad esempio, acquisizioni e/o alleanze strategiche, se del caso, da realizzarsi mediante emissioni di nuove azioni in favore di, e/o scambi azionari con, terzi. Ciò potrà supportare LU-VE nel processo di progressivo consolidamento in atto nel campo mondiale dello scambio termico con l'aria, in cui la Società svolge, e intende continuare a svolgere, un ruolo di primario rilievo come protagonista attivo; e

      • premiare con maggiore efficacia e incisività l'azionariato con orientamento a lungo termine consentendogli di avere un maggior peso nelle decisioni della Società, ivi comprese quelle relative alla nomina degli organi sociali. Si ritiene, infatti, che una solida base azionaria risulti maggiormente idonea a supportare strategie di crescita orientate al lungo periodo.

      La Modifica Statutaria proposta interviene nel testo dell'art. 6 bis dello Statuto Sociale anche al fine di (i) recepire la nuova previsione dettata dall'art. 127-quinquies del TUF come modificato dalla Legge

      convocazione" disponibile sul sito internet https://www.luvegroup.com (sezione "Investor"- "Governo societario & azionisti" -"Per gli azionisti" - "Assemblea degli azionisti" - "Assemblea 28 aprile 2023"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage (https://www.emarketstorage.com).

      ‌3 Il dato riportato è stato tratto dall'elenco delle "Società quotate i cui statuti consentono la maggiorazione dei diritti di voto o che abbiano emesso azioni a voto plurimo"pubblicato da Consob sul proprio sito internet e consultabile all'indirizzo web https://www.consob.it/web/area-pubblica/quotate/voto-maggiorato-e-plurimo.

      Capitali in materia di operazioni straordinarie transfrontaliere ai sensi del D. Lgs. 2 marzo 2023, n. 19 (il "D. Lgs. n.19/2023"), nonché (ii) allineare i contenuti della clausola statutaria vigente alla prassi e agli orientamenti della dottrina che si sono consolidati nel corso degli anni.

      Si propone, pertanto, di modificare l'articolo 6 bis dello Statuto nei termini qui di seguito illustrati.

   2. La Modifica Statutaria proposta

      Come anticipato, l'istituto della maggiorazione del voto previsto dall'art. 127-quinquies del TUF, come novellato dalla Legge Capitali, consente di:

      1. attribuire il beneficio del voto maggiorato, nella misura del voto doppio, a ogni azione che sia appartenuta al medesimo azionista per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'apposito elenco istituito dalla società, così come già previsto dal comma 1 dell'art. 127-quinquies del TUF e dal vigente Statuto Sociale di LU-VE;

      2. riconoscere un voto ulteriore alla scadenza di ogni periodo di 12 (dodici) mesi successivi alla maturazione del precedente periodo di 24 (ventiquattro) mesi, fino a un massimo complessivo di 10 (dieci) voti per ciascuna azione, così come previsto dal comma 2 dell'art. 127-quinquies del TUF.

      Al fine di potenziare il sistema di voto maggiorato attualmente previsto dallo Statuto di LU-VE, la Modica Statutaria proposta prevede l'integrazione dell'art. 6 bis dello Statuto con il nuovo comma 2-bis che, in conformità con il disposto dell'art. 127-quinquies del TUF, estende l'attribuzione del beneficio del voto maggiorato nella misura massima consentita dal legislatore (10 voti riconosciuti per ciascuna azione ininterrottamente detenuta).

      Si precisa che, per gli azionisti di LU-VE che hanno già maturato 2 (due) voti per azione, nel caso in cui la Modifica Statutaria proposta sia approvata dall'Assemblea Straordinaria che sarà convocata per il prossimo 1° luglio 2025, il terzo voto maturerà decorsi 12 mesi dalla data di iscrizione al Registro delle Imprese di Varese della delibera dell'Assemblea stessa.

      Si evidenzia che, all'ipotesi di maggiorazione potenziata del diritto di voto si applica la medesima disciplina già prevista dallo Statuto in merito (i) agli effetti della maggiorazione del voto ordinario, compresi gli effetti ai fini del computo dei quorum assembleari (art. 6 bis, comma 3, dello Statuto),

      (ii) all'Elenco di cui al comma 4 dell'art. 6 bis dello Statuto, nonché (iii) al trasferimento del diritto reale legittimante e alle operazioni straordinarie della Società e di società titolari di Azioni (aumento di capitale, fusione o scissione) e ai relativi effetti sulla disciplina del voto maggiorato (art. 6-bis, commi 7, 9 e 10 dello Statuto).

      Con particolare riguardo agli effetti derivanti dal trasferimento del diritto reale di legittimazione e dalle operazioni straordinarie suddette, si propone l'inserimento di alcune integrazioni ai commi 7, 9 e 10 dell'art. 6 bis dello Statuto, di seguito illustrate, volte a recepire la nuova previsione dettata dall'art. 127-quinquies del TUF come modificato dalla Legge Capitali in materia di fusioni, scissioni e trasformazioni transfrontaliere ai sensi del D. Lgs. n. 19/2023, e ad allineare i contenuti delle citate disposizioni statutarie vigenti alla prassi e agli orientamenti della dottrina che si sono consolidati nel corso degli anni.

      In tema di trasferimento (diretto o indiretto) del diritto reale legittimante del titolare delle azioni, si propone di integrare le disposizioni dettate dai commi 7 e 9 dell'art. 6 bis dello Statuto con l'indicazione di talune fattispecie equipollenti a quelle già presenti.

      Si ricorda al riguardo che il trasferimento diretto del diritto reale legittimante può occorrere per (i)

      cessione a titolo oneroso o gratuito, (ii) successione per causa di morte (o fattispecie equipollenti), ovvero (iii) fusione o scissione del titolare delle azioni.

      L'art. 6 bis dello Statuto di LU-VE vigente prevede, in conformità a quanto disposto dall'art. 127-

      quinquies del TUF, che:

      • nel primo caso (cessione da parte del socio a titolo oneroso ovvero a titolo gratuito, ma al di fuori delle fattispecie di cui al successivo capoverso), la legittimazione al beneficio del voto maggiorato viene meno (comma 7);

      • nel secondo caso (successione per causa di morte del socio), la legittimazione al beneficio del voto maggiorato è conservata (comma 9, lett. a). Poiché le strutture successorie adottate nella prassi sono molteplici, si reputa necessario chiarire, prevedendolo espressamente, che il mantenimento del voto maggiorato si estende a tutti quei casi nei quali, non ricorrendo una fattispecie traslativa sintomatica di non-fedeltà, appare opportuno premiare il long-term commitment indipendentemente dalle modalità con le quali vengono attuati i diversi passaggi generazionali. Tali fattispecie equipollenti sono certamente individuabili (i) nel consolidamento di usufrutto con la nuda proprietà precedentemente ceduta mediante un atto avente causa latamente successoria (donazione o patto di famiglia), (ii) nel patto di famiglia, (iii) nella costituzione di - o la dotazione in - trust, fondo patrimoniale o fondazione familiare;

      • nel terzo caso (fusione o scissione del socio) la legittimazione al beneficio del voto maggiorato è conservata a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione senza ulteriori previsioni (comma 9, lett. b). Al riguardo appare opportuno far dipendere la perdita o il mantenimento del beneficio della maggiorazione del voto dalla ricorrenza o meno del trasferimento, diretto o indiretto, di partecipazioni cui consegua un trasferimento del controllo nell'ente-socio titolare di Azioni (c.d. "trasferimento del controllo"): laddove, infatti, la fusione o la scissione determini il passaggio delle Azioni da un soggetto ad un altro, senza che ciò comporti un "trasferimento del controllo", la fattispecie traslativa (riconducibile ad una mera operazione infragruppo) non può certo essere intesa come sintomatica di non-fedeltà (restando invariato il titolare sostanziale dell'investimento), pertanto sarebbe inopportuno disporre la perdita del beneficio (ciò che renderebbe ingiustificatamente onerose eventuali riorganizzazioni infragruppo). Laddove, al contrario, la fusione o la scissione determini, oltre al passaggio delle Azioni della Società da un soggetto ad un altro, anche un "trasferimento del controllo", la perdita della legittimazione al beneficio risulta pienamente coerente con la logica dell'istituto.

      L'art. 6 bis dello Statuto disciplina al comma 7, lett. b) anche il trasferimento indiretto del diritto reale legittimante che ricorre non con riguardo alle Azioni della Società, bensì (indirettamente) con riguardo a partecipazioni nell'ente che, a sua volta, detenga le Azioni. In proposito, si ricorda che la suddetta disposizione statutaria prevede, in linea con la previsione di legge, che un "trasferimento del controllo" nell'ente titolare delle Azioni della Società a voto maggiorato determini la perdita del beneficio solo ove tale ente sia titolare di una partecipazione superiore alla soglia di cui all'art. 120, comma 2, del TUF.

      Considerato che, nei casi di trasferimento diretto delle Azioni per successione a causa di morte la maggiorazione del diritto di voto non viene meno per espressa previsione dell'art. 127- quinquies del TUF, la perdita della maggiorazione del voto non troverebbe giustificazione anche nel caso del trasferimento indiretto mortis causa e in presenza delle fattispecie equipollenti alla successione a causa di morte già indicate per il trasferimento diretto delle Azioni - ossia (i) il consolidamento di usufrutto con la nuda proprietà precedentemente ceduta mediante un atto avente causa latamente successoria (donazione o patto di famiglia), (ii) il patto di famiglia, (iii) la costituzione di, o la dotazione in, trust, fondo patrimoniale o fondazione familiare - e per le quali, per le ragioni sopra riportate, si ritiene di

      prevedere che la legittimazione al beneficio del voto maggiorato sia conservata. A queste si propone di aggiungere, per il caso di trasferimento indiretto, anche l'ipotesi di (iv) altri meccanismi di passaggio generazionale, effettuati con o senza trasferimento di partecipazioni, quali strutture di holding di famiglia che attribuiscono statutariamente il controllo (mediante affidamento della gestione o altro diritto particolare) ad un soggetto predeterminato a seguito del decesso del soggetto originariamente controllante. Anche in quest'ultima ipotesi, infatti, è evidente come non ricorra una fattispecie traslativa sintomatica di non-fedeltà e appare, quindi, opportuno premiare il long-term commitment indipendentemente dalle modalità con le quali vengono attuati i diversi passaggi generazionali.

      Resta inteso che il trasferimento di partecipazioni dirette e/o indirette nella società titolare di Azioni che consegua ad operazioni straordinarie (quali ad esempio, fusione, scissione, liquidazione con distribuzione in natura) non costituirà in ogni caso "trasferimento di controllo" nella misura in cui l'operazione straordinaria realizzi un mero riassetto organizzativo che non alteri, in trasparenza, l'assetto proprietario sottostante.

      Con riguardo alle operazioni straordinarie della Società , in linea con quanto previsto dall'art. 6-bis, comma 10 dello Statuto vigente, si conferma l'estensione del beneficio della maggiorazione del voto, proporzionalmente alle azioni per le quali la maggiorazione sia già maturata, alle azioni ordinarie di nuova emissione (i) sottoscritte in esercizio del diritto di opzione in esecuzione di un aumento di capitale a pagamento, nonché (ii) assegnate nel contesto di un aumento di capitale gratuito, ai sensi dell'art. 2442 del Codice civile, ciò che pare pienamente coerente con la funzione premiale dell'istituto per gli azionisti fedeli. Questi ultimi, infatti, almeno con riguardo all'aumento di capitale non gratuito, si mostrano favorevoli non solo a mantenere, ma addirittura a ulteriormente investire nella Società.

      L'estensione del voto maggiorato alle azioni di nuova emissione avverrà in maniera da consentire all'azionista di mantenere la stessa proporzione tra (x) azioni con una determinata maggiorazione del diritto, (y) azioni con una diversa maggiorazione e (z) azioni senza maggiorazione. A mero titolo esemplificativo, qualora prima dell'aumento di capitale un azionista detenga 10 (dieci) azioni delle quali 2 (due) azioni esprimenti 5 (cinque) voti, 4 (quattro) azioni esprimenti 7 (sette) voti, 3 (tre) azioni esprimenti 1 (un) voto e 1 (una) azione esprimente 10 (dieci) voti, all'esito della sottoscrizione dell'aumento di capitale da parte di tale azionista, il suo pacchetto azionario sarà così composto: il 20% (venti per cento) da azioni esprimenti 5 (cinque) voti, il 40% (quaranta per cento) da azioni esprimenti 7 (sette) voti, il 30% (trenta per cento) da azioni esprimenti 1 (un) voto e il 10% (dieci per cento) da azioni esprimenti 10 (dieci) voti, sì da evitare che, ove l'azionista abbia sottoscritto interamente l'aumento di capitale offerto a lui in opzione, i suoi diritti di voto ne risultino diluiti.

      In conformità con il dettato dell'art. 127-quinquies del TUF, sin dalla sua formulazione originaria l'art. 6 bis dello Statuto prevede al comma 10 la possibilità di estensione del beneficio della maggiorazione anche nel caso di fusione o scissione della Società, ove ciò sia previsto dal relativo progetto di fusione o scissione: beneficio che, in tal caso, si applica e si estende alle azioni spettanti in cambio di quelle a cui è attribuito il voto maggiorato. La normativa, come modificata dalla Legge Capitali, ha inoltre specificato che tale disposizione si applica anche nel caso di trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere disciplinate dal D. Lgs. n. 19/2023.

      Si propone pertanto di precisare al comma 10, lett. b) dell'art. 6 bis dello Statuto che la maggiorazione del diritto di voto si estende anche alle nuove Azioni rivenienti, non solo da operazioni di fusione e scissione, ma anche a quelle rivenienti da operazioni di trasformazione, fusione e scissione transfrontaliere.

      Ove, pertanto, la Società dovesse in futuro partecipare ad un procedimento di fusione o scissione,

      anche transfrontaliera, sarà possibile (ancorché non doveroso) prevedere l'estensione del beneficio anche alle nuove azioni rivenienti dall'operazione straordinaria in questione.

      Si evidenzia infine che, non costituendo le azioni a voto maggiorato una categoria speciale di azioni per espressa disposizione di legge, il Consiglio di Amministrazione propone di chiarire che qualsiasi modifica della disciplina del voto maggiorato o la soppressione dello stesso richieda soltanto l'approvazione da parte dell'Assemblea Straordinaria ai sensi di legge. Non è, pertanto, richiesta l'approvazione speciale degli azionisti che siano, in ipotesi, titolari del beneficio.

   3. Effetti che la modifica dell'attuale meccanismo del voto maggiorato avrebbe sugli assetti proprietari della Società

      Si evidenzia, anche ai fini della raccomandazione n. 2 del Codice di Corporate Governance, che alla data della presente Relazione, secondo le risultanze del Libro dei Soci integrate dalle comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell'art. 120 del TUF e dalle altre informazioni a disposizione, gli azionisti che attualmente detengono direttamente una percentuale superiore al 5% (cinque per cento) dei complessivi diritti di voto4sono i seguenti:

      • FINAMI S.p.A., con una partecipazione pari al 56,0441% dei diritti di voto, azionista rilevante iscritto nell'Elenco alla data della presente Relazione per tutte le n. 10.187.999 azioni che attribuiscono complessivi n. 20.375.998 diritti di voto ("Finami");

      • G4 S.r.l., con una partecipazione pari al 19,5740% dei diritti di voto, azionista rilevante iscritto nell'Elenco alla data della presente Relazione per tutte le n. 3.558.272 azioni che attribuiscono complessivi n. 7.116.544 diritti di voto ("G4" e congiuntamente con Finami, gli "Azionisti Rilevanti").

        Si segnala che, alla data della presente Relazione, vi è un ulteriore azionista iscritto nell'Elenco che detiene partecipazioni inferiori al 5% (cinque per cento) dei diritti di voto e che ha conseguito la maggiorazione ordinaria (per un totale di n. 376.451 azioni con voto maggiorato ordinario, pari a complessivi n. 752.902 diritti di voto).

        Nell'ipotesi in cui a beneficiare della maggiorazione del diritto di voto, sino al massimo di 10 (dieci) voti per ciascuna azione, fossero gli Azionisti Rilevanti e il predetto ulteriore azionista, tutti per il numero di azioni attualmente iscritte nell'Elenco, e nessun altro azionista dovesse richiedere la maggiorazione del voto, la percentuale di diritti di voto esercitabili dagli Azionisti Rilevanti si incrementerebbe, nel corso degli anni, come indicato nella seguente tabella5.

        ‌4Alla data della presente Relazione il numero complessivo dei diritti di voto riferiti alle azioni della Società è pari a 36.357.090.

        ‌5Ai fini dei calcoli delle percentuali presenti nella tabella:

        1. sono stati inclusi i diritti di voto spettanti alle n. 28.027 azioni proprie in portafoglio che, esclusivamente ai fini della simulazione, sono stati computati per la determinazione del totale dei diritti di voto riferiti alle azioni della Società (fatto salvo in ogni caso che, ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 2 e dall'art. 2368, comma 3 del Codice civile, in sede assembleare le azioni proprie detenute dalla Società non vengono computate ai fini della determinazione del totale dei diritti di voto);

        2. si è assunto che il capitale sociale e le partecipazioni degli azionisti iscritti attualmente nell'Elenco rimangano invariati e che i medesimi non rinuncino, neanche parzialmente, al beneficio del voto maggiorato conseguito in relazione alle azioni di propria titolarità;

        3. i dati indicati rimangono soggetti, in ogni caso, agli effetti dell'eventuale esercizio dei diritti di recesso da parte degli azionisti.

        Anno	Voti per azione	AZIONISTI RILEVANTI		Percentuale diritti di voto degli altri azionisti
        		Percentuale diritti di voto Finami S.p.A.	Percentuale diritti di voto G4 S.r.l.
        2026	3	60,5470%	21,1467%	18,3063%
        2027	4	63,0811%	22,0318%	14,8871%
        2028	5	64,7060%	22,5993%	12,6947%
        2029	6	65,8366%	22,9942%	11,1692%
        2030	7	66,6687%	23,2848%	10,0465%
        2031	8	67,3067%	23,5076%	9,1857%
        2032	9	67,8114%	23,6839%	8,5047%
        2033	10	68,2207%	23,8268%	7,9525%

   4. Iter decisionale seguito nella formulazione della Modifica Statutaria

      In ottemperanza alla raccomandazione n. 2 del Codice di Corporate Governance, si evidenzia che la Modifica Statutaria proposta è stata approvata, per le motivazioni di cui alla presente Relazione, all'unanimità, con il voto favorevole di tutti i consiglieri indipendenti, dal Consiglio di Amministrazione in data 29 maggio 2025, con conseguente sua sottoposizione all'Assemblea straordinaria.

      Nella predetta riunione del Consiglio di Amministrazione, alla quale hanno partecipato tutti i consiglieri e tutti i sindaci in carica, il Presidente e Amministratore Delegato, Matteo Liberali, il Consigliere con deleghe, Michele Faggioli e il Consigliere Fabio Liberali hanno dichiarato, anche ai fini dell'art. 2391 del Codice civile, di essere portatori di un interesse nei confronti della deliberazione in quanto, rispettivamente, soggetto che controlla indirettamente LU-VE per il tramite di Finami di cui è anche amministratore (Matteo Liberali), soggetto posto al vertice della catena partecipativa della partecipazione rilevante ex art. 120 del TUF detenuta in LU-VE da G4 di cui è anche amministratore (Michele Faggioli), soggetto che è amministratore di Finami (Fabio Liberali).

      La proposta di delibera oggetto della presente Relazione non è stata esaminata dai comitati istituiti dal Consiglio di Amministrazione al suo interno (i.e. Comitato Remunerazioni e Nomine, Comitato Controllo e Rischi e per l'operatività con parti correlate e Comitato Indipendenti) poiché la materia non rientra nelle loro competenze.

   5. Valutazioni inerenti al diritto di recesso

      Conformemente a quanto previsto dal vigente comma 8 dell'art. 127-quinquies del TUF, gli azionisti di LU-VE che non concorrano all'adozione della deliberazione (i.e. assenti, astenuti e dissenzienti) sulla modifica dell'art. 6 bis dello Statuto della Società saranno legittimati a esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, del Codice civile ("Azionisti Recedenti").

      Ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, del Codice civile, il prezzo di liquidazione delle azioni in relazione

      alle quali fosse esercitato il diritto di recesso è pari ad Euro 28,82 (ventotto/82) per ciascuna azione LU-VE. Il prezzo di liquidazione è stato calcolato facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura del titolo LU-VE su Euronext Star Milan nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea straordinaria (tenuto conto che detto avviso sarà pubblicato in data odierna, il periodo rilevante va dal 28 novembre 2024 compreso al 28 maggio 2025 compreso).

      Ai sensi dell'art. 2437-bis del Codice civile, gli Azionisti Recedenti potranno esercitare il proprio diritto di recesso, in relazione a tutte o a parte delle Azioni detenute, inviando una comunicazione mediante posta elettronica certificata all'indirizzo luve.corporate@lamiapec.it o a mezzo raccomandata A/R all'indirizzo: LU-VE S.p.A., Via Vittorio Veneto n. 11, 21100 Varese (VA), all'attenzione del General Counsel, non oltre 15 giorni dalla data di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Varese della delibera dell'Assemblea Straordinaria di approvazione della Modifica Statutaria (il "Termine di Esercizio del Recesso").

      Un avviso relativo all'avvenuta iscrizione della delibera dell'Assemblea Straordinaria sarà pubblicato sul sito internet di LU-VE e su un quotidiano a diffusione nazionale.

      Gli azionisti che esercitino il diritto di recesso dovranno far pervenire una specifica comunicazione, effettuata da un intermediario autorizzato, attestante la titolarità in conto delle Azioni oggetto di recesso da prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea Straordinaria di LU-VE che delibererà sulla Modifica Statutaria e ininterrottamente fino alla data della comunicazione in oggetto.

      Ulteriori dettagli relativi ai termini e alle modalità di esercizio del diritto di recesso saranno forniti agli azionisti di LU-VE in conformità alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili.

      Le Azioni LU-VE per le quali sia esercitato il recesso non potranno essere vendute o costituire oggetto di altri atti di disposizione sino al trasferimento delle azioni medesime ovvero alla verifica dell'avveramento (in assenza di rinuncia) delle Condizioni Risolutive come infra definite al successivo paragrafo 1.6.

      Una volta scaduto il Termine di Esercizio del Recesso, le Azioni LU-VE in relazione alle quali sia stato esercitato il diritto di recesso dovranno essere offerte in opzione agli altri azionisti. Contestualmente all'esercizio dell'opzione, gli Azionisti avranno altresì la facoltà di esercitare il diritto di prelazione per l'acquisto delle azioni che siano eventualmente rimaste inoptate. Le Azioni oggetto del recesso non collocate nell'ambito dell'offerta in opzione e prelazione potranno, a esclusiva discrezione della Società, essere collocate presso terzi mediante offerta sul mercato.

      Le Azioni che eventualmente residuino dovranno essere acquistate da LU-VE al prezzo di liquidazione entro 180 giorni dalla comunicazione di esercizio del recesso da parte di ciascun Azionista Recedente.

      La suddetta procedura di liquidazione delle Azioni oggetto del recesso, così come il pagamento di ogni corrispettivo dovuto agli Azionisti Recedenti, saranno condizionati al mancato avveramento delle Condizioni Risolutive di cui al successivo paragrafo 1.6.

      A partire dal momento in cui LU-VE riceverà la dichiarazione di recesso, gli Azionisti Recedenti perderanno i diritti amministrativi ed economici connessi alle Azioni per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso e, pertanto, non potranno intervenire e votare nelle assemblee della Società convocate in seguito all'efficacia della Modifica Statutaria, né avranno diritto a percepire dividendi eventualmente deliberati e distribuiti in seguito a tale data.

      Se la Società non dovesse rinunciare alle Condizioni Risolutive (come definite al successivo paragrafo 1.6) e le stesse dovessero avverarsi, con conseguente perdita di efficacia della Modifica Statutaria, le Azioni in relazione alle quali sia stato esercitato il diritto di recesso continueranno a essere di

      proprietà degli Azionisti Recedenti, senza che alcun corrispettivo per il recesso debba essere pagato in favore di questi ultimi, fermo restando che in tal caso gli Azionisti Recedenti riacquisteranno i propri diritti patrimoniali e amministrativi.

   6. Efficacia della Modifica Statutaria proposta

      La Modifica Statutaria in oggetto, ove approvata, avrà efficacia a partire dalla data di iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della delibera dell'Assemblea Straordinaria. L'efficacia della Modifica Statutaria in oggetto verrà meno laddove:

      1. l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi da parte di LU-VE agli Azionisti Recedenti (l'"Ammontare del Recesso"), ecceda complessivamente l'importo di Euro 25.000.000,00 (venti cinque milioni) (la "Prima Condizione Risolutiva"); e/o

      2. l'eventuale differenza positiva tra (x) il prezzo di liquidazione unitario da riconoscere agli Azionisti Recedenti (pari a Euro 28,82 (ventotto/82) e (y) il prezzo di chiusura delle azioni LU-VE l'ultimo giorno del periodo di offerta in opzione, moltiplicata per il numero delle azioni LU-VE oggetto di recesso che debbano essere acquistate da LU-VE, ecceda complessivamente l'importo di Euro 5.000.000,00 (cinque milioni) (la "Seconda Condizione Risolutiva" e, congiuntamente alla Prima Condizione, le "Condizioni Risolutive"),

      fermo restando, in ogni caso e per chiarezza, che l'Ammontare del Recesso sarà calcolato al netto degli importi dovuti dagli azionisti che esercitino i propri diritti di opzione e prelazione ai sensi dell'art. 2437-quater, commi 1 e 3, del Codice civile e/o (eventualmente) dai terzi che acquistino le azioni oggetto di recesso ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 4, del Codice civile;

      La Società potrà in qualsiasi caso rinunciare a una o a entrambe le Condizioni Risolutive, anche ove già avverate. LU-VE comunicherà al mercato l'avveramento o il mancato avveramento (o la rinuncia, ove applicabile) delle Condizioni Risolutive.

   7. Testo della Modifica Statutaria proposta

      L'approvazione della proposta illustrata comporterà la modifica dell'art. 6 bis dello Statuto Sociale, nei termini suddetti che vengono evidenziati in rosso nella colonna di destra della seguente tabella, che reca nella colonna sinistra il testo attualmente vigente dell'articolo.

      Testo Vigente	Nuovo Testo Proposto
      Titolo II Capitale Sociale, Finanziamenti dei Soci e Obbligazioni	Titolo II Capitale Sociale, Finanziamenti dei Soci e Obbligazioni
      Articolo 6 bis - Maggiorazione del diritto di voto	Articolo 6 bis - Maggiorazione del diritto di voto
      1. In deroga a quanto previsto dal precedente articolo 6, comma 2 del presente Statuto, ciascuna Azione dà diritto di voto doppio (e quindi a due voti per ogni Azione) a condizione che il diritto di voto sia mantenuto in capo allo stesso soggetto in forza di un diritto reale	1. In deroga a quanto previsto dal precedente articolo 6, comma 2 del presente Statuto, ciascuna Azione dà diritto di voto doppio (e quindi a due voti per ogni Azione) a condizione che il diritto di voto sia mantenuto in capo allo stesso soggetto in forza di un diritto reale

      Testo Vigente

      Nuovo Testo Proposto

      legittimante (quale, a titolo esemplificativo, piena proprietà, nuda proprietà con diritto di voto, usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi (il "Periodo") a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco appositamente istituito dalla Società secondo quanto disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco"). 2. La maggiorazione del diritto di voto avrà effetto dalla data in cui si è compiuto il decorso del Periodo. 3. Nel caso in cui sia convocata l'assemblea della Società, la maggiorazione del diritto di voto ha effetto alla data della c.d. record date prevista dalla normativa vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea e così sia in riferimento ai quorum costitutivi che ai quorum deliberativi, solo a condizione che entro tale data sia decorso il Periodo. L'accertamento da parte della Società della legittimazione alla maggiorazione del diritto di voto e dell'inesistenza di circostanze

      legittimante (quale, a titolo esemplificativo, piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto, usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi (il "Periodo") a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco appositamente istituito dalla Società secondo quanto disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco"). 2. La maggiorazione del diritto di voto avrà effetto dalla data in cui si è compiuto il decorso del Periodo. 2 bis. Nei limiti in cui sia consentito dalla legge pro tempore vigente, è inoltre attribuito un voto ulteriore alla scadenza di ogni periodo di dodici mesi successivi alla maturazione del Periodo, a ciascuna Azione appartenuta in forza di un diritto reale legittimante al medesimo soggetto iscritto nell'Elenco, fino ad un massimo complessivo di 10 (dieci) voti per azione, restando inteso che, per gli aventi diritto che alla data di iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della deliberazione assunta dall'Assemblea del 1° luglio 2025 con la quale è stato emendato il presente articolo (la "Data di Iscrizione Delibera Assemblea Straordinaria") abbiano già maturato il beneficio del voto doppio e siano iscritti nell'Elenco, il periodo aggiuntivo per la maturazione degli ulteriori voti decorrerà dalla Data di Iscrizione Delibera Assemblea Straordinaria. 3. Nel caso in cui sia convocata l'assemblea della Società, la maggiorazione del diritto di voto ha effetto alla data della c.d. record date prevista dalla normativa vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea e così sia in riferimento ai quorum costitutivi che ai quorum deliberativi, solo a condizione che entro tale data sia decorso il Periodo. L'accertamento da parte della Società della legittimazione alla maggiorazione del diritto di voto e dell'inesistenza di circostanze

      Testo Vigente	Nuovo Testo Proposto
      impeditive avviene con riferimento alla c.d. record date.	impeditive avviene con riferimento alla c.d. record date.

      1. La Società istituisce e tiene l'Elenco, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile e, in quanto compatibili, in conformità alle disposizioni relative al libro soci. L'Elenco è aggiornato entro la fine di ciascun mese di calendario per le richieste pervenute entro tre giorni di mercato aperto precedenti la fine di ciascun mese.

      2. La Società iscrive nell'Elenco il titolare di Azioni che ne faccia richiesta scritta alla Società e a favore del quale, ai sensi della normativa vigente, l'intermediario abbia rilasciato idonea comunicazione attestante la legittimazione all'iscrizione. La richiesta di iscrizione potrà riguardare tutte o anche solo parte delle Azioni possedute. Il soggetto richiedente potrà in qualunque tempo, mediante apposita richiesta, indicare ulteriori Azioni per le quali richieda l'iscrizione nell'Elenco. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale controllante. Il diritto all'iscrizione nell'Elenco e - a seguito del decorso del Periodo - il diritto al beneficio del voto maggiorato conseguono alla titolarità del diritto reale legittimante (a titolo esemplificativo, piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto, usufrutto con diritto di voto).

      3. Il soggetto iscritto nell'Elenco è tenuto a comunicare, e acconsente che l'intermediario comunichi, alla Società ogni circostanza e vicenda che comporti il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o incida sulla titolarità delle Azioni e/o del relativo diritto di voto entro la fine del mese in cui tale circostanza si verifica e comunque entro il giorno di mercato aperto antecedente la c.d. record date.

      4. La maggiorazione del diritto di voto viene meno:

      1. La Società istituisce e tiene l'Elenco, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile e, in quanto compatibili, in conformità alle disposizioni relative al libro soci. L'Elenco è aggiornato entro la fine di ciascun mese di calendario per le richieste pervenute entro tre giorni di mercato aperto precedenti la fine di ciascun mese.

      2. La Società iscrive nell'Elenco il titolare di Azioni che ne faccia richiesta scritta alla Società e a favore del quale, ai sensi della normativa vigente, l'intermediario abbia rilasciato idonea comunicazione attestante la legittimazione all'iscrizione. La richiesta di iscrizione potrà riguardare tutte o anche solo parte delle Azioni possedute. Il soggetto richiedente potrà in qualunque tempo, mediante apposita richiesta, indicare ulteriori Azioni per le quali richieda l'iscrizione nell'Elenco. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale controllante. Il diritto all'iscrizione nell'Elenco e - a seguito del decorso del Periodo - il diritto al beneficio del voto maggiorato conseguono alla titolarità del diritto reale legittimante (a titolo esemplificativo, piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto, usufrutto con diritto di voto).

      3. Il soggetto iscritto nell'Elenco è tenuto a comunicare, e acconsente che l'intermediario comunichi, alla Società ogni circostanza e vicenda che comporti il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o incida sulla titolarità delle Azioni e/o del relativo diritto di voto entro la fine del mese in cui tale circostanza si verifica e comunque entro il giorno di mercato aperto antecedente la c.d. record date.

      4. La maggiorazione del diritto di voto viene meno:

      Testo Vigente

      Nuovo Testo Proposto

      febbraio 1998, n. 58 ("TUF").

      (ii) il patto di famiglia; (iii) la costituzione di - o la dotazione in - un trust, un fondo patrimoniale o una fondazione; (iv) altri meccanismi di passaggio generazionale effettuati con o senza trasferimento di partecipazioni, quali strutture di holding di famiglia che attribuiscono statutariamente il controllo ad un soggetto predeterminato a seguito di decesso del soggetto originariamente controllante). Per maggior chiarezza si precisa che, il trasferimento di partecipazioni dirette e/o indirette nella società titolare di Azioni in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del TUF che consegua ad operazioni straordinarie (quali, ad esempio, fusioni, scissioni, liquidazioni con distribuzione in natura), non costituirà in ogni caso "trasferimento di controllo" nella misura in cui

      1. in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'Azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'Azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. La costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo e la cessione della nuda proprietà con mantenimento dell'usufrutto non determinano la perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato qualora il diritto di voto sia conservato in capo al titolare precedente;

      2. in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono Azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del d.lgs. 24

      1. in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'Azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'Azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. La costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo e la cessione della nuda proprietà con mantenimento dell'usufrutto non determinano la perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato qualora il diritto di voto sia conservato in capo al titolare precedente;

      2. in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono Azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), salvo il caso in cui la cessione occorra per effetto di successione per causa di morte o fattispecie equipollenti (ossia (i) il consolidamento dell'usufrutto con la nuda proprietà precedentemente ceduta mediante un atto avente causa latamente successoria (donazione o patto di famiglia);

      Testo Vigente

      Nuovo Testo Proposto

      9. La maggiorazione del diritto di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, si conserva: a) in caso di successione a causa di morte, a favore dell'erede e/o legatario;

      l'operazione straordinaria realizzi un mero riassetto organizzativo che non alteri, in trasparenza, l'assetto proprietario sottostante. 9. La maggiorazione del diritto di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, si conserva: a) in caso di successione a causa di morte, a favore dell'erede e/o legatario, nonché in tutte le fattispecie equipollenti quali: (i) il consolidamento dell'usufrutto con la nuda proprietà precedentemente ceduta mediante un atto avente causa latamente successoria (donazione o patto di famiglia); (ii) il patto di famiglia; (iii) la costituzione di - o la dotazione in - un trust, un fondo patrimoniale o una fondazione;

      1. La Società procede alla cancellazione dall'Elenco nei seguenti casi:

         1. rinuncia dell'interessato. E' sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente, in tutto o in parte, alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta inviata alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle Azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco e il decorso integrale di un nuovo Periodo in conformità a quanto previsto dal presente Statuto;

         2. comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità delle Azioni e/o del relativo diritto di voto;

         3. ove la Società abbia comunque notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità delle Azioni e/o del relativo diritto di voto.

      1. La Società procede alla cancellazione dall'Elenco nei seguenti casi:

         1. rinuncia dell'interessato. E' sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente, in tutto o in parte, alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta inviata alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle Azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco e il decorso integrale di un nuovo Periodo in conformità a quanto previsto dal presente Statuto;

         2. comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità delle Azioni e/o del relativo diritto di voto;

         3. ove la Società abbia comunque notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità delle Azioni e/o del relativo diritto di voto.

      Testo Vigente

      Nuovo Testo Proposto

      10. La maggiorazione del diritto di voto si estende, ferme restando le comunicazioni da parte dell'intermediario previste dalla normativa vigente e dal presente Statuto ai fini della maggiorazione del diritto di voto: a) alle Azioni assegnate in caso di aumento gratuito di capitale ai sensi dell'art. 2442 C.C. e spettanti al titolare in relazione alle Azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto; Nelle ipotesi di cui alle lettere a), b) e c) che precedono, le nuove Azioni acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto (i) per le

      10. La maggiorazione del diritto di voto si estende, ferme restando le comunicazioni da parte dell'intermediario previste dalla normativa vigente e dal presente Statuto ai fini della maggiorazione del diritto di voto: a) alle Azioni assegnate in caso di aumento gratuito di capitale ai sensi dell'art. 2442 C.C. e spettanti al titolare in relazione alle Azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto; Nelle ipotesi di cui alle lettere a), b) e c) che precedono, le nuove Azioni acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto (i) per le

      1. in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni, a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

      2. ove la partecipazione sia intestata fiduciariamente, in caso di cambiamento del fiduciario a condizione che il fiduciante sia sempre lo stesso e di ciò venga fornita idonea attestazione dal fiduciario;

      3. ove la partecipazione sia intestata a un trust, in caso di cambiamento del trustee;

      4. in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

      1. alle Azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato in caso di fusione o di scissione della Società, sempre che - e nei termini in cui - ciò sia previsto dal relativo progetto di fusione o scissione;

      2. alle Azioni sottoscritte nell'esercizio del diritto di opzione in caso di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti.

      1. in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni, a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione, purché questa sia controllata, direttamente o indirettamente, dal medesimo soggetto che, direttamente o indirettamente, controllava il titolare delle azioni a voto maggiorato;

      2. ove la partecipazione sia intestata fiduciariamente, in caso di cambiamento del fiduciario a condizione che il fiduciante sia sempre lo stesso e di ciò venga fornita idonea attestazione dal fiduciario;

      3. ove la partecipazione sia intestata a un trust, in caso di cambiamento del trustee;

      4. in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

      1. alle Azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato in caso di fusione o di scissione della Società, sempre che - e nei termini in cui - ciò sia previsto dal relativo progetto di fusione o scissione; tale previsione trova applicazione anche nel caso di un'operazione di fusione, scissione o trasformazione transfrontaliera ai sensi del D. Lgs. n. 19/2023;

      2. alle Azioni sottoscritte nell'esercizio del diritto di opzione in caso di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti.

      Testo Vigente

      Nuovo Testo Proposto

      Azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad Azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco, senza necessità di un ulteriore decorso del Periodo; (ii) per le Azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad Azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del decorso del Periodo calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco.

      Azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad Azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco, senza necessità di un ulteriore decorso del Periodo; (ii) per le Azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad Azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del decorso del Periodo calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco. Qualsivoglia modifica (migliorativa o peggiorativa) della disciplina della maggiorazione del voto di cui al presente art. 6 bis o la sua soppressione non richiedono l'approvazione di alcuna assemblea speciale ex art. 2376 del codice civile, ma unicamente l'approvazione da parte dell'Assemblea straordinaria ai sensi di legge.

      1. La maggiorazione del diritto di voto si computa per ogni deliberazione assembleare e anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale. La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale sociale.

      2. Ai fini del presente Statuto la nozione di controllo, che si estende sia a persone giuridiche che a persone fisiche, è quella prevista dall'art. 93 del TUF.

      3. Le previsioni in tema di maggiorazione del diritto di voto previste dal presente articolo si applicheranno fintantoché le Azioni della Società siano quotate in un mercato regolamentato italiano o di altri stati membri dell'Unione Europea.

      1. La maggiorazione del diritto di voto si computa per ogni deliberazione assembleare e anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale. La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale sociale.

      2. Ai fini del presente Statuto la nozione di controllo, che si estende sia a persone giuridiche che a persone fisiche, è quella prevista dall'art. 93 del TUF.

      3. Le previsioni in tema di maggiorazione del diritto di voto previste dal presente articolo si applicheranno fintantoché le Azioni della Società siano quotate in un mercato regolamentato italiano o di altri stati membri dell'Unione Europea.

   8. Proposta di deliberazione Signori Azionisti,

per le ragioni sopra illustrate, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di LU-VE S.p.A., validamente costituita e atta a deliberare in sede straordinaria, vista la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e degli artt. 72 e 84-ter del Regolamento Emittenti,

delibera

1. di modificare l'art. 6 bis dello Statuto Sociale, secondo il testo riportato nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

2. di stabilire che l'efficacia della modifica dell'articolo 6bis dello Statuto di cui al precedente punto 1 sia risolutivamente condizionata all'avveramento delle seguenti condizioni poste nell'interesse della Società, conferendo al Consiglio di Amministrazione ogni facoltà e potere necessario ovvero anche solo opportuno per la rinuncia delle stesse (ovvero anche a una sola di esse):

   1. che l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi da parte di LU-VE S.p.A. agli Azionisti Recedenti (l'"Ammontare del Recesso"), ecceda complessivamente l'importo di Euro 25.000.000,00 (venti cinque milioni); e/o

   2. che l'eventuale differenza positiva tra (x) il prezzo di liquidazione unitario da riconoscere agli Azionisti Recedenti (pari a Euro 28,82 (ventotto/82) e (y) il prezzo di chiusura delle azioni LU-VE l'ultimo giorno del periodo di offerta in opzione, moltiplicata per il numero delle azioni LU-VE oggetto di recesso che debbano essere acquistate da LU-VE, ecceda complessivamente l'importo di Euro 5.000.000,00 (cinque milioni),

      fermo restando, in ogni caso e per chiarezza, che l'Ammontare del Recesso sarà calcolato al netto degli importi dovuti dagli azionisti che esercitino i propri diritti di opzione e prelazione ai sensi dell'art. 2437-quater, commi 1 e 3, del Codice civile e/o (eventualmente) dai terzi che acquistino le azioni oggetto di recesso ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 4, del Codice civile;

3. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e Amministratore Delegato in carica pro tempore, con facoltà di sub delega e potere di nominare procuratori speciali, ogni più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato per rendere esecutiva a norma di legge la deliberazione di cui sopra, ivi incluso a titolo esemplificativo e non esaustivo il potere di:

(a) accertare l'avveramento delle condizioni indicate al precedente punto 2 della presente delibera, le quali privano di efficacia tutto quanto previsto dalla presente delibera, ovvero la rinuncia, da parte della Società, a entrambe o anche a una sola di tali condizioni; (b) porre in essere tutte le attività necessarie od opportune ai fini della procedura di liquidazione delle azioni eventualmente oggetto del diritto di recesso spettante agli azionisti della Società che non abbiano concorso all'approvazione della presente delibera; (c) adempiere a ogni formalità richiesta affinché l'adottata delibera ottenga tutte le necessarie approvazioni, con facoltà di introdurre nella medesima delibera le modificazioni, aggiunte, soppressioni eventualmente richieste dalle Autorità competenti, ovvero in sede di iscrizione nel competente Registro delle Imprese".

* * *

La presente Relazione Illustrativa verrà messa a disposizione del pubblico in data odierna presso la sede amministrativa e sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.luvegroup.com (sezione "Investor" - "Governo societario & azionisti" - "Per gli azionisti" - "Assemblea degli azionisti" -"Assemblea 1° luglio 2025"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage https://www.emarketstorage.com.

Uboldo (VA), 29 maggio 2025

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente e Amministratore Delegato Dott. Matteo Liberali

Allegati

• Link originale
• Permalink

Disclaimer

LU-VE S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 29 maggio 2025, ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da , senza apportare modifiche o alterazioni, il 29 maggio 2025 alle 16:07 UTC.